股改激活公司治理机制

　　本报记者 侯志红

　　“股权分置改革的完成将会使上市公司股权分散化，公司经营也将涉及更多的利益主体，从而加大了董事及高管承担法律责任的风险，上市公司的治理机制将会得到激活。”复旦大学中国现代公司治理中心常务副主任、北京连城国际研究顾问集团总裁王中杰在日前举办的“2006年中国上市公司董事会治理价值”排名暨治理指数新闻发布会上作上述表示。 在连城国际推出的这个排行榜中，民生银行、用友软件和福耀玻璃分列前三位。

　　“一股独大并且不流通，董事会只对大股东负责，这使上市公司基本上没有股东利益最大化的概念，很多高管和大股东掏空上市公司或者转移资产。”中国社会科学院法学研究所研究员刘俊海在会上说：“产生这种‘内部人控制’问题的一个根本性原因在于：上市公司

股权分置导致的股权结构不合理和公司治理结构不完善。”

　　王中杰认为，近期，上市公司股权分置改革等措施的实行，使我国上市公司所有权与经营权的分离更为彻底，董事及董事会在公司运行中将起到更大的作用。他解释说，民生银行之所以能坐上排行榜的头把交椅，一个很重要的原因是作为民营的股份制银行，其股权相对不集中，董事会的民主机制使其充满了活力，也具有自我调节能力。

　　股权分置改革将对控制权发生稀释作用，以及全流通促成控制权市场的形成，使控制权问题将成为大股东开始需要考虑的问题，这实际上将在董事会和经营者中引进竞争机制。分析表明，股改后大股东绝对控股公司比例下降为16.94%，相对控股公司比例变为24.67%，非控股公司比例增至58.39%，也就是说，一半以上的公司已不是大股东所能控制的了。在

股票全流通条件下，如果经营不善股价下跌，敌意购并及代理权争夺发生的可能性会增大。

　　“股权稀释这将对一股独大的‘内部人控制’形成有力约束，公司治理将发挥前所未有的作用。”刘俊海说。但他认为，股权分置改革并不能完全解决内部人控制问题，而且随着全流通的实行可能会出现新的问题，如上市公司股权过于分散，控制权会实质掌握在内部经营者手中，会出现经营者滥用职权、侵害上市公司利益。此外，经理人市场尚未形成，外部监管难于发生，股票期权、年薪制等激励机制不健全，对经营人员缺乏约束和激励也会产生制约。

　　目前公司治理已成为全球市场经济国家共同关注的最重要话题之一，与会专家认为，股权分置改革的进行和即将推出管理层股权激励，将促进公司治理机制的发展和完善，将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，促使上市公司走向良性发展轨道。