银座集团股份有限公司2006年中期报告摘要

　　银座集团股份有限公司

　　2006年中期报告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　本中期报告摘要摘自中期报告全文，报告全文同时刊载于http://www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读中期报告全文。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 公司中期财务报告未经审计。

　　1.4公司董事长张文生，主管会计工作负责人兼会计机构负责人（会计主管人员）张志军声明：保证中期报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 主要财务数据和指标

　　2.2.1 主要会计数据和财务指标

　　单位:元 币种:人民币

　　2.2.2 非经常性损益项目

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　2.2.3 国内外会计准则差异

　　□适用√不适用

　　§3 股本变动及股东情况

　　3.1 股份变动情况表

　　□适用√不适用

　　3.2 股东数量和持股情况

　　单位：股

　　3.3 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用√不适用

　　§4 董事、监事和高级管理人员

　　4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

　　√适用□不适用

　　§5 管理层讨论与分析

　　报告期内，公司稳步扩展各地门店，分别在山东菏泽与潍坊地区设立了两家分公司，并力争在今年下半年开业。同时，公司控股子公司东营银座购物广场有限公司在东营西三路设立了一家分公司并已于今年6月份成功开业；泰安银座商城有限公司也将在当地设立一家分公司，并计划下半年开业，公司商品零售业务保持了良好的发展态势。

　　2006年上半年，公司实现主营业务收入99480.37万元，较上年同期增长27.59%；主营业务利润14775.40万元，较上年同期增长23.11%；净利润3370.34万元，较上年同期增长32.74%。

　　5.1 主营业务分行业、产品情况表

　　单位:元 币种:人民币

　　5.2 主营业务分地区情况

　　单位:元 币种:人民币

　　5.3 对净利润产生重大影响的其他经营业务

　　□适用√不适用

　　5.4 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润10％以上的情况）

　　□适用√不适用

　　5.5 主营业务及其结构与上年度发生重大变化的原因说明

　　□适用√不适用

　　5.6 主营业务盈利能力（毛利率）与上年度相比发生重大变化的原因说明

　　□适用√不适用

　　5.7 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　□适用√不适用

　　5.8 募集资金使用情况

　　5.8.1 募集资金运用

　　□适用√不适用

　　5.8.2 变更项目情况

　　□适用√不适用

　　5.9 董事会下半年的经营计划修改计划

　　□适用√不适用

　　5.10 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

　　□适用√不适用

　　5.11 公司管理层对会计师事务所本报告期“非标意见”的说明

　　□适用√不适用

　　5.12 公司管理层对会计师事务所上年度“非标意见”涉及事项的变化及处理情况的说明

　　□适用√不适用

　　§6 重要事项

　　6.1 收购、出售资产及资产重组

　　6.1.1 收购或置入资产

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　6.1.2 出售或置出资产

　　□适用√不适用

　　6.1.3 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

　　√适用□不适用

　　2006年2月5日，公司第七届董事会2006年第一次临时会议审议且全票通过了《本公司菏泽分公司购买房地产的议案》，同意本公司分公司银座集团股份有限公司菏泽银座商城(以下简称“菏泽银座”） 购买一处在建房地产，用于商场经营使用。此事项已披露于2006年2月7日《中国证券报》、《上海证券报》。截止报告期末，该房地产的土地等相关手续已过户完毕。

　　6.2 担保事项

　　□适用√不适用

　　6.3 重大关联交易

　　6.3.1 与日常经营相关的关联交易

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额0元。

　　6.3.2 关联债权债务往来

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0元人民币，上市公司向控股股东及其子公司提供资金的余额0元人民币。

　　关联债权债务清偿情况：

　　2000年12月18日，本公司为原控股子公司济南银座奥森热电有限公司与山东省节能工程有限公司的节能设备购销合同提供担保， 2005年3月31日－4月4日，因该担保事项，法院扣划本公司银行存款6，237，000.00元，本公司为此已经申请法院查封了热电公司面积34，211.00平方米的土地。2006年6月30日热电公司以现金方式归还上述法院扣划公司的款项。

　　6.4 重大诉讼仲裁事项

　　□适用√不适用

　　6.5 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用□不适用

　　（1）2006年2月27日，公司披露股权分置改革提示性公告，公司股票停牌，正式进入股改程序。2006年4月7日，公司披露了《银座集团股份有限公司股权分置改革说明书》和《银座集团股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》及《银座集团股份有限公司董事会投票委托征集函》等公告。通过与流通股股东的充分沟通，2006年4月27日公司召开股权分置改革相关股东会议审议通过了股权分置改革方案。该方案于2006年5月18日实施，公司非流通股股东向全体流通股股东每10股支付1.5股对价股份。公司股票自2006年5月18日起复牌，股票简称改为“G银座”，股票代码“600858”保持不变。

　　相关公告详见2006年2月27日、4月7日、4月14日、4月18日、4月24日、4月28日和5月15日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　（2） 报告期内，公司根据最新法律法规和公司实际情况对公司章程及其附件进行了全面修改，并经2006年6月30日召开的第二十一届股东大会批准，有关内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　（3）2006年3月10日，公司第七届董事会2006年第二次临时会议通过了出资设立本公司分公司--银座集团股份有限公司菏泽银座商城(以下简称"菏泽银座")，计划在今年下半年开业。同时，同意以分公司菏泽银座的名义买受菏泽金地来房地产开发有限责任公司在建房地产，整体转让价款为7700万元。授权菏泽银座从菏泽市牡丹区农村信用联社贷款3000万元，其余自筹。以上事项已分别披露于2006年2月7日和3月11日的《中国证券报》和《上海证券报》。

　　（4） 公司2004年度第一次临时股东大会曾批准公司控股子公司泰安银座商城有限公司向中国农业银行泰安市分行购买一处房地产（相关内容见2004年1月7日、2月10日《上海证券报》、《中国证券报》）。2006年1月28日，泰安银座商城有限公司取得了泰字第120039号的房权证，相关手续办理完毕。

　　（5）2006年6月，公司在山东省潍坊市奎文区出资设立一家分公司--银座集团股份有限公司潍坊银座商城，该分公司已于2006年8月成功开业。

　　2006年上半年资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用√不适用

　　2006年下半年非经营性资金占用清欠方案实施时间表

　　□适用√不适用

　　6.6 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况

　　√适用□不适用

　　注：特殊承诺指股权分置改革时作出的除法定承诺之外的其他承诺。

　　6.7 未股改公司的股改工作时间安排说明

　　□适用√不适用

　　未股改公司已承诺股改但未能按时履行的具体原因说明

　　□适用√不适用

　　§7 财务报告

　　7.1 审计意见

　　7.2 披露比较式合并及母公司的利润表

　　利润表

　　2006年1-6月

　　编制单位: 银座集团股份有限公司

　　单位:元 币种:人民币

　　公司法定代表人:张文生 主管会计工作负责人: 张志军 会计机构负责人: 张志军

　　7.3 报表附注

　　7.3.1 如果出现会计政策、会计估计变更或会计差错更正的，说明有关内容、原因及影响数。

　　公司目前以商品零售业为主，低值易耗品种类较多，单位价值较低，为便于核算管理，决定将低值易耗品的核算方法由五五摊销法变更为一次摊销法。本期由于会计政策变更累计影响净利润-679，060.08元，会计报表的相关科目已按调整后的数字填列。由于会计政策变更调减了2005年度净利润1，133，891.14元，调减了2006年期初留存收益3，287，743.22元(其中:未分配利润调减了2，626，028.47元，盈余公积调减了661，714.75元)，调减了存货3，797，210.41元，调减了应交税金376，544.99元，调减了少数股东权益132，922.20元；利润及利润分配表上年数栏的年初未分配利润调减了1，492，136.33元 。

　　7.3.2 报告期内，公司财务报表合并范围未发生重大变化。

　　银座集团股份有限公司

　　2006年8月25日

　　股票代码：600858股票简称：G银座编号：临2006-025

　　银座集团股份有限公司

　　第八届董事会第二次会议决议公告

　　特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　银座集团股份有限公司第八届董事会第二次会议通知于2006年8月11日以书面形式发出，会议于2006年8月23日以通讯方式召开。本次董事会由董事长张文生先生召集，应参会董事5名，实际参加表决的董事5名，同时监事会成员审议了本次会议的议案，符合《公司法》和公司章程规定。

　　经参会董事审议表决，会议全票通过以下议案并形成如下决议：

　　一、通过《银座集团股份有限公司2006年中期报告》全文及摘要。

　　二、通过《关于全面修改〈总经理工作细则〉的议案》，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　三、通过《关于全面修改〈关联交易管理办法〉的议案》，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　四、通过《关于续签〈委托经营管理协议〉的议案》：公司于2004年2月曾与济南银座北园购物广场有限公司、山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心签订了《委托经营管理协议》，相关事项曾披露于2004年2月28日的《上海证券报》、《中国证券报》。鉴于《委托经营管理协议》已到期，为有效避免可能产生的同业竞争给本公司带来的不利影响，同意公司与济南银座北园购物广场有限公司、山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心续签《委托经营管理协议》，由本公司继续受托经营管理济南银座北园购物广场有限公司，受托期限为两年。

　　特此公告

　　银座集团股份有限公司董事会

　　2006年8月25日

　　股票代码：600858 股票简称：G银座 编号：临2006-026

　　银座集团股份有限公司

　　关联交易公告

　　特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　公司于2004年2月26日与济南银座北园购物广场有限公司、山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心签订了《委托经营管理协议》，相关事项曾披露于2004年2月28日的《上海证券报》、《中国证券报》。鉴于《委托经营管理协议》已到期，为有效避免可能产生的同业竞争给本公司带来的不利影响，公司2006年8月23日召开的第八届董事会第二次会议审议通过《关于续签〈委托经营管理协议〉的议案》，同意公司与济南银座北园购物广场有限公司、山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心续签《委托经营管理协议》，由本公司继续受托经营管理济南银座北园购物广场有限公司。本公司、济南银座北园购物广场有限公司、山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心的实际控制人均是山东省商业集团总公司，因此本次交易构成关联交易。

　　公司第八届董事会第二次会议在审议本次关联交易事项时，出席董事5名，其中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），表决结果如下：同意3名，反对0名，弃权0名，2名关联董事回避表决。

　　公司独立董事对上述事项已提前认可并发表独立意见，认为本次关联交易事项能有效避免同业竞争给本公司带来的不利影响，交易合法、公允，没有损害中小股东的利益。

　　二、关联方介绍

　　（一）山东银座商城股份有限公司

　　山东银座商城股份有限公司（以下简称“银座商城”）是1997年5月经山东省经济体制改革委员会鲁体改函字［1997］第79号《关于同意筹建山东银座商城股份有限公司的函》批准，由山东世界贸易中心作为主发起人，联合银座商城职工技术协会、中国轻骑摩托车集团公司、中国建筑第八工程局、山东省财政国债服务中心、山东省糖酒茶叶公司、山东省食品公司、山东小鸭集团有限责任公司、山东泉城大酒店，以发起设立方式组建的股份有限公司。1997年9月23日取得山东省经济体制改革委员会鲁体改函字［1997］172号《关于同意设立山东银座商城股份有限公司的函》和山东省人民政府鲁政股字［1997］147号《山东省股份有限公司批准证书》。1997年9月29日银座商城在山东省工商行政管理局注册登记并领取《企业法人营业执照》。

　　银座商城注册资本40，000万元，法定代表人王仁泉，住所济南市泺源大街66号，主要经营范围日用百货、烟(零售)酒、食品、服装鞋帽、纺织品、五金交电化工(不含化学危险品)、工艺美术品(含金银首饰零售)、家具、电子设备、办公用品、皮革制品的批发、零售；图书报刊、音像制品零售；服装、鞋、家具、家电的制造、维修；场地租赁；普通货运，仓储及配送服务。

　　（二）山东世界贸易中心

　　山东世界贸易中心（以下称简“世贸中心”）是于1993年11月6日注册成立的国有企业，注册资本30，618万元， 法定代表人王仁泉，是山东省商业集团总公司的全资企业。其经营范围为日用百货、服装鞋帽、纺织品、计算机及软件、家具、办公设备、花卉、电子设备、工艺美术品(不含金饰品)销售；批准范围内的进出口业务；房屋租赁；许可证范围内保险业兼代理业务；仓储、配送服务(不含危险化学品)；服装洗涤缝补等。

　　（三）济南银座北园购物广场有限公司

　　济南银座北园购物广场有限公司（以下简称“北园购物广场”）成立于2002年8月6日，住所为济南市北园大街483号，注册资本为人民币1000万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为批发和零售贸易、餐饮、娱乐服务、场地租赁（仅限筹建购物广场），属于大型综合超市业态。山东银座商城股份有限公司占该公司出资额的89.8%，山东世界贸易中心占该公司出资额的10.2%。

　　（四）交易各方关联关系

　　本公司与银座商城、世贸中心、北园购物广场的实际控制人均是山东省商业集团总公司，交易各方为关联方。

　　三、关联交易标的基本情况：被托管方———北园购物广场

　　北园购物广场成立于2002年8月6日，住所为济南市北园大街483号，注册资本为人民币1000万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为批发和零售贸易、餐饮、娱乐服务、场地租赁（仅限筹建购物广场）。山东银座商城股份有限公司占该公司出资额的89.8%，山东世界贸易中心占该公司出资额的10.2%。

　　四、关联交易的主要内容

　　2006年8月23日，经公司董事会批准，公司与北园购物广场、银座商城、世贸中心日签署了《委托经营管理协议》，主要内容如下：

　　（1）委托期限为两年，自协议生效日起计算；委托期限届满，经各方协商一致，可以延长。

　　（2）委托期限内，经公司要求，银座商城、世贸中心、北园购物广场有义务将协议项下委托业务以市场公允价格，并按照本公司认可的方式转让给本公司（该等转让的形式包括但不限于整体业务及相关资产、负债的转让，或者公司取得北园购物广场之控股权等）；与任何第三方相比，本公司对委托业务有优先购买权。

　　（3）协议各方一致同意，因本公司受托经营管理协议项下委托业务， 北园购物广场按照如下标准向公司支付管理费：1）委托业务出现亏损的，济南银座北园购物广场有限公司每年向公司支付的管理费用，为该年度委托业务相关销售收入的0.5%；（2）委托业务盈亏持平（即当年度委托业务相关的税后利润为零）的，则济南银座北园购物广场有限公司每年向本公司支付的管理费用，为该年度委托业务相关销售收入的1%；（3）委托业务出现盈利的，则济南银座北园购物广场有限公司每年向本公司支付的管理费用，为该年度委托业务相关销售收入的1%与该年度委托业务相关税后利润的5%这两项之和。

　　（4） 每一会计年度结束后的一个月内，本公司、北园购物广场双方共同委托具有证券从业资格的会计师事务所对委托业务相关经营成果进行审计；审计报告出具后的3个工作日内（最迟不得超过上一会计年度结束后的第45日），北园购物广场应当按照协议所述标准向本公司支付委托经营管理费。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　由于本公司从事的商品零售业务与北园购物广场可能会存在一定程度的同业竞争，为能有效避免可能产生的同业竞争给本公司带来的不利影响，决定由本公司对北园购物广场进行经营管理。

　　六、独立董事的意见

　　公司独立董事对上述关联交易发表独立意见，认为本次关联交易切实可行；如实施能有效的减少公司可能带来的同业竞争，公司本次关联交易事项合法、公允，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　七、备查文件目录

　　1. 公司第八届董事会第二次会议决议

　　2. 公司独立董事意见

　　3. 《委托经营管理协议》

　　银座集团股份有限公司董事会

　　2006年8月25日