(上接B81版)

　　(上接B81版)

　　经营期限：2005年1月28日－2015年1月27日

　　经营范围：实业投资，资产管理，投资顾问咨询，企业管理咨询，市场营销策划（不含广告）。（涉及行政许可的，凭许可证经营）

　　2、 信息披露义务人的相关产权及控股关系

　　（1）信息披露义务人控股结构及持有上市公司股份结构

　　盛宇投资的控股股东为上海欣鸿投资管理有限公司：上海欣鸿投资管理有限公司成立于2005年7月7日；企业性质：有限责任公司（国内合 资）；注册地址：上海市嘉定区嘉戬公路688号B7-6；法定代表人：杨新英；注册资本：5760万元；企业法人营业执照注册号：3101142113708；经营范围：投资管理，投资管理咨询，商务咨询，企业形象策划，市场销售策划。（涉及行政许可的，凭许可证经营）

　　（2）信息披露义务人的董事及其他高管人员情况介绍

　　（3）在其它上市公司所持股份

　　截至本报告签署日，除本报告披露的持股信息外，信息披露义务人未持有在中国境内证券交易所上市的其他上市公司股份超过5%的股份。

　　三、 信息披露义务人的持股变动

　　1、 信息披露义务人持有大盈股份股权变动情况

　　截止本报告书披露日，盛宇投资未持有大盈股份的任何股权。本次股权转让后，盛宇投资将持有大盈股份的17.16%的股权。

　　2、 股份转让协议

　　（1）主要内容

　　根据盛宇投资和上海大盛于2006 年8月24日签署的《关于大盈现代农业股份有限公司之股份转让协议》，盛宇投资通过协议转让的方式受让上海大盛所持有的17.16%（52，272，000股）大盈股份的股权。本次的股份转让价格共计人民币50，703，840元。

　　上海大盛应在本协议生效之日起30日内将目标股份过户给盛宇投资，盛宇投资在过户完毕当日以现金方式向上海大盛支付全部转让价款。

　　（2）本次股份转让协议完成的先决条件及生效：

　　本次股权转让协议在下列先决条件全部得到满足之日起生效（不能同时获得满足的，以最后获得满足者的日期为本协议生效时间）：

　　A. 上海轻工控股（集团）公司及其关联企业以现金方式向大盈股份偿还完毕列示于财务报告中的161，336，897.99元欠款；

　　B. 大盈股份和盛宇投资签署的《关于江苏丹化醋酐有限公司之股权转让协议》经大盈股份股东大会审议通过并经外商投资主管部门批准；及

　　C. 国务院国有资产监督管理委员会以及批准外商投资企业股权变更的商务主管部门批准本次股份转让。

　　四、 出让方的情况介绍

　　1、出让方基本情况

　　（1）名称：上海大盛资产有限公司

　　（2）注册地址：上海市中山南路315号13楼

　　（3）注册资本：30亿元

　　（4）注册号：3100001007013

　　（5）企业类别：国有独资企业

　　（6）经营范围：实业及其相关产业投资，资本运作，资产收购和出让，企业和资产的托管，资产重组，财务顾问，投资咨询。（凡涉及行政许可的，凭许可证经营）

　　（7）成立日期：2002年11月15日

　　（8）执照有效期：2002年11月15日至不约定期限

　　（9）税务登记号：国税沪字31004374491442x号

　　地税沪字 31004374491442x号

　　（10）联系地址：上海复兴中路593号民防大厦20楼

　　（11）法定代表人：熊亦桦

　　（12）联系电话：[phone]

　　（13）传真：[phone]

　　2、出让方股东及股权结构

　　上海国有资产监督管理委员会是上海大盛的唯一股东。

　　五、 前六个月买卖交易股份的情况

　　1、信息披露义务人在提交报告之日前六个月内，没有买卖大盈股份挂牌交易的股份。

　　六、 其它重大事项

　　本信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次持股变动的有关消息做了如实披露，不存在为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的其他信息，也不存在中国证监会或证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

　　七、 备查文件

　　1、营业执照

　　2、关于大盈现代农业股份有限公司股份转让协议

　　3、上海盛宇企业投资有限公司关于前六个月内买卖大盈股份（600844，900921）的自查报告。

　　上述备查文件存放地点：上海证券交易所

　　大盈现代农业股份有限公司

　　上海盛宇企业投资有限公司

　　法定代表人：

　　2006年8月24日

　　大盈现代农业股份有限公司

　　股东持股变动报告书

　　上市公司名称：大盈现代农业股份有限公司

　　上市公司办公地点：上海市中山南路1088号9楼

　　公司A股简称： ST大盈

　　公司A股代码： 600844

　　公司B股简称： ST大盈B

　　公司B股代码： 900921

　　信息披露义务人：上海轻工控股（集团）公司

　　股权变动的性质：减持

　　本报告书签署日期：2006 年 8月 24日

　　特别提示

　　一、信息披露义务人已经按照《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（以下简称“《披露办法》”）以及其它有关法律和法规编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　三、按照《证券法》和《披露办法》的规定，本持股变动报告书充分披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的大盈现代农业股份有限公司的股份。

　　截至签署本报告书之日，除本报告书所披露的外，上述信息披露义务人没有通过任何其它方式持有、控制大盈现代农业股份有限公司的股份。

　　四、本报告书所披露的持股变动需获得有关主管部门的批准后方能生效。

　　五、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本出让方和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　一、释 义

　　在本报告书中，除另有说明外，下列词语的含义是：

　　二、信息披露义务人介绍

　　1、信息披露义务人基本情况

　　公司名称：上海轻工控股（集团）公司

　　注册地址：上海市肇嘉浜路376号

　　注册资本：3，653，300，000元

　　成立时间：1996年3月27日

　　工商营业执照登记号：3100001004099

　　企业类型：国有企业（非公司法人）

　　经营范围：市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，实业投资，国内贸易（除专项规定）

　　经营期限：无约定期限

　　组织机构代码：13226344-3

　　国税税务登记证：国税沪字310104132263443号

　　地税税务登记证：地税沪字310104132263443号

　　通讯方式：上海市肇嘉浜路376号轻工大厦16楼

　　邮政编码：200031

　　2、信息披露义务人的相关产权及控股关系

　　（1）信息披露义务人控股结构及持有上市公司股份结构

　　（2）信息披露义务人的董事及其他高管人员情况介绍

　　（3）在其它上市公司所持股份

　　截至本报告书签署之日，轻工控股未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

　　三、信息披露义务人持股变动情况

　　1.信息披露义务人持有大盈股份股权变动情况

　　本次股权转让前，出让方轻工控股持有ST大盈股份83，592，000股，占公司总股本的27.45%，为ST大盈的第一大股东。

　　本次股权转让中，丹化集团以协议转让的形式，受让轻工控股持有的ST大盈国家股68，885，900股，约占ST大盈已发行股份总额的22.62%，转让总价款为66，819，323元。

　　本次股权转让后，出让方轻工控股仍持有ST大盈14，705，912股，占大盈股份已发行股份总额的4.83%，为大盈股份的第四大股东。

　　2.股份转让协议

　　（1）主要内容

　　根据丹化集团和轻工控股于2006年8月23日签署的《关于大盈现代农业股份有限公司之股份转让协议》，丹化集团通过协议转让的方式受让轻工控股所持有的大盈股份22.62%（68，885，900股）的股权。本次的股份转让价格共计66，819，323元。

　　轻工控股应在本协议生效之日起30日内将目标股份过户给受让方丹化集团，丹化集团在过户完毕当日以现金方式向转让方支付全部转让价款。

　　（2）本次股份转让协议完成的先决条件及生效：

　　本次股权转让协议在下列先决条件全部得到满足之日起生效（不能同时获得满足的，以最后获得满足者的日期为本协议生效时间）：

　　A. 中国证监会就本次股份转让出具无异议函；

　　B. 上海轻工控股（集团）公司及其关联企业以现金方式向大盈股份偿还完毕列示于财务报告中的161，336，897.99元欠款；

　　C. 大盈股份与丹化集团签署的《关于江苏丹化醋酐有限公司之股权转让协议》经大盈股份股东大会审议通过，并经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会及外商投资主管部门批准；及

　　D. 国务院国有资产监督管理委员会以及批准外商投资企业股权变更的商务主管部门批准本次股份转让。

　　四、受让方情况介绍

　　1、受让方人基本情况

　　公司名称：江苏丹化集团有限责任公司

　　注册地址：江苏省丹阳市北环路12号

　　注册资本： 99，138，000 元

　　成立时间： 1980年4月25日

　　工商营业执照登记号：3211811100633

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围： 主营氮肥、碳化物、烃类及其卤化物、衍生物、聚烯烃树脂、离子交换树脂、化工设备中密度纤维板制造；兼营本企业自产化工产品及相关技术出口业务等

　　经营期限： 无约定期限

　　组织机构代码：14242357-8

　　税务登记号：321109010000364

　　通讯方式：江苏省丹阳市北环路12号

　　邮政编码： 212300

　　2、受让方的股东及股权结构

　　丹化集团的唯一股东是丹阳市人民政府。

　　五、前六个月买卖挂牌交易股份的情况

　　1、 信息披露义务人在提交报告之日前六个月内，没有买卖大盈股份挂牌交易的股份。

　　2、 信息披露义务人董事、监事和高级管理人员前六个月内没有买卖大盈股份挂牌交易的股份。

　　六、其他重大事项

　　本信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次持股变动的有关消息做了如实披露，不存在为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的其他信息，也不存在中国证监会或证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

　　七、备查文件

　　1.上海轻工控股（集团）公司工商营业执照；

　　2.关于大盈现代农业股份有限公司股份转让协议；

　　3.上海轻工控股（集团）公司关于前六个月内买卖ST大盈（600844，900921）的自查报告。

　　上述备查文件存放地点：上海证券交易所

　　大盈现代农业股份有限公司

　　上海轻工控股（集团）公司

　　法定代表人：吕永杰

　　2006年8月24日

　　大盈现代农业股份有限公司

　　股东持股变动报告书

　　上市公司名称：大盈现代农业股份有限公司

　　上市公司办公地点：上海市中山南路1088号9楼

　　公司A股简称： ST 大盈

　　公司A股代码： 600844

　　公司B股简称： ST 大盈 B

　　公司B股代码： 900921

　　信息披露义务人：上海大盛资产有限公司

　　股权变动的性质：减持

　　本报告书签署日期： 2006 年 8月 24日

　　特别提示

　　一、信息披露义务人已经按照《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（以下简称“《披露办法》”）以及其它有关法律和法规编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　三、按照《证券法》和《披露办法》的规定，本持股变动报告书充分披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的大盈现代农业股份有限公司的股份。

　　截至签署本报告书之日，除本报告书所披露的外，上述信息披露义务人没有通过任何其它方式持有、控制大盈现代农业股份有限公司的股份。

　　四、本报告书所披露的持股变动需获得有关主管部门的批准后方能生效。

　　五、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本出让人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　一、 释义

　　在本收购报告书中，除另有说明外，下列词语的含义是：

　　二、 有关信息披露义务人的信息

　　1、信息披露义务人基本情况

　　（1）公司名称：上海大盛资产有限公司

　　（2）注册地址：上海市中山南路315号13楼

　　（3）注册资本：30亿元

　　（4）注册号：3100001007013

　　（5）企业类别：国有独资企业

　　（6）经营范围：实业及其相关产业投资，资本运作，资产收购和出让，企业和资产的托管，资产重组，财务顾问，投资咨询。（凡涉及行政许可的，凭许可证经营）

　　（7）成立日期：2002年11月15日

　　（8）执照有效期：2002 年11月15日至不约定期限

　　（9）税务登记号：31004374491442

　　（10）联系地址：上海复兴中路593号民防大厦20楼

　　（11）法定代表人：熊亦桦

　　（12）联系电话：[phone]

　　（13）传真：[phone]

　　2、信息披露义务人的相关产权及控股关系

　　（1） 信息披露义务人控股结构及持有上市公司股份结构

　　上海大盛是上海国有资产经营管理委员会管理的国有独资公司。

　　（2） 信息披露义务人的董事及其他高管人员情况介绍

　　（3） 在其它上市公司所持股份

　　信息披露义务人持有在中国境内证券交易所上市的其他上市公司股份超过5%的股份。截至本报告签署日，除本报告披露的持股信息外，信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况如下：

　　除此之外，信息披露义务人无持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况。

　　三、 信息披露义务人的持股变动

　　1.信息披露义务人持有大盈股份股权变动情况

　　本次股权转让前，出让人上海大盛持有大盈股份72，271，907股，占公司总股本的23.73%，为大盈股份的第二大股东。

　　本次转让后，出让人上海大盛仍持有大盈股份5，293，807股，占大盈股份已发行股份总额的1.74%。

　　2.股份转让协议的主要内容

　　（1）根据盛宇投资和上海大盛于2006 年8月24日签署的《关于大盈现代农业股份有限公司之股份转让协议》，盛宇投资通过协议转让的方式受让上海大盛所持有的17.16%（52，272，000股）大盈股份的股权。本次的股份转让价格共计50，703，840元。

　　（2）根据丹化集团和上海大盛于2006 年8月24日签署的《关于大盈现代农业股份有限公司之股份转让协议》，丹化集团通过协议转让的方式受让上海大盛所持有的大盈股份4.83%（14，706，100股）的股权。本次的股份转让价格共计14，264，917元。

　　上海大盛应在本协议生效之日起30日内将目标股份过户给受让方盛宇投资和丹化集团，盛宇投资和丹化集团在过户完毕当日以现金方式向转让方支付全部转让价款。

　　3．本次股份转让协议完成的先决条件及生效：

　　本协议在下列先决条件全部得到满足之日起生效（不能同时获得满足的，以最后获得满足者的日期为本协议生效时间）：

　　（1）上海轻工控股（集团）公司及其关联企业以现金方式向大盈股份偿还完毕列示于财务报告中的161，336，897.99元欠款；

　　（2）大盈股份与受让方签署的《关于江苏丹化醋酐有限公司之股权转让协议》经大盈股份股东大会审议通过并经外商投资主管部门批准；及

　　（3）国务院国有资产监督管理委员会以及批准外商投资企业股权变更的商务主管部门批准本次股份转让。

　　四、 受让方的情况介绍

　　1、丹化集团

　　（1）基本情况

　　公司名称：江苏丹化集团有限责任公司

　　注册地址：江苏省丹阳市北环路12号

　　注册资本： 99，138，000 元

　　成立时间： 1980年4月25日

　　注册号码： 3211811100633

　　企业类型： 国有独资有限责任公司

　　经营范围： 主营氮肥、碳化物、烃类及其卤化物、衍生物、聚烯烃树脂、离子交换树脂、化工设备中密度纤维板制造；兼营本企业自产化工产品及相关技术出口业务等

　　经营期限： 无约定期限

　　组织机构代码： 14242357-8

　　国税税务登记证： 国税丹字321109010000364号

　　地税税务登记证： 地税丹字321109010000364号

　　通讯方式：江苏省丹阳市北环路12号

　　邮政编码： 212300

　　（2）丹化集团股东及股权结构

　　丹化集团是丹阳市人民政府管理的国有独资公司。

　　丹化集团的股权及控制关系图

　　2、盛宇投资

　　（1）基本情况

　　企业名称：上海盛宇企业投资有限公司

　　公司类型：有限责任公司（国内合资）

　　注册地：上海市嘉定区嘉戬公路688号A13-98

　　主要办公地点：上海市南京西路1333号上海展览中心综合楼

　　法定代表人：应剑锋

　　注册资本：9000万元

　　注册号：3101142140404

　　税务登记证号码：310114771489932

　　经营期限：2005年1月28日－2015年1月27日

　　经营范围：实业投资，资产管理，投资顾问咨询，企业管理咨询，市场营销策划（不含广告）。（涉及行政许可的，凭许可证经营）

　　（2）盛宇投资目前主要股东基本情况如下：

　　A.上海欣鸿投资管理有限公司：成立于2005年7月7日；企业性质：有限责任公司（国内合资）；注册地址：上海市嘉定区嘉戬公路688号B7-6；法定代表人：杨新英；注册资本：5760万元；企业法人营业执照注册号：3101142113708；经营范围：投资管理，投资管理咨询，商务咨询，企业形象策划，市场销售策划。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。股东：杨新英持股60%，为控股股东。

　　B.上海亚创控股有限公司：成立于2000年12月18日，注册资本4.5亿元人民币，法人代表陈嘉伟，经营范围资产管理、房地产开发、工业园区开发、对工矿企业、农业、房地产、市政、旅游业的投资，企业形象设计、设备咨询服务；附设分支机构。

　　C.上海盛瀚投资有限公司：成立于2003年7月31日，注册资本金人民币6亿元，主要经营范围为实业投资，企业资产的委托管理，房地产投资，投资管理，财务管理，咨询服务等。

　　五、 前六个月买卖交易股份的情况

　　1、 信息披露义务人在提交报告之日前六个月内，没有买卖大盈股份挂牌交易的股份。

　　2、 信息披露义务人董事、监事和高级管理人员在提交报告之日前六个月内没有买卖大盈股份挂牌交易的股份。

　　六、 其它重大事项

　　本信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次持股变动的有关消息做了如实披露，不存在为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的其他信息，也不存在中国证监会或证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

　　七、 备查文件

　　1、营业执照

　　2、关于大盈现代农业股份有限公司股份转让协议

　　3、上海大盛资产有限公司关于前六个月内买卖大盈股份（600844，900921）的自查报告。

　　上述备查文件存放地点：上海证券交易所

　　大盈现代农业股份有限公司

　　上海大盛资产有限公司

　　法定代表人：

　　2006年8月24日

　　大盈现代农业股份有限公司

　　收购报告书摘要

　　上市公司名称： 大盈现代农业股份有限公司

　　股票上市地点： 上海证券交易所

　　公司A股简称： ST 大盈

　　公司A股代码： 600844

　　公司B股简称： ST 大盈 B

　　公司B股代码： 900921

　　收购人名称：江苏丹化集团有限责任公司

　　收购人住所：江苏省丹阳市北环路12号

　　通讯地址： 江苏省丹阳市北环路12号

　　联系电话： [phone]

　　传真： [phone]

　　收购报告书摘要签署日期：二〇〇六年八月二十四日

　　收购人声明

　　一、本收购报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号———上市公司收购报告书》等相关法律、法规和部门的规定编制。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本收购报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的大盈现代农业股份有限公司的股份。

　　截至本收购报告书签署之日，除本收购报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过其他任何方式持有、控制大盈现代农业股份有限公司的股份。

　　三、收购人江苏丹化集团有限责任公司签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购将在满足以下条件后方可进行：

　　（一） 中国证监会就本次股份转让出具无异议函；

　　（二） 轻工控股及其关联企业以现金方式向大盈股份偿还完毕列示于财务报告中的161，336，897.99元欠款；

　　（三） 大盈股份与丹化集团签署的《关于江苏丹化醋酐有限公司之股权转让协议》经大盈股份股东大会审议通过并经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会及外商投资主管部门批准；及

　　（四） 国务院国有资产监督管理委员会以及批准外商投资企业股权变更的商务主管部门批准本次股份转让。

　　五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　六、收购人全体高管人员承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释 义

　　在本收购报告书中，除非另有说明外，下列词语具有以下含义：

　　第一节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　公司名称：江苏丹化集团有限责任公司

　　注册地址：江苏省丹阳市北环路12号

　　注册资本： 99，138，000 元

　　成立时间： 1980年4月25日

　　注册号码： 3211811100633

　　企业类型： 国有独资有限责任公司

　　经营范围： 主营氮肥、碳化物、烃类及其卤化物、衍生物、聚烯烃树脂、离子交换树脂、化工设备中密度纤维板制造；兼营本企业自产化工产品及相关技术出口业务等

　　经营期限： 无约定期限

　　组织机构代码： 14242357-8

　　国税税务登记证： 国税丹字321181142423578号

　　地税税务登记证： 地税丹字321181142423578号

　　通讯方式：江苏省丹阳市北环路12号

　　邮政编码： 212300

　　股东：丹阳市人民政府

　　二、收购人的股权及控制关系

　　收购人是丹阳市人民政府管理的国有独资公司，其股权及控制关系如下图所示：

　　三、收购人业务情况

　　丹化集团及其前身在48年的发展历程中，为中国的氮肥工业、石油化工工业、人造板工业和醋酐工业的发展做出了重大贡献，包括首创了“联醇”新工艺、首创“全低变”新工艺等，并连续18年被评为省文明单位。

　　近三年来，丹化集团对产品结构从高起点进行重大调整，走“产学研”结合的道路，以先进技术做深煤化工产业，不断开发具有自主知识产权的新技术、新工艺，致力于开拓“煤基化学品的深加工产业”；与北京大学联合成功开发出大型变压吸附CO分离工程技术等。2003年，丹化集团下属子公司江苏丹化醋酐有限公司成功采用煤化工路线建成全球领先、国内唯一的羰基合成醋酐装置，目前已实现3万吨的产能。得益于多项高新技术成果成功工业化应用，企业经济效益获得快速增长。

　　四、收购人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁

　　收购人在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况

　　除以上董事和高级管理人员外，收购人无其他高级职员。

　　收购人上述董事、监事、高级管理人员在最近五年内均没有受过行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

　　截至本报告签署日，收购人无持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况。

　　第二节 收购人持股情况

　　一、 收购人持有、控制上市公司股份情况

　　本次收购完成前，丹化集团及其关联方未持有大盈股份的股份。

　　丹化集团对于大盈股份其他股份表决权的行使不产生影响。

　　二、本次协议收购的基本情况

　　根据丹化集团和轻工控股、上海大盛于2006年8月24日签订的《关于大盈现代农业股份有限公司之股份转让协议》，丹化集团通过协议转让的方式分别获得轻工控股和上海大盛所持有的22.62%（68，885，900股）和4.83%（14，706，100股）的大盈股份。

　　（一）股权转让和转让价款

　　1、本次收购的转让价款为81，084，240元；其中，丹化集团应向轻工控股支付66，819，323元，向上海大盛支付14，264，917元。

　　2、转让方轻工控股和上海大盛负责实施大盈股份股改，在股改方案经丹化集团同意的情况下，转让价款维持不变。

　　3、鉴于收购人丹化集团为国有独资有限责任公司，本次收购的股份性质仍为国有股股份。

　　（二）先决条件及生效

　　1、本协议在下列先决条件全部得到满足之日起生效（不能同时获得满足的，以最后获得满足者的日期为本协议生效时间）：

　　（1） 中国证监会就本次股份转让出具无异议函；

　　（2） 轻工控股及其关联企业向以现金方式大盈股份偿还完毕列示于财务报告中的161，336，897.99元欠款；

　　（3） 大盈股份与丹化集团签署的《关于江苏丹化醋酐有限公司之股权转让协议》经大盈股份股东大会审议通过并经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会及外商投资主管部门批准；及

　　（4） 国务院国有资产监督管理委员会以及批准外商投资企业股权变更的商务主管部门批准本次股份转让。

　　（三）转让价款的支付

　　转让方轻工控股和上海大盛应在本协议生效之日起30日内将目标股份过户至丹化集团名下，丹化集团应在过户完毕当日以现金方式向转让方支付全部转让价款。

　　三、其他情况

　　本次协议收购的丹化醋酐股权不存在任何质押、冻结等任何权利限制的情况。本次协议收购转完成后，丹化集团持有大盈股份的股份为27.45%（83，592，000股），将成为大盈股份的第一大股东。

　　收购人的法定代表人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　收购人：江苏丹化集团有限公司

　　法定代表人：

　　签署日期： 2006年8月24日

　　江苏丹化集团有限责任公司

　　2006 年 8 月 24日