北海国发海洋生物产业股份有限公司2006年中期报告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　本中期报告摘要摘自中期报告全文，报告全文同时刊载于www.sse.com.cn。投资者 欲了解详细内容，应当仔细阅读中期报告全文。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 公司中期财务报告未经审计。

　　1.4 公司董事长王世全，财务总监王跃光，财务经理孙家 耀声明：保证中期报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 主要财务数据和指标

　　2.2.1 主要会计数据和财务指标单位:元 币种:人民币

　　2.2.2 非经常性损益项目

　　√适用□不适用单位:元 币种:人民币

　　2.2.3 国内外会计准则差异

　　□适用√不适用

　　§3 股本变动及股东情况

　　3.1 股份变动情况表

　　√适用□不适用单位:股

　　3.2 股东数量和持股情况单位：股

　　3.3 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用√不适用

　　§4 董事、监事和高级管理人员

　　4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

　　√适用□不适用

　　§5 管理层讨论与分析

　　5.1 主营业务分行业、产品情况表单位:元 币种:人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额0元人民币。

　　5.2 主营业务分地区情况单位:元 币种:人民币

　　5.3 对净利润产生重大影响的其他经营业务

　　□适用√不适用

　　5.4 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润10％以上的情况）

　　√适用□不适用单位:元 币种:人民币

　　5.5 主营业务及其结构与上年度发生重大变化的原因说明

　　□适用√不适用

　　5.6 主营业务盈利能力（毛利率）与上年度相比发生重大变化的原因说明

　　□适用√不适用

　　5.7 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　□适用√不适用

　　5.8 募集资金使用情况

　　5.8.1 募集资金运用

　　□适用√不适用

　　5.8.2 变更项目情况

　　□适用√不适用

　　5.9 董事会下半年的经营计划修改计划

　　□适用√不适用

　　5.10 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

　　□适用√不适用

　　5.11 公司管理层对会计师事务所本报告期“非标意见”的说明

　　□适用√不适用

　　5.12 公司管理层对会计师事务所上年度“非标意见”涉及事项的变化及处理情况的说明

　　□适用√不适用

　　§6 重要事项

　　6.1 收购、出售资产及资产重组

　　6.1.1 收购或置入资产

　　□适用√不适用

　　6.1.2 出售或置出资产

　　□适用√不适用

　　6.1.3 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

　　□适用√不适用

　　6.2 担保事项

　　√适用□不适用单位:万元 币种:人民币

　　6.3 重大关联交易

　　6.3.1 与日常经营相关的关联交易

　　□适用√不适用

　　6.3.2 关联债权债务往来

　　□适用√不适用

　　6.4 重大诉讼仲裁事项

　　□适用√不适用

　　6.5 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用□不适用

　　1)2006年2月13日，公司第五届董事会第六次会议审议通过《向银行申请流动资金借款的议案》，即同意公司向中国银行股份有限公司北海分行申请12，600万元人民币1年期流动资金借款。该事项公司于2006年2月16日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn进行了公告。

　　2)本公司第一大股东广西国发投资集团有限公司质押给交通银行北海分行的本公司部分有限售条件的流通股1，089万股于2006年2月16日解除质押后，继续以其持有本公司部分有限制条件的流通股1，089万股为本公司向交通银行北海分行申请1，810万元人民币流动资金贷款提供担保出质，质押期限从2006年2月16日至2007年2月1日。该事项公司于2006年2月18日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn进行了公告。

　　3)2006年2月27日，公司第五届董事会第七次会议审议通过《关于公司与贵州长征电器股份有限公司互为对方申请流动资金贷款提供担保的议案》，即同意公司继续与长征电器互为对方向银行申请总额不超过5，000万元流动资金贷款提供担保，期限壹年，待本公司为对方与银行签订担保协议后再及时详细公告。该事项公司于2006年2月28日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn进行了公告。

　　4)2006年2月27日，公司第五届董事会第七次会议审议通过《关于向银行申请流动资金借款的议案》，即同意公司向中国建设银行股份有限公司北海分行申请4，500万元人民币壹年期流动资金借款，该项借款由长征电器提供担保。该事项公司于2006年2月28日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn进行了公告。

　　5)2006年4月15日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于向银行申请流动资金借款的议案》，即在公司归还银行借款14，000万元后，同意公司向银行申请流动资金借款14，000万元人民币，期限1年。其中：向中国工商银行北海分行申请流动资金借款4，000万元人民币，期限1年；向中国银行北海分行申请流动资金借款5，000万元人民币，期限1年；向中国建设银行北海分行申请流动资金借款5，000万元人民币，期限1年。该事项公司于2006年4月18日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn进行了公告。

　　6)2006年4月15日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于为本公司控股子公司提供担保的议案》，即1、同意为公司控股95%的钦州医药有限责任公司向中国农业银行钦州分行申请750万元人民币流动资金借款提供连带责任担保，期限1年；2、同意为公司控股78.4%的湖南国发精细化工科技有限公司向岳阳市商业银行申请800万元流动资金借款提供连带责任担保，期限1年；3、同意为本公司控股55%的广西田园生化股份有限公司向银行借款6，800万元人民币提供连带责任担保，用于补充期流动资金。该事项公司于2006年4月18日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn进行了公告。

　　7)2006年3月29日，董事长决定用公司资产作抵押向中国建设银行股份有限公司北海分行申请流动资金借款2，000万元人民币，期限一年，用于补充公司流动资金。该事项于2006年4月15日向公司第五届董事会第八次会议进行了报备并于2006年4月18日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn进行了公告。

　　2006年上半年资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用√不适用

　　2006年下半年非经营性资金占用清欠方案实施时间表

　　□适用√不适用

　　6.6 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况

　　√适用□不适用

　　注：特殊承诺指股权分置改革时作出的除法定承诺之外的其他承诺。

　　6.7 未股改公司的股改工作时间安排说明

　　□适用√不适用

　　未股改公司已承诺股改但未能按时履行的具体原因说明

　　□适用√不适用

　　§7 财务报告

　　7.1 审计意见

　　7.2 披露比较式合并及母公司的利润表

　　利润表

　　2006年1-6月

　　编制单位: 北海国发海洋生物产业股份有限公司 单位:元 币种:人民币

　　公司法定代表人:王世全主管会计工作负责人: 王跃光 会计机构负责人: 孙家耀

　　7.3 报表附注

　　7.3.1 本报告期无会计政策、会计估计变更和会计差错更正。

　　7.3.2 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明

　　2006年2月，本公司之子公司北海国发海洋生物农药有限公司与自然人黄毅成共同出资成立广西康赛德生物技术有限公司，该公司注册地广西南宁市，北海国发海洋生物农药有限公司出资225万元，占注册资本的75%，主要从事农药批发、零售，北海国发海洋生物农药有限公司本期将其纳入合并范围。

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司

　　董事长： 王世全

　　2006年8月23日

　　证券代码：600538 证券简称：G国发 编号：临2006-12

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司

　　第五届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司第五届董事会第十次会议于2006年8月23日下午15:00在公司会议室召开，王世全先生主持了会议。应到董事8名，实到8名。公司监事及公司其他高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过如下议案：

　　一、审议通过了《公司2006年中期报告全文及摘要》；

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于调整公司部分高级管理人员的议案》；

　　（1）同意余跃先生因身体原因辞去总经理职务；

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（2）同意聘请吴斌先生为公司副总经理，任期至本届董事会届满（2008年4月12日。（简历附后）

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《关于为本公司控股子公司提供担保的议案》；

　　考虑公司下属企业中长期的发展，同意为公司控股的下属企业向银行申请借款提供担保，其中：

　　（1）为本公司控股55%的广西田园生化股份有限公司向中国银行股份有限公司北海分行申请5，100万元人民币流动资金借款提供保证担保，期限1年；

　　广西田园生化股份有限公司：主要从事剂型农药的研究、开发、加工和销售，主要产品有杀虫剂、调节剂杀菌剂、除草剂等两百多个品种，注册资本3，000万元。截止2006年6月30日，总资产240，788，706.4元，总负债158，178，773.61元，净利润10，848，852.79元，资产负债率为65.69%。截止报告期，本公司已为该公司提供的担保余额为3，300万元人民币。

　　同意将此议案提交下一次临时股东大会审议，股东大会通知另行公告。

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（2）为本公司控股90%的北海国发医药有限责任公司向中国银行股份有限公司北海分行的1，800万元人民币流动资金借款提供保证担保，期限1年。

　　北海国发医药有限责任公司:主要从事医药批发、零售，注册资本为1，680万元。截止2006年6月30日，总资产67，032，951.95元，总负债43，187，623.91元，净利润2，013，895.68元，资产负债率为64.43%。

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该两项担保发表独立董事意见，同意公司为该两个公司向银行借款提供担保。

　　四、审议通过了《关于向银行申请流动资金借款的议案》；

　　为补充公司生产经营流动资金，在公司归还银行借款后，同意公司向银行申请流动资金借款：

　　1、向交通银行股份有限公司北海分行申请5，580万元流动资金借款，期限1年。其中4，580万元借款由公司第一大股东广西国发投资集团有限公司以其持有的本公司有限售条件的流通股提供质押担保；

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　2、向中国建设银行股份有限公司北海分行申请流动资金借款2，500万元人民币，期限1年。

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　五、通报董事长决定情况。

　　2006年6月2日，鉴于公司归还了银行借款，董事长决定向中国工商银行北海分行申请流动资金借款2，450万元人民币，期限一年，用于补充公司流动资金。

　　吴斌简历：

　　1967年出生，中共党员，大专文化，注册会计师。曾任江苏省丹徒县财政局企财科科长，丹徒县会计师事务所所长；镇江同泰会计师事务所主任会计师；成都天银药业有限公司常务副总经理、财务总监；江苏科伦医药有限公司副董事长、财务总监；2006年6月起任北海国发海洋生物产业股份有限公司制药厂总经理。

　　特此公告。

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会

　　二○○六年八月二十三日

　　股票代码：600538 股票简称：G国发编号：临2006-13

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司

　　关于第一大股东部分股权解除质押

　　暨继续质押的公告

　　特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　由于本公司归还了交通银行股份有限公司北海分行5，090万元人民币流动资金贷款，本公司第一大股东—广西国发投资集团有限公司（以下简称“国发集团”）质押给交通银行股份有限公司北海分行的本公司转增前部分法人股2，731.58万股（占本公司2006年5月26日资本公积金10转增4前总股本9.78%），于2006年8月23日解除质押。

　　国发集团继续以其持有本公司转增后部分法人股3，824.212万股（占本公司2006年5月26日资本公积金10转增4后总股本9.78%）为本公司向交通银行股份有限公司北海分行申请4，580万元人民币流动资金贷款提供担保出质，质押期限从2006年8月24日至2007 年5月18日。该事项为2006年8月23日本公司第五届董事会第十次会议审议通过的第四项议案的一部分（其决议内容公告在2006年8月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上）。

　　上述质押已于2006年8月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了质押登记手续。

　　特此公告。

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会

　　二○○六年八月二十五日

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司独立

　　董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十次会议审议通过了关于调整部分高级管理人员的议案：同意聘任吴斌先生为公司副总经理。

　　公司独立董事对公司第五届董事会第十次会议聘任的有关高级管理人员的任职资格、任职条件进行了认真审核并发表独立意见如下：

　　1、本次聘任的高管人员具备有关法律法规和公司章程规定的任职资格。

　　2、本次高管人员的任免履行了法定程序。

　　3、所聘任高管人员具有多年的企业管理或相关工作经历，其经验可以胜任所聘任工作。

　　独立董事:林琳范福珍 冯家辉

　　二○○六年八月二十三日

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司独立

　　董事关于为控股子公司提供担保的独立意见

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十次会议审议通过了《关于为本公司控股子公司提供担保的议案》：为本公司控股55%的广西田园生化股份有限公司向中国银行股份有限公司北海分行申请5，100万元人民币流动资金借款提供保证担保，期限1年；为本公司控股90%的北海国发医药有限责任公司向中国银行股份有限公司北海分行的1，800万元人民币流动资金借款提供保证担保，期限1年。

　　公司独立董事对公司第五届董事会第十次会议审议的对控股子公司提供担保进行认真审核并发表独立意见如下：

　　1、广西田园生化股份有限公司和北海国发医药有限责任公司的资产负债率均低于70%，同意本公司为该两个公司向银行申请贷款提供担保；

　　2、广西田园生化股份有限公司和北海国发医药有限责任公司向银行申请的两笔借款均属于还旧借新的借款，没有增加新的贷款，没有增加新的负债；

　　3、截止信息披露日，加上该两笔担保，公司为控股子公司提供担保的总额为11，650万元，公司及其控股子公司对外担保总额为15，050万元，占公司净资产的29.78%；

　　4、同意将为广西田园生化股份有限公司向银行申请借款提供担保的议案提交下一次临时股东大会审议。

　　独立董事:林琳 范福珍 冯家辉

　　二○○六年八月二十三日

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司

　　2006年中期报告摘要