上市公司治理对策建议

http://www.sina.com.cn 2006年08月24日 11:37 证券日报

　　尽管2005年中国上市公司董事会治理有所进步，但仍然存在着一系列不容忽视的问题。致力于董事会治理工作研究的连城国际顾问公司为此提出一系列的对策建议。

　　首先要优化董事会内部结构。

　　首先，董事会的规模应与公司的具体情况相联系，充分考虑公司的复杂性和决策效率，董事会成员不宜过少，但为了避免董事会里出现宗派政治，董事会规模又不宜过大，要根据自身情况，合理界定董事会的规模，充分地相互沟通与协调，实现董事会的有效组合。

　　其次，董事会的成员构成应充分考虑公司主要利益相关者的意愿和权益。如果内部董事成员过多，会使董事会成为“经理理事会”，失去了董事会对经理的制衡作用。反之，如果外部董事太多，由于他们缺乏对公司信息的准确掌握，难以与管理层沟通，影响管理人员对公司的归属感和长期信心。因此选择适当比例的董事会成员结构，对履行董事会的职责具有重要的影响。

　　再次，董事会成员要实现整体优化，推进董事职业化进程。随着我国市场化改革进程的不断深入，特别是近期的上市公司

股权分置等措施的实行，使得我国上市公司所有权与经营权的分离更为彻底，董事及董事会在公司运行中将起到更大的作用。在公司董事、高管的义务与责任得以强化的同时，也加大了企业的经营者面临的经营风险。

　　从立法来看，为了适应市场经济发展的需要，我国正在从不同的角度强化董事、经理的义务和职责，从而要求经营者的经营管理活动符合公司、股东及其他债权人的利益。并在赔偿责任等方面做了具体的规定，这使第三人追究经营者的法律责任有了明确的根据；从政策来看，目前进行的全流通改革将会使上市公司股权分散化，公司经营管理也将涉及更多的利益主体，从而加大了董事及高管承担法律责任的风险。在权力和责任加大的情况下，上市公司董事就需要掌握更多的管理知识和技巧，提高自己的工作水平，在为股东创造更大财富的同时降低自身的职业风险。

　　其次要健全内部控制机制。

　　自2003年以来，上市公司高管的违规、违法事件屡屡曝光，

证券市场可谓风波不断。这虽然和公司治理结构的不完善、司法手段相对滞后有关，但更多地应该归咎于上市公司内控机制的严重缺位。这其中表现尤为明显的是上市公司对控股子公司失控和金融衍生品投资失控两方面。导致这些事件发生的根本原因在于公司管理层对于经营过程中存在的大量疑点不闻不问、不理不睬。甚至很多事件曝光后，上市公司仍不积极主动调查核实潜在的深层次的问题。所以说，是内控制度存在的漏洞导致了证券市场一起又一起恶性事件的发生。因此，引导并推动上市公司建立完整的内控制度成为摆在眼前的刻不容缓的大事。

　　另外还应致力于完善信息披露制度；完善市场机制加强对董事和经理的监督；建立信用市场维护公平信用；建立董事、独立董事职业市场；提高

资本市场效率降低监督和制约成本提高公司治理的有效性；发挥媒体的监督职能。

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