承德新新钒钛股份有限公司增发A股网下发行公告

　　保荐机构（主承销商）华龙证券有限责任公司

　　重要提示

　　1、承德新新钒钛股份有限公司本次向社会公开增发不超过22，000万股人民币普通股(A股)已获中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]54号文核准。

　　2、本次发行采取网上、网下定价发行的方式进行。经上海证券交易所同意，网上发行由保荐机构(主承销商)华龙证券有限责任公司通过上海证券交易所交易系统进行，网下发行由保荐机构（主承销商）华龙证券有限责任公司负责组织实施。

　　3、本次发行价格为4.10元/股，不低于本次发行招股意向书刊登日(T-2日)前二十个交易日G承钒钛股票收盘价的算术平均值（4.09元/股）。

　　4、本次网下发行的对象为机构投资者。本公告中有关申购的具体规定仅适用于网下发行，有关网上发行事宜请参阅同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《承德新新钒钛股份有限公司增发A股网上发行公告》。

　　5、本次发行将向公司原股东优先配售。公司原股东最大可按其股权登记日2006年8月25日（T－1日）收市后登记在册的持股数量以10:1的比例行使优先认购权，即最多可优先认购76，066，704股，占本次增发预计数量的34.58%。公司原股东中无限售条件的股东须通过网上专用申购代码行使优先认购权；公司原股东中有限售条件的股东须通过网下申购的方式行使优先认购权。公司原股东放弃以及未获配售的优先认购权部分纳入剩余部分按照本公告及网上发行公告的规定进行发售。

　　对于2006年8月25日收市后因沪市发行深市配售而持有G承钒钛股份的深市投资者，如要求执行10:1的优先认购权的，需在2006年8月24日前根据中国证券登记结算有限责任公司、上海证券交易所、深圳证券交易所联合发布的《关于沪深证券交易所跨市场市值配售股份转登记的通知》办理转登记申报手续，如在2006年8月24日前未办理转登记申报手续的上述投资者，将无法行使优先配售权，敬请投资者注意。

　　6、公司原股东中的有限售条件股东须通过网下申购的方式行使优先认购权。

　　7、本次发行的网下部分设有最低申购数量限制。机构投资者（除行使优先认购权的公司原股东中有限售条件股东）每张《申购表》的申购下限为20万股，否则视为无效申购。

　　8、参与网下申购的机构投资者（公司原股东中有限售条件股东除外）须缴纳申购款的20%作为申购定金。公司原股东中有限售条件股东行使优先认购权进行网下申购时，必须全部缴纳申购款。网下申购的投资者须在申购日2006年8月28日（T日）15:00前向保荐机构（主承销商）指定的银行账户划出申购定金或申购款，同时向主承销商传真划款凭证，并须保证其应缴纳的申购定金或申购款在当日（T日）17:00时之前汇至保荐机构（主承销商）指定的银行账户。

　　9、发行人和保荐机构(主承销商)将根据网上、网下申购情况并结合发行人募集资金总额的筹资需求，协商确定最终发行总量，并于2006年8月31日(T＋3日)在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登的《承德新新钒钛股份有限公司增发A股网下发行结果及网上中签率公告》中予以公布。

　　10、本次增发网上、网下预设的发行数量比例为50%:50%。如获得超额认购，则除去公司原股东优先认购权部分的有效申购获得足额配售外，发行人和保荐机构(主承销商)将根据本次增发投资者的认购情况，对网上、网下预设发行数量进行双向回拨，以实现网下申购的配售比例与网上中签率趋于一致。

　　11、本公告仅对机构投资者参加本次网下发行的有关事宜进行说明，投资者欲了解本次发行的一般情况，请详细阅读于2006年8月24日（T-2日）刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《承德新新钒钛股份有限公司增发A股招股意向书摘要》。

　　12、本次发行的有关资料亦刊载于上证所网站(www.sse.com.cn)。

　　释义

　　除非特别提示，以下词语在本发行公告中具有下列定义：

　　公司/G承钒钛/发行人：指承德新新钒钛股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：指华龙证券有限责任公司

　　中国证监会：指中国证券监督管理委员会

　　上证所：指上海证券交易所

　　登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　承销团：指以华龙证券有限责任公司担任主承销商，由各具有承销资格的承销商组建的承销团

　　本次发行/本次增发：指经发行人2005年度股东大会通过，并经中国证监会核准增发不超过22，000万股人民币普通股之行为

　　机构投资者：指依据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购新股的境内法人，以及符合法律法规规定的其他投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定

　　公司原股东：指于本次发行股权登记日下午收市时在登记公司登记在册的G承钒钛之股东

　　有效申购：指符合本次网上、网下发行公告中有关申购规定的申购，包括按照本次发行价格进行申购、及时缴付申购定金、申购数量符合限制等

　　优先认购权：指发行人公司原股东最大可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量以10:1的比例优先认购本次增发的股份的权利

　　股权登记日：指2006年8月25日（T－1日）

　　网下申购日/T日:指2006年8月28日（T日，该日也是网上申购日）

　　元：指人民币元

　　一、本次发行基本情况

　　1、发行股票的种类

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值1.00元。

　　2、发行数量

　　本次增发数量的上限为22，000万股，最终发行数量将由发行人和保荐机构(主承销商)根据网上和网下的申购情况以及发行人的筹资需求协商确定，并将在申购结束后通过发行结果公告披露。

　　3、发行地点

　　全国所有与上证所交易系统联网的各证券交易网点。

　　4、网下发行对象

　　本次网下发行对象为机构投资者。但参与网下认购的机构投资者（除行使优先认购权的公司原股东中有限售条件股东）的最低认购数量为20万股。行使优先认购权的公司原股东中有限售条件股东的最低认购股数为1股。

　　除行使优先认购权部分的申购以外，机构投资者可自愿选择网上或网下的申购方式参与本次发行。

　　5、发行价格

　　本次发行价格为4.10元/股，不低于招股意向书刊登日(T-2日)前二十个交易日G承钒钛股票收盘价的算术平均值（4.09元/股）。

　　6、优先认购权

　　本次发行将向公司原股东优先配售。公司原股东最大可按其股权登记日2006年8月25日（T－1日）收市后登记在册的持股数量以10:1的比例行使优先认购权，即最多可优先认购76，066，704股，占本次增发预计数量的34.58%。公司原股东中无限售条件的股东必须通过网上专用申购代码行使优先认购权；公司原股东中有限售条件的股东通过网下申购的方式行使优先认购权。公司原股东放弃以及未获配售的优先认购权部分纳入剩余部分按照本公告及网上发行公告的规定进行发售。

　　有关公司原股东中无限售条件股东网上申购的具体办法请参阅同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《承德新新钒钛股份有限公司增发A股网上发行公告》。

　　7、网上、网下发行数量比例

　　本次增发网上、网下预设的发行数量比例为50%:50%。如获得超额认购，则除去公司原股东优先认购权部分的有效申购获得足额配售外，发行人和保荐机构(主承销商)将根据本次增发投资者的认购情况，对网上、网下预设发行数量进行双向回拨，以实现网下申购的配售比例与网上中签率趋于一致。详见本公告"二、本次发行配售方法"的相关内容。

　　8、本次发行的重要日期及停牌安排：

　　上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，保荐机构(主承销商)将及时公告，修改发行日程。

　　9、除权安排

　　本次发行不作除权安排，增发股份上市流通首日G承钒钛不设涨跌幅限制。

　　10、上市时间

　　本次增发结束后，发行人将尽快办理增发股份上市的有关手续。具体上市时间将另行公告。

　　二、本次发行配售方法

　　本次发行申购结束后，发行人和保荐机构(主承销商)将合并统计网上和网下的有效申购情况，然后根据整体申购情况以及发行人的筹资需求，协商确定本次发行的发行数量。符合本次发行办法规定的有效申购(包括网下及网上申购)将按照如下原则获得配售：

　　1、有效申购总量小于或等于总发行量，所有申购均按其有效申购量获得足额配售。投资者认购后的余额由承销团包销。

　　2、有效申购总量大于总发行量(即出现了超额认购的情况)时：

　　（1）公司原股东中无限售条件股东通过网上专用申购代码“700357”进行的有效申购以及公司原股东中有限售条件股东通过网下主承销商账户进行的有效申购首先获得足额配售。可优先认购股数为其在股权登记日登记在册的G承钒钛股数乘以0.1(计算结果四舍五入到整数)。

　　（2）扣除公司原股东获得优先配售的股票外，对于其他有效申购，发行人和保荐机构(主承销商)将根据本次增发投资者的认购情况，对网上、网下预设发行数量进行双向回拨，以实现网下申购的配售比例与网上中签率趋于一致。

　　配售股数只取计算结果的整数部分，由于网下配售比例保留小数点所导致的不足一股的零股累计后由承销团包销。

　　三、网下申购方法和申购程序

　　（一）网下申购股数的规定

　　1、参与网下认购的机构投资者（公司原股东中有限售条件股东除外）的最低认购股数为20万股。超过20万股的必须是10万股的整数倍。每个投资者的申购数量上限为11，000万股。

　　投资者应遵守有关法律、法规关于投资者申购及持有数量的限制并自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司应遵守法律、法规关于申购及持有数量的限制及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。最终的配售结果确定后，投资者持股如达到发行人股本总额5%以上（含5%），须及时履行信息披露义务。

　　2、公司原股东中有限售条件股东须通过网下申购行使优先认购权，申购数量最低为1股，最高不得超过其股权登记日持有数量乘以优先认购比例（计算结果四舍五入后取整精确到1股）。如申购股数超过其可优先认购股数，则该申购无效。

　　3、除行使优先认购权部分的申购以外，机构投资者可自愿选择网上或网下的申购方式参与本次发行。

　　（二）网下申购程序

　　1、办理开户手续

　　凡申购本次增发股票的投资者，申购时必须持有登记公司的A股证券账户卡。尚未开户登记的投资者，必须在网下申购日2006年8月28日（T日）前（含该日）办妥开户手续。

　　2、申购

　　参与网下申购的机构投资者通过向保荐机构（主承销商）传真申购表进行申购，以其他方式传送、送达一概无效，传真：[phone]。投资者须于2006年8月28日(T日)15:00前将以下文件传真至保荐机构（主承销商）处：

　　①《承德新新钒钛股份有限公司增发A股申购表》（见附件）

　　②法人营业执照复印件（加盖单位公章）

　　③上证所证券账户卡复印件

　　④经办人身份证复印件

　　⑤法定代表人授权委托书（申购表中法定代表人本人签章的无须提供）

　　⑥支付申购定金的划款凭证复印件。

　　投资者填写的申购表连同划款凭证一旦传真至保荐机构（主承销商）处，即被视为向保荐机构（主承销商）发出的正式申购要约，具有法律效力，不得撤回。

　　3、缴纳申购定金

　　（1）参与网下申购的投资者必须缴纳申购款的20%作为申购定金。

　　申购款＝申购股数×本次发行价格

　　申购定金＝申购款×20%

　　申购定金请划至如下收款银行账户：

　　收款人：华龙证券有限责任公司

　　账号：0114014040000193

　　汇入行全称：民生银行北京金融街支行

　　汇入行地点：北京市

　　汇入行同城票据交换号：011609267

　　汇入行异地交换号（大额支付系统行号）：305100001145

　　汇入行联行行号：305100001145

　　投资者在办理付款时，请务必在汇款用途中注明投资者的全称。主承销商提醒投资者：汇款用途中的投资者单位全称是主承销商认定申购定金归属的重要依据，请务必完整、正确地填写。

　　（2）参与网下申购的投资者必须在网下申购日2006年8月28日(T日)15:00时前向保荐机构（主承销商）指定账户划出申购定金，并于当日15:00时前向保荐机构（主承销商）传真划款凭证复印件。投资者须确保申购定金于2006年8月28日（T日）17:00时前汇至保荐机构（主承销商）指定账户。未按上述规定及时缴纳申购定金或缴纳的申购定金不足均为无效申购。请投资者注意资金在途时间。

　　4、申购款的补缴或多余定金的退还

　　（1）2006年8月31日（T＋3日），保荐机构（主承销商）将在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登配售结果公告，内容包括最终确定的发行数量、网上及网下申购情况、公司原股东优先认购数量、网上网下配售比例、获得配售的网下投资者名单及其获配售数量、应退还的多余申购定金等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的机构投资者送达获配售及缴款（若定金不足以缴付申购款）的通知，获配售的机构投资者应及时补缴申购款。

　　（2）投资者缴纳的申购定金将被直接抵作申购款。

　　若定金不足以缴付申购款，则获得配售的机构投资者须在2006年8月31日（T＋3日）17:00以前（指资金到账时间），将其应补缴的申购款划至主承销商指定的银行账户（同上述缴付申购定金账户），同时向主承销商传真划款凭证。若获得配售的机构投资者未能在2006年8月31日（T＋3日）17:00之前补足申购款，其配售资格将被取消，其所缴纳的定金将不予退还，归主承销商所有，其所放弃部分的股票将由承销团包销。若定金大于申购款，多余定金将统一在2006年8月31日（T＋3日）退款。

　　（3）根据《中国证监会、财政部关于在股票、可转债等证券发行中申购冻结资金利息处理问题的通知》的规定，所有申购冻结资金的利息将全部缴存到上证所开立的存储专户，作为证券投资者保护基金的来源之一。

　　（4）机构投资者用于申购的资金来源必须符合法律、法规的要求并自行承担法律责任。

　　（5）上海立信长江会计师事务所有限责任公司将于2006年8月29日(T＋1日)对机构投资者网下申购定金，2006年9月1日(T＋4日)对机构投资者补缴申购款（若有）的到账情况进行审验，并出具验资报告。

　　（6）北京市赛德天勤律师事务所将对本次网下发行配售过程进行见证，并出具见证意见。

　　（三）公司原有限售条件股东网下申购程序

　　1、公司原股东中有限售条件股东须通过网下申购方式行使优先认购权，申购数量最低为1股，最高不得超过其股权登记日持有数量乘以优先认购比例（计算结果四舍五入后取整精确到1股）。如申购股数超过其可优先认购数，则该申购无效。

　　2、公司原有限售条件股东通过向保荐机构（主承销商）传真申购表进行申购，以其他方式传送、送达一概无效，传真：[phone]。

　　投资者须于2006年8月28日(T日)15:00前将以下文件传真至保荐机构（主承销商）处：

　　①《承德新新钒钛股份有限公司增发A股申购表》（见附件）

　　②法人营业执照复印件（加盖单位公章）

　　③上证所证券账户卡复印件

　　④经办人身份证复印件

　　⑤法定代表人授权委托书（申购表中法定代表人本人签章的无须提供）

　　⑥支付申购款的划款凭证复印件

　　3、公司原有限售条件股东行使优先认购权须全额缴纳申购款。

　　申购款＝申购股数×发行价格

　　申购款请划至如下收款银行账户：

　　收款人：华龙证券有限责任公司

　　账号：0114014040000193

　　汇入行全称：民生银行北京金融街支行

　　汇入行地点：北京市

　　汇入行同城票据交换号：011609267

　　汇入行异地交换号（大额支付系统行号）：305100001145

　　汇入行联行行号：305100001145

　　投资者在办理付款时，请务必在汇款用途中注明投资者的全称。主承销商提醒投资者：汇款用途中的投资者单位全称是主承销商认定申购款归属的重要依据，请务必完整、正确地填写。

　　参与网下申购的公司原股东中有限售条件股东必须在网下申购日2006年8月28日(T日)15:00时前向保荐机构（主承销商）指定账户划出申购款，并于当日15:00时前向保荐机构（主承销商）传真划款凭证复印件。公司原股东中有限售条件股东须确保申购款于2006年8月28日（T日）17:00时前汇至保荐机构（主承销商）指定账户。未按上述规定及时缴纳申购款或缴纳的申购款不足均为无效申购。请公司原股东注意资金在途时间。

　　公司原股东中有限售条件股东无效申购的申购款将于2006年8月31日按照汇款原路径退款。

　　四、发行费用

　　本次网下发行不收取佣金、过户费和印花税等费用。

　　五、网上路演

　　为使投资者更详细地了解本次发行和发行人的有关情况，2006年8月25日（T-1日)下午2:00时-5:00时发行人拟就本次发行在中国证券报中证网(www.cs.com.cn)上进行网上路演，敬请广大投资者关注。

　　六、发行人和保荐机构（主承销商）

　　1、发行人：承德新新钒钛股份有限公司

　　法定代表人：田志平

　　地址：河北省承德市双滦区

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：王世杰、周开英、梁柯英

　　2、保荐机构：华龙证券有限责任公司

　　法定代表人：李晓安

　　地址：甘肃省兰州市静宁路308号

　　联系地址北京市金融大街33号通泰大厦B座6层

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　010-88087880010-88087876

　　联系人：马倬峻、张城钢、陈亮

　　附件：

　　承德新新钒钛股份有限公司增发A股申购表

　　填表说明：

　　1、申购表可从报纸上剪下，也可从www.sse.com.cn或www.p5w.net网站下载。为便于清晰起见，建议投资者另行打印此表。

　　2、退款银行的收款人全称必须与投资者的单位全称相同。

　　3、申购股数限制：①每张申购表的申购股数不得低于20万股，最低累进申购数量为10万股。每个投资者最大申购数量不得超过11，000万股。②在本次申购中，证券投资基金管理公司应按照相关法律法规及中国证监会有关规定确定其申购数量，并自行承担相应的法律责任。

　　4、网下申购的机构投资者须按其申购款的20%缴纳申购定金，定金缴纳不足视为无效申购。投资者须于2006年8月28日（T日）15:00时前划出申购定金，同时将划款凭证传真至保荐机构（主承销商）处，并确保申购定金于当日（T日）17:00时前到达保荐机构（主承销商）指定的银行账户。违反上述规定的申购均为无效申购。

　　5、凡参加申购的机构投资者，请将此表填妥后于2006年8月28日15:00时前连同法人营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡（上海）复印件、经办人身份证复印件、法定代表人授权委托书（如适用）以及支付定金的划款凭证复印件传真至主承销商处，并将传真文件原稿以

邮政特快专递寄出或送达主承销商处。为保证上述文件的完整性，请在每一页传真上写明“公司名称”、“页码、总页数”和“经办人、电话”。

　　6、收件人：华龙证券有限责任公司

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　通信地址：北京市金融大街33号通泰大厦B座6层

　　邮编：100032