承德新新钒钛股份有限公司增发招股意向书摘要

　　发行人名称：承德新新钒钛股份有限公司

　　股票简称：G承钒钛股票代码：600357

　　注册地址：河北省承德市双滦区

　　保荐机构（主承销商）：华龙证券有限责任公司

　　招股意向书摘要公告时间：二○○六年八月二十四日

　　声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所官方网站。

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　第一节本次发行概况

　　一、公司基本资料

　　公司名称：承德新新钒钛股份有限公司

　　英文全称：ＣｈｅｎｇｄｅＸｉｎｘｉｎＶａｎａｄｉｕｍａｎｄＴｉｔａｎｉｕｍＣｏ．，Ｌｔｄ．

　　英文缩写：ＣＤＶ＆Ｔ

　　股票上市地：上海证券交易所

　　股票简称：Ｇ承钒钛

　　交易代码：600357

　　二、本次发行的核准情况

　　本次发行已经中国证监会证监发行字［2006］54号文核准。

　　三、本次发行方案的基本情况

　　1、发行股票种类：境内上市人民币普通股（Ａ股）

　　2、每股面值：1．00元

　　3、发行数量：不超过22，000万股

　　4、发行价格：本次发行价格为4．10元／股，不低于本次发行公告招股意向书前二十个交易日公司股票收盘均价的算术平均值（4．09元／股）。

　　5、发行方式：本次发行采取网上、网下定价发行的方式进行。经上海证券交易所同意，网上发行由保荐机构（主承销商）通过上海证券交易所交易系统进行。符合申购条件的原股东享有10：1比例的优先认购权。

　　6、发行对象：在上海证券交易所开设Ａ股股东账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者等（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。

　　7、预计募集资金量：90，000万元。

　　8、股权登记日和除权日：本次发行的股权登记日为2006年8月25日（Ｔ－1日）（Ｔ日为本次发行的申购日）。本次发行不作除权安排，增发股份上市流通首日不设涨跌幅限制。

　　9、承销期间的停牌、复牌时间安排：

　　如遇重大突发事件影响发行，主承销商和本公司将及时公告，修改发行日程。

　　10、本次发行的上市流通：

　　本次股票发行结束后，本公司将及时向上海证券交易所申请本次发行股份上市交易。

　　四、本次发行的承销情况

　　1、承销方式：由主承销商组织承销团，采用余额包销的方式承销本次发行的股票。

　　2、承销起止时间：承销期为2005年8月24日（Ｔ－2）～2006年9月1日（Ｔ＋4），承销期从刊登招股意向书开始，至公司股票复牌结束。

　　五、发行费用

　　单位：万元

　　上述推介宣传费用包括：宣传费150万元、推介会议费70万元、资料印刷费40万元、差旅费20万元。推介费用为预估金额，根据实际推介情况可能会有增减。

　　以上发行费用预算系根据本次发行预计募集资金量9亿元编制，实际发行费用根据实际募集资金量可能会有增减。

　　六、本次发行的有关当事人

　　1、发行人：承德新新钒钛股份有限公司

　　法定代表人：田志平

　　地址：河北省承德市双滦区

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：王世杰、周开英、梁柯英

　　2、保荐机构：华龙证券有限责任公司

　　（主承销商）

　　法定代表人：李晓安

　　地址：北京市金融大街33号通泰大厦B座6层

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　经办人：张城钢、陈亮

　　保荐代表人：王保平、马倬峻

　　3、副主承销商：中国建银投资证券有限责任公司

　　法定代表人：杨小阳

　　地址：深圳福田中心区福华三路深圳国际商会大厦48～50

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：王汉魁

　　4、分销商：民生证券有限责任公司

　　法定代表人：岳献春

　　地址：北京市朝阳区朝外大街16号中国人寿大厦1901室

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：马起华

　　5、分销商：方正证券有限责任公司

　　法定代表人：乔林

　　地址：杭州市平海路1号

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：杨彦君

　　6、分销商：新时代证券有限责任公司

　　法定代表人：李文义

　　地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦1501室

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：蔡国辉、顾文杰

　　7、分销商：东莞证券有限责任公司

　　法定代表人：周建辉

　　地址：东莞市莞城区可园南路一号

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：周俊

　　8、发行人律师：北京市金台律师事务所

　　法定代表人：皮剑龙

　　地址：北京市广安门南滨河路1号高新大厦3层

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　经办律师：杨宏、刘志强

　　9、审计机构：河北华安会计师事务所有限公司

　　法定代表人：齐正华

　　地址：河北省石家庄市裕华西路158号燕山大酒店22层

　　联系电话：[phone]－8066

　　传真：[phone]

　　经办会计师：齐正华、王领占

　　10、收款银行：民生银行北京金融街支行

　　户名：华龙证券有限责任公司

　　联系电话：[phone]

　　传真[phone]

　　联系人于亮、王欣

　　11、登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　法定代表人：王迪彬

　　地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　12、上市证券交易所：上海证券交易所

　　法定代表人：朱从玖

　　联系地址：上海市浦东新区浦东南路528号

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　第二节主要股东情况

　　一、公司前10名股东持股基本情况

　　截至2005年12月31日，公司前10名股东持股情况如下：

　　二、公司前10名股东所持股份限售情况

　　第三节财务会计信息及管理层分析讨论

　　一、公司最近三年及一期比较简要会计报表

　　以下资料引自经河北华安会计师事务所有限公司对公司审计的本公司2003～2005年度财务报告以及2006年第一季度财务报告（未经审计）。

　　简要合并资产负债表

　　单位：元

　　简要母公司资产负债表

　　单位：元

　　简要合并利润表

　　单位：元

　　简要母公司利润表

　　单位：元

　　简要合并现金流量表

　　单位：元

　　简要母公司现金流量表

　　单位：元

　　二、管理层分析讨论

　　（一）资产、负债构成分析

　　1、资产构成

　　最近三年随着公司募集资金项目建设和部分设备的技术改造的陆续投入，公司资产规模逐年扩大，流动资产和固定资产规模大幅增长。从资产构成分析，同其他重工业企业类似，固定资产比重较大。2003年、2004年、2005年及2006年一季度期末公司固定资产占总资产的比例分别为69．29％、68．36％、69．83％、69．54％。

　　2、负债构成

　　最近三年的快速发展使得公司资产和业务规模不断扩大，与之相应的负债规模也不断增加，尤其是短期借款和其他流动负债等流动性负债增幅较大。从负债构成分析，公司负债以流动负债为主，2006年一季度末公司总负债中流动负债比例达到96．5％。形成上述负债结构的主要原因是长期以来公司融资渠道较为单一，经营周转资金需求主要依靠短期银行借款满足。

　　（二）偿债能力分析

　　1、主要偿债能力指标及其变动趋势

　　2005年同行业上市公司偿债能力比较表

　　注：行业平均是选取31家钢铁行业上市公司。

　　从公司最近三年流动比率、速动比率、资产负债率、利息保障倍数等主要长短期偿债指标及其变动趋势分析，公司最近三年的资产负债率（母公司）分别达到58．37％、66．77％和68．47％，一直保持较高的水平，并呈现逐年上升趋势。流动比率和速动比率均偏低，且逐年走低。此外，从2005年同行业上市公司主要偿债能力指标对比分析，公司主要偿债指标均低于新钢钒和钢铁行业平均水平。

　　2、偿债能力分析

　　公司管理层认为：从长短期偿债指标分析，公司长短期偿债能力不足，存在一定的偿债风险。

　　为化解存在的偿债风险，公司一方面加强资金管理，通过票据贴现、背书等方式加快资金周转，及时回笼销售资金，提高资产运营效率，保证现金流量充足、周转顺畅；另一方面，加快项目建设、提高经济效益，不断提高业务规模和盈利能力。通过上述努力，保证了债务本息的到期清偿，给予了债权人充足的信心，使公司获得了更为稳定的资金支持，降低了偿债风险。

　　公司的净利润和经营活动产生的现金流量净额如下：

　　单位：万元

　　（三）主营业务利润构成分析

　　单位：万元

　　从公司主营业务利润构成分析，公司最近三年一期的主营业务利润构成呈现较大的变化。具体分析如下：

　　2003年公司实现主营业务利润主要来源于含钒国标螺纹钢筋、含钒新Ⅲ级螺纹钢筋和含钒低合金热轧带钢，三种产品实现的主营业务利润比重达到95．14％。由于钒产品价格仍在低谷，盈利能力较弱，全年仅实现主营业务利润1，295万元，对公司2003年主营业务利润贡献不大。

　　2004年由于铁精粉、焦炭等主要原材料价格大幅上涨，尽管含钒国标螺纹钢筋、含钒新Ⅲ级螺纹钢筋和含钒低合金热轧带钢全年平均价格较2003年上涨近20％，三种产品毛利率仍出现较大幅度下降。但是由于产量增加，含钒国标螺纹钢筋、含钒新Ⅲ级螺纹钢筋和含钒低合金热轧带钢三种产品的主营业务利润比重仍然达到78．89％。由于钒产品价格回升，盈利能力增强，公司适当减少含钒新Ⅲ级螺纹钢筋的产量以增加钒的产量，导致含钒新Ⅲ级螺纹钢筋实现的主营业务利润较2003年下降8，545万元，钒产品全年实现主营业务利润大幅增长，较2003年增长14，514万元，占当期全部主营业务利润比例上升到17．38％。

　　2005年是公司生产经营面临巨大困难的一年。由于国家宏观调控影响，2005年钢铁行业需求放缓，同时行业新增产能大量释放，含钒国标螺纹钢筋、含钒新Ⅲ级螺纹钢筋和含钒低合金热轧带钢产品价格大幅下降，铁精粉、焦炭等主要原材料价格则居高不下。同时，由于受到公司所处承德当地供电系统改造影响，全年公司限电累计1，660ＷＫｗｈ，且新投产的技术改造工程处于试运行期，造成生产成本上升。上述外部、内部因素导致含钒国标螺纹钢筋、含钒新Ⅲ级螺纹钢筋和含钒低合金热轧带钢三种产品毛利率进一步下降，毛利率分别为1．96％、4．34％和8．20％。三种产品全年实现主营业务利润23，247万元，占全年主营业务利润比重下降到29．23％。钒产品则在2005年继续保持高位运行，年初曾经达到每吨40万元的高价，钒产品毛利率和主营业务利润进一步大幅上升，全年实现主营业务利润56，909万元，主营业务利润比重达到71．55％。

　　2006年一季度公司产品产量同比实现较大幅度增长的情况下，主营业务利润较去年同期下降5，997万元，下降23．02％。主要原因是2006年一季度国内钢材价格大幅下降，同时钒产品价格也较去年同期有所回落；此外由于承德当地供电网络改造，供电能力暂时不足，限电频繁导致产品成本上升。

　　（四）主要产品、原材料价格变动对公司利润的敏感性分析

　　1、主要产品价格波动对公司利润的敏感性分析

　　主要产品销售价格表

　　单位：元

　　假如公司产品单位成本、产品销量、其他成本因素在2005年的基础上均不发生变化，各产品销售价格每变动10元，则对公司利润总额影响数见下表；

　　2、原材料价格变动对公司利润的敏感性分析

　　主要产品单位成本表

　　单位：元

　　从公司主要产品的成本构成分析，铁精粉、焦炭是影响单位成本的主要因素，其他辅助材料等因价格波动较小或用量较小以及单耗降低等原因对单位成本变化不大。假如公司产品销售单价、产品销量、其他成本因素在2005年的基础上均不发生变化，铁精粉价格每变动10元，将影响单位成本15元，影响公司主营业务成本3，615万元，影响利润总额3，615万元；焦炭价格每变动10元，将影响单位成本5元，影响公司主营业务成本1，205万元，影响利润总额1，205万元。

　　（五）所得税

　　近三年国产设备投资抵免所得税情况表

　　单位：万元

　　根据财政部、国家税务总局关于《技术改造国产设备投资抵免所得税暂行办法》（财税字［1999］290号）的规定，并经河北省地方税务局冀地税函（2002）20号文批复，公司投资的高效连铸技术改造项目共投资7，461万元用于购买国产设备，可抵免所得税共计2，985万元（7，461×40％）。其中2002年公司抵免了237万元，2003年抵免了2，748万元，可抵免的2，985万元全部抵免完毕。

　　经河北省地方税务局冀地税函［2004］203号文批复，公司投资的炼钢厂污水处理系统等14个技术改造项目共投资30，452万元由于购买国产设备，可抵免所得税共计12，181万元（30，452×40％）。其中，2004年公司抵免了3，931万元，2005年抵免了1，991万元，余下6，259万元待以后年度抵免。

　　公司控股子公司燕山带钢享受中外合资企业“免二减三”的所得税优惠，2003年、2004年和2005年分别减收所得税4，385万元、1，797万元和955万元。

　　上述二项税收优惠合计增加公司近三年合并报表净利润金额分别为5，993万元、5，260万元和2，698万元。

　　（六）对财务状况和盈利能力未来发展趋势的分析

　　公司管理层认为：公司目前主要的财务劣势和不足是资产负债率高、流动比率、速动比率偏低导致的长短期偿债能力不足，以及负债规模偏大、财务负担重影响盈利能力。

　　随着本次募集资金的到位，公司资本金实力将得到充实，公司将逐步调整负债结构，增加长期借款比重，提高流动比率和速动比率，降低资产负债率，改善财务状况。

　　公司将继续依托承德地区丰富的钒钛资源优势和公司的技术优势，提高公司产品在国内外市场的竞争力和占有率，增加氮化钒、80钒铁等高附加值产品，同时由于公司产能规模的进一步扩大，规模经济效应将逐步显现，各项物料消耗和管理费用单耗指标逐步降低，产品质量以及市场竞争力有所提高，公司盈利能力将得到进一步加强。

　　第四节本次募集资金运用

　　一、募集资金的原因

　　（一）满足市场的需求

　　由于国民经济的快速发展，市场对钒产品的需求在逐年增加，在不久的将来我国将成为最大的钒产品进口国，因此，加快我国的钒产业建设就成为当前十分紧迫的任务。本次募集资金运用项目的实施可提高我国钒产品的产量，在一定程度上缓解国内市场供需矛盾。

　　（二）国家产业政策的要求

　　作为不可再生资源，随着钒钛磁铁矿资源的开发利用，可开采量将逐年下降，如何加强资源的战略规划和指导，提高资源综合利用水平，提高资源综合利用年限，实现资源利用可持续发展越来越得到国家和行业的重视。国家有关部门在2000年就制定了鼓励发展钒钛产业的政策导向，“多金属共生矿综合利用”、“低合金钢和微合金钢”列入了国务院颁布的《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》。国家《冶金科技发展指南（2000—2005）》把“钒、钛与稀土的深加工技术”列入“十五”期间资源综合利用的重点研究内容，把“钒钛产品深加工技术”列入“十五”期间冶金行业前沿技术。这些将有利于国内资源的整合，实现资源的合理配置，提高资源综合利用水平。

　　（三）防止宝贵的钒钛资源流失

　　矿产资源匮乏是全世界普遍面临的制约经济持续发展的难题，而中国人口众多，人均资源占有量低，能否实现宝贵资源的综合开发利用，对实现中国经济的可持续发展显得尤为重要。公司目前的提钒能力严重不足，致使公司含钒铁水中近一半的钒资源白白流失。由于钒钛磁铁矿冶炼和提钒工艺的特殊性，普通钢铁厂没有掌握提钒的技术和相应的生产设施，使含钒铁精粉只作为配矿使用，铁水含钒被稀释了，不能回收，造成钒资源的流失。因此，本次募集投资项目的宗旨是：扩大钒产品的加工能力和加工深度，减少有限资源的流失和浪费，满足国内外市场需求，把公司建设成中国东方钒钛产业基地。

　　（四）产业和产品升级换代的需要

　　公司现在的钒化工产品仅有五氧化二钒和50钒铁两种。本项目将五氧化二钒进行深加工，生产市场需求的氮化钒和80钒铁，提高产品附加值，形成新的利润增长点。

　　80钒铁含杂质低，金属钒含量高达80％，是生产含钒合金钢的理想添加剂，同时80钒铁加工成本比50钒铁低，生产率高，污染小，有利于环境保护。

　　氮化钒是一种新兴的钒合金添加剂，是生产低（微）合金钢的理想添加剂。研究表明，生产相同性能的钢材，使用氮化钒代替钒铁合金，可节约钒的用量30％。氮化钒由于其具有较高的钒利用率，被大多数钢铁企业作为首选钒合金添加剂。目前只有美国和我国包括本公司在内的少数企业掌握了该产品的加工技术，因此具有较大的市场竞争优势。氮化钒的产业化生产对中国的钒资源利用、节约大量宝贵的钒资源和钢铁产品的升级换代具有重要意义。

　　二、募集资金运用项目基本情况

　　本次募集资金投资项目为一项，即“钒钛资源综合开发利用技改项目”。该项目涉及炼铁、提钒炼钢、氧化钒生产、80钒铁生产、氮化钒生产五个连续生产工序，拟对公司现有炼铁工序、提钒炼钢工序、钒加工工序进行技术改造，并新建80钒铁和氮化钒生产线。该项目按工序划分为五项工程，具体为：

　　●淘汰3座300立方米级小高炉，改建为一座1260立方米高炉；

　　●将现有30吨提钒转炉改建为100吨提钒转炉；

　　●扩建2500吨／年氧化钒生产线；

　　●新建1800吨／年80钒铁生产线；

　　●新建2000吨／年氮化钒生产线。

　　该项目完成后，公司可新增优质含钒低（微）合金钢47．6万吨／年；钒渣7．2万吨／年；新增氧化钒0．6万吨／年；钒产品品种由原来的两种（氧化钒、50钒铁）增加到四种（增加了80钒铁和氮化钒）。该项目的建设期为2年。该项目已经河北省发展和改革委员会“冀发改工业［2004］1587号文”备案。

　　三、募集资金运用项目投资计划

　　项目建设计划见下表。

　　四、项目产品市场前景分析

　　1、项目产品的市场需求情况

　　本项目完成后，公司产品结构将得到优化，产品技术含量和附加值将得以提高，市场前景更为广阔。其中氮化钒和80钒铁较公司目前生产的五氧化二钒和50钒铁用途更为广泛、使用效率更高；含钒低（微）合金钢产品则随着公司炼铁、炼钢等工序装备水平的提高，将进一步提高原有含钒低（微）合金钢产品的品质并为Ⅳ级螺纹钢筋、非调质机械用优质圆钢等品种的稳定生产创造了技术和装备条件。

　　2、项目完成后产品的市场销售模式和营销情况

　　由于公司项目完成后的产品是在项目实施前的基础上得以优化和拓展，因此产品的销售将继续按照公司目前的销售体系进行组织。对于公司新增的80钒铁、氮化钒和含钒低（微）合金钢产品，公司将充分发挥项目实施后的技术装备优势，利用原有品牌优势，继续以可靠的产品质量保持老客户的稳定，并以不断更新的产品技术进步满足客户的潜在需求，吸引潜在客户，进一步提高公司产品的市场占有率，促进公司经营业绩的持续提高。

　　第五节备查文件

　　（一）招股意向书全文

　　（二）发行人最近3年的财务报告及审计报告；

　　（三）华龙证券有限责任公司出具的发行保荐书；

　　（四）法律意见书和律师工作报告；

　　（五）

注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

　　（六）中国证监会核准本次发行的文件。

　　备查文件现场查阅方式：承德新新钒钛股份有限公司证券部

　　地址：河北省承德市双滦区

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：王世杰、周开英、梁柯英

　　备查文件网上查阅方式：上海证券交易所网站

　　网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　承德新新钒钛股份有限公司

　　二○○六年八月二十四日