第三届董事会第十一次临时会议（通讯方式）决议公告暨召开2006年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开和出席情况

　　2006年8月23日，新疆国际实业股份有限公司（以下简称“公司”）以通讯表决方式 召开了第三届董事会第十一次临时会议。8月18日公司向9名董事传真或直接送达了《关于召开第三届董事会第十一次临时会议（通讯方式）的通知》及提交审议的议案、表决表，至8月23日15:00，公司收到了9份议案表决表，分别是董事长丁治平、副董事长马永春、董事王炜、董事康丽华、董事梁月林、董事张杰夫、独立董事刘奎钫、魏炜和李鹏，会议由董事长丁治平主持，会议召开的程序、参加人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、会议审议情况

　　审议通过了《关于召开2006年第三次临时股东大会的议案》。公司将于2006年9月8日召开临时股东大会，审议相关事项。经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、股东大会通知

　　（一）召开会议基本情况

　　1、召开时间：2006年9月8日（星期五）上午11：00时

　　2、召开地点：乌鲁木齐市黄河路1号招商银行大厦11楼公司会议室。

　　3、召集人：新疆国际实业股份有限公司第三届董事会

　　4、召开方式：现场投票

　　5、出席对象：

　　截止2006年9月4日（星期一）下午15:00深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或股东代理人、公司董事、监事及高级管理人员。

　　（二）会议审议事项

　　1、《关于为控股子公司提供贷款担保的议案》。为控股子公司为新疆国际置地房地产开发有限责任公司3000万元贷款提供担保；为新疆国际实业林草发展有限责任公司400万元贷款提供担保。上述议案已经公司三届董事会第七次临时会议和第十次临时会议审议通过，本次股东大会将以分项表决形式进行表决。议案详细情况见2006年6月9日和8月2日《证券时报》和巨潮咨讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、《关于修改〈公司章程〉的议案》。2006年5月16日，公司三届董事会第五次临时会议审议通过变更公司注册地址，将公司注册地址由新疆乌鲁木齐市北京南路22号龙岭大厦8楼变更为乌市高新区北京路钻石城1号盈科国际中心；公司以公积金转增股本方式完成股权分置改革，股本总额由17179.23万股增至20455.23万股，2006年8月9日，公司三届董事会第十次会议对注册资本和股本总额进行了变更。本次股东大会将对上述两项修改《公司章程》的议案以分项表决形式进行表决，该议案为特别决议，须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。议案的详细情况见2006年5月17日和8月11《证券时报》和巨潮咨讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3、《关于控股子公司转让乌鲁木齐县水西沟镇煤矿股权的议案》。该议案已经公司三届董事会第九次临时会议审议通过，根据天津五洲联合会计师事务所新疆华西分所出具五洲会字[2006]8-484号《审计报告》，截止2005年12月31日，该矿资产总额842.56万元，负债总额136.03万元，净资产706.54万元，2005年全年实现主营业务收入426.47万元，主营业务利润117.12万元，净利润43.76万元。

　　该议案的其他详细情况见2006年6月27日《证券时报》和巨潮咨讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（三）现场股东大会会议登记方法

　　1、登记方式

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及持股凭证登记。

　　（2）法人股股东凭法人营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书、法定代表人身份证复印件、出席人身份证、股东账户卡和持股凭证登记。

　　（3）异地股东可用信函或传真的方式登记。

　　2、登记时间

　　2006年9月5日-2006年9月7日，上午9：30-13：30，下午15：30-19：30

　　3、登记地点：公司证券事务与投资者关系管理部

　　（四）其它事项

　　1、会议联系方式：证券事务与投资者关系管理部

　　电话：[phone]，传真：[phone]

　　通讯地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市黄河路1号招商银行大厦11楼，邮政编码：830000

　　2、会议费用：本次股东大会会期半天，参加会议的股东食宿及交通费自理。

　　四、备查文件

　　1、第三届董事会第十一次会议决议

　　2、相关会议材料

　　特此公告

　　新疆国际实业股份有限公司

　　董事会

　　2006年8月24日

　　附：

　　授权委托书

　　致：新疆国际实业股份有限公司

　　兹委托股东代理人先生或女士出席贵公司2006年9月8日召开的2006年度第三次临时股东大会。

　　（一）股东代理人的姓名，性别，民族。年月日出生，身份证号码。

　　（二）委托人的股东证券帐户号码为，截止2006年9月4日持有新疆国际实业股份有限公司股，股东代理人代表的股份数为股。

　　（三）股东代理人享有表决权、发言权，并以股东大会要求的表决方式表决。

　　（四）股东代理人对已列入股东大会会议通知（或公告）审议的全部事项，可以按自己意思表决，由此引致的法律后果由委托人承担。

　　（五）股东代理人对可能列入股东大会的临时议案有表决权，并可以按照自己的意思表决。

　　（六）对列入股东大会审议的程序事项，包括但不限于选举监票人、审查参会股东及股东代理人的资格等，股东代理人享有表决权。

　　（七）未经委托人书面同意，股东代理人不得转委托。

　　（八）本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束时止。

　　委托人：（盖章）

　　法定代表人（签章）：股东代理人（签字）：

　　委托日期：