２００６年湖北省能源集团有限公司公司债券上市公告书

　　证券简称：06鄂能债证券代码：111031

　　上市总额：329万元上市时间：2006年8月29日

　　上市地：深圳证券交易所上市推荐人：长江巴黎百富勤证券有限责任公司

　　释义：

　　在本上市公告中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

　　发行人：指湖北省能源集团有限公司。

　　本期债券：指总额为10亿元人民币的2006年湖北省能源集团有限公司公司债券。

　　主承销商：指长江巴黎百富勤证券有限责任公司。

　　承销团：指由主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。

　　担保人：指中国银行股份有限公司湖北省分行和中国农业银行湖北省分行。

　　中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

　　元：指人民币元。

　　一、绪言

　　重要提示：发行人董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。国务院证券监督管理部门、深圳证券交易所对本公司上市申请及相关事项的审查，均不构成对本企业所发行债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

　　二、发行人简介

　　1、发行人名称：湖北省能源集团有限公司

　　2、注册地址：湖北省武汉市武昌区武珞路586号

　　3、注册资本：35亿元人民币

　　4、法定代表人：肖宏江

　　5、发行人基本情况

　　湖北省能源集团有限公司系湖北省人民政府国有资产监督管理委员会出资的国有独资公司，于2005年1月经湖北省人民政府办公厅鄂政办函［2005］11号文件批准，将原湖北省清江水电投资公司、原湖北省电力开发公司整体合并成立，原两家公司同时注销，其所有资产、债权、债务、业务、人员统一并入新的公司，2005年4月经湖北省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。

　　发行人的经营范围：对电力、能源、酒店、节能项目的投资和管理；国家政策允许范围内的其它投资业务。日用百货销售；电力设备及相关产品的开发、生产、销售（需持证经营的除外）。

　　发行人旗下投资电力项目公司16个，其中控股电力项目公司5个，参股电力项目公司11个。

　　截止2005年12月31日，发行人可控发电装机容量210万千瓦，在建规模172万千瓦。截止2005年12月31日，发行人总资产234．88亿元，负债184．27亿元，净资产37．62亿元。2005年，发行人实现主营业务收入28．54亿元，净利润0．91亿元。

　　6、发行人面临的风险

　　投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：

　　（1）利率风险

　　受国民经济总体运行状况、经济周期、国家宏观经济政策和国际经济环境变化等因素的影响，利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，利率波动将给投资者的相对收益水平带来一定的不确定性。

　　（2）兑付风险

　　在本期债券的存续期限内，受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，本公司如果不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会影响本期债券本息的按时足额兑付。

　　（3）政策性风险

　　本公司主要投资的电力行业受到国家宏观经济政策、高耗能产业及电力产业政策的影响。随着行业发展和体制改革的进行，国家不断修改、完善现有的产业政策。不能保证国家在未来作出的产业政策变化不会对本公司的经营造成某种程度的不利影响。

　　（4）经济周期风险

　　电力企业的经营状况与经济周期的相关性比较显著。如果未来经济发展放缓或出现衰退，电力需求增长也将放缓或减少，对本公司的赢利能力产生不利影响。华中地区经济发展水平及未来变化趋势也会对本公司的经营状况产生影响。

　　（5）自然环境的影响风险

　　本公司现有的电力项目中水电机组装机容量约占本公司总装机容量的71％。水力发电往往对水流的要求较高，易受水流不确定性的影响，如果来水在很长时间大大低于预期水位或来水不均匀，将导致发电量严重减少，从而影响本公司盈利水平。

　　（6）原材料价格上涨的风险

　　本公司现有电力项目中火力发电也占有相当大的比重，火力发电所需的主要原材料为燃煤，如果燃煤的价格出现上涨，本公司的盈利水平将受到不利影响。

　　（7）募集资金项目的建设风险

　　本次募集资金主要投资项目水布垭水电站为大型水电站项目，具有投资规模大、建设周期长的特点，可能存在由于设备、材料供应以及其他不可预见的工程质量问题延误工期，造成项目无法按时完成投产，工程超出预算等风险，从而影响到本公司的盈利能力。

　　（8）募集资金项目的运营风险

　　本次募集资金项目“湖北鄂州发电有限责任公司一期工程脱硫项目”，可以有效降低本公司二氧化硫排放总量，有效改善周边环境，具有良好的社会效益。但脱硫项目建成后，将会增加项目主体湖北鄂州发电有限责任公司的运营成本，影响其经营效益。

　　针对上述可能存在的风险，发行人应对的对策主要有：

　　（1）利率风险对策

　　本期债券采用固定利率。考虑到债券存续期内可能存在的利率风险，本公司确定了适当的票面利率水平，保证投资人获得固定的投资收益。另外，本期债券发行结束后，本公司将积极争取本期债券的交易流通，可在一定程度上给投资者提供了规避利率风险的便利。

　　（2）兑付风险对策

　　本公司目前经营状况良好，现金流量充足，其自身现金流可以满足本期债券本息兑付的要求。本公司将加强本期债券募集资金使用的监控，确保募集资金投入项目的正常运作，进一步提高管理和运营效率，严格控制成本支出，确保本公司的可持续发展，尽可能地降低本期债券的兑付风险。本期债券由中国农业银行授权中国农行银行湖北省分行提供无条件不可撤销的连带责任担保，担保人担保实力突出，进一步增强了本息兑付的可靠性。

　　（3）政策风险对策

　　随着电力体制改革的深入，相关法律法规的完善，我国将逐步形成公开、公平、公正的电力市场环境，这将有利于本公司的长期发展。本公司将对相关政策保持一贯的关注，增强对政策制订和变动的预见性，适时调整经营策略和方针，在现有政策下不断增强本公司的持续发展能力。

　　（4）经济周期风险对策

　　电力需求与国民经济增长速度具有较为明显的相关性，我国以及华中地区的持续快速健康增长，使电力需求始终保持了较快的增长。本公司也将进一步加强经营管理，降低成本，提高运营效率，努力降低经济周期对本公司盈利能力的影响。

　　（5）自然环境的影响风险对策

　　水布垭水电站是清江流域梯级滚动开发中最上一级龙头工程，是具有多年调节库容的电站。该电站建成后，将与清江下游的隔河岩和高坝洲水电站联合运行，本公司将通过加强水文气象预报和发电预测，科学实施联合调度，最大限度地提高水能利用率，力争多发电。

　　（6）原材料价格上涨的风险对策

　　为了降低燃煤价格上涨产生的不利影响，本公司着力做好煤炭供应工作，大力拓展煤炭供应渠道，充分利用燃料采购规模效应，降低燃料成本，力争投资大容量高参数的火电机组，提高煤炭燃烧效率，降低煤耗。

　　本公司发电方式涵盖水电、火电和风电等，未来还将投资核电，发电方式的多样化有利于降低原材料波动对本公司盈利水平的影响。

　　（7）募集资金项目的建设风险对策

　　本公司具有丰富的电力项目管理经验，建立了较完善的管理制度和监控措施。本公司将对募集资金投资项目建设实行严格管理，控制工程进度、保证质量、降低造价，确保项目的建设进度、质量和造价处于良好的管理控制当中，最大限度地降低募集资金投资项目的建设风险。

　　（8）募集资金项目的运营风险对策

　　本公司将采取以下对策降低脱硫技改后增加的运营成本。首先，争取国家对脱硫项目的国债投资补贴，节约工程投资。其次，脱硫项目投产后，排污费用的下降可降低部分运营成本。同时，本公司将通过积极争取脱硫电价，排放配额交易等措施降低企业的运营成本。

　　三、债券发行、上市概况

　　1、债券发行批准机关及文号：国家发展和改革委员会发改财金［2006］883号《关于同意湖北省能源集团有限公司发行2006年公司债券的批复》。

　　2、发行规模：10亿元。

　　3、债券期限和利率：本期债券期限为十年，采用固定利率形式，债券利率为4．05％，在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

　　4、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1000元为一个认购单位，认购金额必须是1000元的整数倍且不少于1000元。

　　5、债券形式：实名制记账式企业债券，投资人认购的本期债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户或在本期债券的二级托管人处开立的二级托管账户中托管记载。

　　6、发行范围及对象：本期债券通过承销团设置的发行网点和在湖北省设置的零售网点公开发行。持有居民身份证（军人持军人有效证件）的中国公民及境内机构（国家法律、法规禁止购买者除外）均可购买。

　　7、发行期限：5个工作日，自2006年5月22日至2006年5月26日止。

　　8、发行首日：本期债券发行期限的第一日，即2006年5月22日。

　　9、起息日：本期债券的起息日为发行首日，即2006年5月22日，本期债券存续期限内每年的5月22日为该计息年度的起息日。

　　10、计息期限：自2006年5月22日起至2016年5月21日止，逾期部分不另计利息。

　　11、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息首日起不另计利息，到期兑付款项自兑付首日起不另计利息。

　　12、付息首日：本期债券存续期内每年的5月22日为上一个计息年度的付息首日（遇国家法定节假日顺延至其后的第一个工作日）。

　　13、集中付息期限：自每年付息首日起的20个工作日。

　　14、兑付首日：2016年5月22日（遇国家法定节假日顺延至其后的第一个工作日）。

　　15、集中兑付期限：自兑付首日起的20个工作日。

　　16、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

　　17、承销方式：承销团余额包销。

　　18、债券担保：本期债券由中国银行股份有限公司授权中国银行股份有限公司湖北省分行、中国农业银行授权中国农业银行湖北省分行共同提供无条件不可撤销的连带责任保证，各承担50％的担保责任。

　　19、信用级别：经大公国际资信评估有限公司评定，本期债券的信用级别为ＡＡＡ级。

　　20、上市安排：本期债券发行结束后6个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

　　21、税务提示：根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。

　　22、债券发行的主承销商及承销团成员

　　（1）主承销商：长江巴黎百富勤证券有限责任公司。

　　（2）副主承销商：海通证券股份有限公司、中国银河证券有限责任公司。

　　（3）分销商：中国建银投资证券有限责任公司、新华信托投资股份有限公司、中银国际证券有限责任公司、长城证券有限责任公司、广发证券股份有限公司、国海证券有限责任公司。

　　四、债券上市与托管基本情况

　　1、债券上市核准部门及文号

　　深圳证券交易所以《关于核准2006年湖北省能源集团有限公司企业债券上市交易的通知》（深证上［2006］83号）核准本期债券在深圳证券交易所上市交易。

　　2、债券上市托管情况

　　本期债券上市部分由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司按帐户托管，其交易、清算同债券现货交易。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，本期债券最终托管至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的拟上市部分总额为人民币329万元。

　　3、债券上市交易情况

　　本期债券上市交易开盘价采用集合竞价方式确定，开盘后采用连续竞价交易。债券上市后，在发行市场购买债券的投资者须在原购买网点委托证券公司代理买卖。

　　五、发行人主要财务状况

　　1、具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告

　　大信会计师事务有限公司审计了发行人2005年、2004年和2003年的合并资产负债表、合并利润及利润分配表以及合并现金流量表，并出具了大信审字［2006］第0104号标准无保留意见的审计报告，认为上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人2005年12月31日、2004年12月31日、2003年12月31日的财务状况，以及2005年度、2004年度、2003年度的经营成果和现金流量。

　　2、发行人经审计的2005年、2004年、2003年会计报表（见附表一、二、三）

　　3、发行人2003年至2005年的主要财务指标

　　指标计算公式如下：

　　（1）流动比率＝流动资产／流动负债

　　（2）速动比率＝速动资产／流动负债

　　（其中：速动资产＝流动资产－存货原值－待摊费用）

　　（3）资产负债率＝负债总计／总资产

　　（4）利息偿还倍数＝（税前利润＋全年利息支付总额）／全年利息支付总额

　　（5）净资产收益率＝净利润／净资产

　　六、本期债券担保人基本情况

　　本期债券由中国银行股份有限公司授权中国银行股份有限公司湖北省分行、中国农业银行授权中国农业银行湖北省分行共同提供无条件不可撤销的连带责任担保，各承担50％的担保责任。

　　1、担保人基本情况

　　中国银行股份有限公司湖北省分行是中国银行股份有限公司所属分支机构。截止2004年末，中国银行股份有限公司总资产34，896．39亿元，净资产为2，053．51亿元，2004年度实现营业利润539．14亿元，实现净利润209．32亿元。

　　中国农业银行湖北省分行是中国农业银行所属分支机构。截止2004年末，中国农业银行总资产40，137．69亿元，净资产为780．63亿元，2004年度实现营业收入637．55亿元，实现利润20．03亿元。

　　中国银行股份有限公司及中国农业银行符合《担保法》及其他相关法规中对担保人资格的要求。

　　2、本期债券担保情况

　　（1）被担保的债券种类、数额：被担保的债券为公司债券，发行面额总计10亿元。

　　（2）保证的方式：本息全额无条件不可撤销连带责任担保。

　　（3）保证责任的承担：在本担保项下本期债券本息到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入本期债券托管机构或主承销商指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。主承销商有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。

　　（4）保证的范围：担保人保证的范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

　　（5）保证的期间：担保人承担保证责任的期间为本期债券存续期以及到期之日后两年。债券持有人在保证期间内未要求担保人承担保证责任的，保证人免除保证责任。

　　（6）债券的转让或出质：本期债券的认购人或持有人依法将债权转让或出质给第三人的，担保人在担保函规定的范围内继续承担保证责任。

　　七、募集资金的运用

　　本期债券募集资金用于“水布垭水电站工程项目”及“鄂州发电有限公司一期工程烟气脱硫项目”。上述项目已经国家有权部门批复同意，计划投资总额108．27亿元，拟使用本期债券10亿元。

　　八、法律意见书

　　发行人聘请湖北珞珈律师事务所为本期债券发行律师。湖北珞珈律师事务所就本期债券发行出具了法律意见，律师认为：“发行人为国有独资公司，根据《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》的有关规定，发行人本次发行的债券属公司债券；发行人本期债券的发行符合《证券法》、《公司法》、《企业债券管理条例》等法律、法规规定的有关条件和要求，不存在法律障碍。”

　　九、其他重要事项

　　根据国家税收法规规定，投资者投资本期债券所应缴纳的相关税款由投资者承担。

　　十、有关当事人

　　1、发行人：湖北省能源集团有限公司

　　注册地址：湖北省武汉市武昌区武珞路586号

　　法定代表人：肖宏江

　　联系人：张国勇、赵民强、杨碧波

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮编：430070

　　2、主承销商及上市推荐人：长江巴黎百富勤证券有限责任公司

　　注册地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4901室

　　法定代表人：李格平

　　联系人：熊心纯、吕洁、虞唯君

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮编：200121

　　3、担保人：中国银行股份有限公司授权中国银行股份有限公司湖北省分行和中国农业银行授权中国农业银行湖北省分行共同提供担保

　　（1）中国银行股份有限公司湖北省分行

　　营业场所：湖北省武汉市汉口花黄石路65号

　　负责人：周敏慧

　　联系人：陈雅俊

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮编：430013

　　（2）中国农业银行湖北省分行

　　营业场所：湖北省武汉市武昌区中北路66号Ａ座

　　负责人：字如均

　　联系人：左辉

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮编：430070

　　4、信用评估机构：大公国际资信评估有限公司

　　注册地址：北京市朝阳区光华路7号

　　法定代表人：关建中

　　联系人：赵剑霞

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮编：100016

　　5、会计师事务所：大信会计师事务有限公司

　　注册地址：湖北省武汉市中山大道1056号金源世界中心ＡＢ座

　　法定代表人：吴益格

　　联系人：索保国、向辉

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮编：430013

　　6、律师事务所：湖北珞珈律师事务所

　　注册地址：湖北省武汉市武汉大学校门东侧

　　负责人：张卫兵

　　联系人：杨志民、王清

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮编：430072

　　十一、备查文件目录

　　1、国家有关部门批准本期债券发行的文件；

　　2、深圳证券交易所核准本期债券上市的文件；

　　3、发行人2005年、2004年、2003年经审计的财务报告；

　　4、担保人中国银行股份有限公司2005年、2004年、2003年经审计的财务报告；

　　5、担保人中国农业银行2004年、2003年、2002年经审计的财务报告；

　　6、本期债券发行与上市出具的法律意见书；

　　6、本期债券信用评级报告；

　　7、发行人公司章程；

　　8、《2006年湖北省能源集团有限公司公司债券发行章程》；

　　9、《2006年湖北省能源集团有限公司公司债券发行公告》；

　　10、中国银行股份有限公司授权其湖北省分行为本期债券出具的担保函；

　　11、中国农业银行授权其湖北省分行为本期债券出具的担保函。

　　湖北省能源集团有限公司

　　2006年8月23日

　　附表一：

　　发行人2005年、2004年和2003年经审计的合并资产负债表

　　（根据中国会计准则编制）

　　单位：人民币元

　　发行人2005年、2004年和2003年经审计的合并资产负债表（续）

　　单位：人民币元

　　附表二：

　　发行人2005年、2004年和2003年经审计的合并利润及利润分配表

　　（根据中国会计准则编制）

　　单位：人民币元

　　附表三：

　　发行人2005年、2004年和2003年经审计的合并现金流量表

　　（根据中国会计准则编制）

　　单位：人民币元