玉源控股股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　玉源控股股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届董事会第十一次会议通知于2006年8月10日以书面或传真形式送达给各位董事，会议于2006年8月21日在北京市朝阳区北土城西路7号国恒基业大厦E-401本公司投资者关系服务部会议室召开。本次会议应出席董事 7名，实际出席会议董事及其委托代表人7名，公司3名监事及3名高级管理人员列席了会议。公司独立董事唐庆国因在外地出差委托独立董事张秋生出席会议并行使表决权。本次会议由董事长路联先生主持，会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　会议经过认真审议，以7票同意，0票反对，0票弃权的结果一致通过了如下决议：

　　一、审议通过了《2006年度中期报告正文及摘要》。

　　二、审议通过了《修改公司章程及章程修正案的议案》。

　　此事项须提交公司下次临时股东大会审议(修改公司章程及章程修正案详见巨潮网www.cninfo.com.cn)。

　　三、审议通过了山东华太光纤通信有限公司《关于终止华太光纤项目，处置光纤设备、资产的议案》。

　　山东华太光纤通信有限公司为本公司控股子公司，该公司注册资本5000万元，本公司出资3570万元，占该公司总股份的51%。

　　光纤拉丝项目经公司2000年第二次临时股东大会通过，并经中国证券监督管理委员会石家庄特派员办事处证监石办字[2000]58号文同意、中国证券监督管理委员会证监公司字[2001]22号文批准，公司以2000年6月30日总股本10382.4万股为基数，按每10股配3股的比例向全体股东配售股份，共计配售1089.6万股，配股价每股3元，实际募集资金12484.72万元。按照公司配股说明书承诺，上述募集资金中的9350万元用于90万芯公里光纤拉丝项目。主要用于引进高速双面拉丝塔、张力筛选机及检测设备，新建生产车间及附属设施厂房4000平方米。

　　2001年下半年以来由于国际、国内市场价格及供求关系发生了剧烈变化，为了降低募集资金投资风险，充分发挥募集资金的效能，经过认真研究，公司第二届董事会第二十次会议审议通过，并经公司2001年度股东大会批准，与中国（亚太电缆有限公司）持股公司合资设立山东华太光纤通信有限公司，并共同投资建设90万芯公里光纤拉丝项目。

　　该项目厂房已于2004年建成，设备已到位（未拆封），截止2006年6月30日共计投入资金2964.7万元，由于市场原因一直未正式投产。

　　公司董事会认为，当前该光纤项目发展主要存在以下方面的问题：

　　1、光纤光缆企业小而散，供大于求。

　　我国的光纤光缆企业众多，规模不等。特别是2001年达到200多家，这几年不少企业已停产、兼并或倒闭，目前仍多达80多家，严重供大于求。目前通信运营企业均在向采购权集中的管理模式转化，这对于较小的区域性光纤企业生存无疑将产生较大的影响。

　　2、资金投入不足，人力资源缺乏。

　　该公司如开工生产，需投入3000万元流动资金，且市场及盈利存在很大的不确定性和风险，加之人才严重缺乏。

　　3、国际光纤设备更新加快，该公司引进的日本生产设备现已落后。

　　针对上述问题，公司董事会同意山东华太光纤通讯有限公司股东会提出的终止华太光纤项目意见，处置光纤设备、资产，待华太光纤公司拿出整体处置方案后再提交公司董事会审议。因此事项涉及变更公司募集资金用途，公司董事会确定具体处置方案后将详细发布募集资金变更用途的公告，并提交公司临时股东大会审议通过后实施。提请公司股东大会授权华太光纤通信有限公司通过多种渠道具体办理对该项资产设备的处置，并对厂房进行转产，以保证募集资金的投资质量，维护公司中小投资者的利益。

　　四、审议公司拟投资建设大型物流港项目的议案。

　　本公司已于2006年8月18日与江苏省昆山市花桥镇人民政府签定投资大型物流港项目的《投资意向书》，拟建设项目位于上海市与江苏省昆山市交界处江苏国际商务城内、上海外环线外侧，占地约300亩。该物流港项目由大型购物中心、商贸街、日用陶瓷城、建材板材城及配套项目等组成，集购物、商贸、展示、定单、交易、仓储、配送、品牌深加工及

电子商务平台、酒店公寓等配套为一体的现代化大型物流港。拟计划该项目分三期五年完成，分期建设、分期运行，边建设边收益。该项目资金拟三方面筹措：1、对公司的闲置资产进行处置，部分投资项目收回收益；2、对公司债权及部分资产进行重组和出售；3、银行借款。

　　董事会授权公司董事长及经营班子做好该项目的前期准备工作，并编制可行性报告书，待相关审批文件完备后提交公司股东大会审议。

　　特此公告

　　玉源控股股份有限公司董事会

　　二OO六年八月二十三日