中宝科控投资股份有限公司董事会关于浙江新湖集团股份有限公司收购事宜致全体股东的报告书

　　股票代码：600208 股票简称：G中宝 公告编号：临2006-25

　　中宝科控投资股份有限公司董事会关于浙江新湖集团股份有限公司收购事宜致全体股东的报告书

　　公司名称：中宝科控投资股份有限公司

　　公司地址：浙江省嘉兴市禾兴路366号戴梦得大酒店8层

　　签署日期：二零零六年八月

　　上市公司

　　名称：中宝科控投资股份有 限公司

　　住所：浙江省嘉兴市中山路禾兴路口

　　联系地址：浙江省嘉兴市禾兴路366号戴梦得大酒店8层

　　联 系 人：钱春、高磊

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　收购人

　　名称：浙江新湖集团股份有限公司

　　住所：杭州市体育场路田家桥2号

　　联系地址：杭州市体育场路田家桥2号

　　联系电话：[phone]

　　联系人： 李晨

　　独立财务顾问：不适用

　　报告书签署日期：二零零六年八月二十二日

　　董事会声明

　　一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

　　二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；

　　三、本公司有与本次收购相关利益冲突的相关董事已经予以回避。

　　释义

　　除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特定意义：

　　第一节被收购公司的基本情况

　　一、被收购公司的基本情况

　　1、基本情况：

　　名称：中宝科控投资股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：G中宝

　　股票代码：600208

　　注 册 地：浙江省嘉兴市中山路禾兴路口

　　办公地址：浙江省嘉兴市禾兴路366号戴梦得大酒店8层

　　联 系 人：钱春、高磊

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　2、主营业务及最近三年的发展情况

　　公司主营业务包括房地产开发、销售业务及房地产的代理销售业务，矿产地质(稀贵金属及宝石)勘查、矿物分析、化验、鉴定与测试；黄金饰品生产、加工、批发、零售；珠宝玉器的加工与销售；百货、五金交电、建材、通信设备等的批发及零售；国内广告设计制作；酒店；经营进出口业务(详见外经贸部批文)；实业投资等。

　　近三年来，公司新增了房地产开发、销售业务及房地产的代理销售业务，珠宝饰品销售额大幅额减少，商业贸易的销售额增幅较大，港口码头、酒店服务行业的营业收入均有所增长。

　　最近三年主要会计数据和财务指标如下表：（单位：元）

　　3、最近三年年报刊登的报刊名称和时间

　　本公司最近三年年报刊登的报刊为《上海证券报》和《中国证券报》。指定信息披露网站为上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。本公司2005年年报刊登时间为2006年4月22日，2004年年报刊登时间为2004年3月22日，2003年年报刊登时间为2003年4月2日。

　　4、 本公司在本次收购发生前，其资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比没有发生重大变化。

　　二、 被收购公司的股本情况

　　1、被收购公司已发行股本总额及股本结构

　　截至本报告签署日，本公司已发行股本总额为312，760，293股，股本结构如下表：

　　2、收购人持有、控制本公司股份的详细名称、数量和比例

　　本次收购前，收购人直接持有G中宝32，384，430股股份，占总股本的10.35％，股权性质为有限售条件的流通股，是G中宝的第二大股东。

　　本次收购完成后，收购人直接、间接合计持有G中宝79，184，430股股份，占总股本的25.32％，成为G中宝第一大股东。

　　3、被收购公司前十大股东名册

　　截止2006年6月30日，本公司的前十名股东持股情况如下：

　　4、本公司目前未持有或控制收购人的任何股权。

　　第二节利益冲突

　　一、收购人在本次收购前即为本公司的第二大股东，本公司董事、监事、高级管理人员在收购人及其关联企业任职情况如下表所示：

　　二、本公司董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在提交本报告书之日前六个月内没有持有或买卖收购人股份的行为。

　　三、 本公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突。收购人不存在对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者任何类似安排。

　　四、 本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书摘要公告之日持有本公司股份的情况如下表所示。

　　五、 本公司无下列情况

　　1、 本公司董事将因本次收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失的。

　　2、 本公司董事与其他任何人之间的合同或者安排，取决于收购结果的。

　　3、 本公司董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益的。

　　4、 本公司董事及其关联方与收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突的。

　　第三节董事建议或声明

　　一、本次收购可能对本公司产生的影响

　　本次收购完成后，收购人直接、间接合计持有本公司79，184，430股股份，占总股本的25.32％，成为本公司第一大股东。

　　收购人在保留本公司现有业务的基础上，计划通过本公司向收购人非公开发行股票，收购人以其持有的房地产公司股权作为支付对价，使本公司的主营业务变更为住宅地产的开发业务。

　　本公司董事会认为：收购方在全国十几个城市开发的房屋面积近1000万平方米，构成显著的土地储备优势、品牌优势和经营优势。本次收购事宜及下一步非公开发行股票收购资产如能顺利实施，将使公司未来房地产业务发展获得稳定的项目资源支持，经营业绩将得到明显提升。预计本次置入的房地产业务2006年能产生2亿元以上的净利润，2007年产生4亿元以上的净利润。本次收购事宜有利于公司的持续经营和长远发展，从根本上符合公司及全体股东的利益。

　　二、独立董事就本次收购发表的单独意见

　　本公司与本次收购有相关利益冲突的4名董事已经予以回避。因此本报告书即为3名独立董事所发表的独立意见。

　　三、对收购人资信情况的调查

　　收购人经由杭州资信评估有限公司评定，其资信情况为AAA，有效期至2007年7月31日。

　　四、对收购人收购意图的调查

　　收购人拟通过本次收购获得对本公司的控制权，并计划通过本公司向收购人非公开发行股票，收购人以其持有的房地产公司股权作为支付对价，从而把本公司打造成为中国住宅地产业的龙头上市公司。

　　五、对收购人的后续计划的调查

　　1、收购人继续持有或处置本公司股份的计划

　　本次协议收购完成后，本公司拟向收购方非公开发行股票，收购方以其持有的房地产公司股权作为支付对价。除此以外，没有继续增持或处置本公司股份的计划。

　　2、收购人对上市公司主营业务改变或调整的计划

　　本次收购完成后，收购人直接、间接合计持有本公司79，184，430股股份，占总股本的25.32％，成为本公司第一大股东。

　　收购人在保留本公司现有业务的基础上，计划通过本公司向收购人非公开发行股票，收购人以其持有的房地产公司股权作为支付对价，使本公司的主营业务变更为住宅地产的开发业务。

　　3、上市公司资产处置计划

　　截至本报告书签署之日，收购人暂无对本公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划。

　　4、上市公司董事会、高管人员的调整计划

　　截至本报告书签署之日，收购人暂无对本公司董事会、高管人员的调整计划。收购人与本公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

　　5、上市公司组织结构的调整计划

　　截至本报告书签署之日，收购人暂无对本公司组织结构进行调整的计划。

　　6、上市公司章程的修改

　　本次收购完成后，除因股东及股权结构变动所需对本公司的章程进行相应修改外，收购人暂无对本公司的章程进行其他修改的计划。

　　7、与其他股东之间的合同或者安排

　　截至本报告书签署之日，收购人与其他股东之间就本公司其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。

　　8、其他对上市公司有重大影响的计划

　　截至本报告书签署之日，除上述安排外，收购人暂无其他对本公司有重大影响的计划。

　　六、对原控股股东的调查

　　截至本报告书出具之日，收购人及其关联方、出让方及其关联方均不存在未清偿本公司的负债，或未解除本公司为收购人提供的担保，或其他损害本公司利益的情形。

　　第四节重大合同和交易事项

　　本公司及关联方在本次收购发生前24个月内，未发生对本次收购产生重大影响的以下事件：

　　1、本公司订立的重大合同；

　　2、本公司进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；

　　3、第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者本公司对其他公司的股份进行收购；

　　4、正在进行的其他与本公司收购有关的谈判。

　　第五节其他

　　一、本公司不存在其他需披露的信息

　　1、不存在为避免对董事会报告书内容产生误解必须披露的其他信息

　　2、不存在中国证监会或者证券交易所要求披露的其他信息

　　二、董事会声明

　　董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；

　　董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　董事签字：

　　吴建元 邹丽华 林兴 高存班 黄春萼 金雪军 柯美兰

　　二零零六年八月二十二日

　　三、独立董事声明

　　董事会全体成员与本次股权转让不存在利益冲突，对本次股权转让履行了诚信义务，基于公司和全体股东的利益向股东提出了董事会意见，该董事会意见是审慎客观的。

　　独立董事签名： 黄春萼 金雪军 柯美兰

　　二零零六年八月二十二日

　　第六节备查文件

　　一、备查文件

　　1、中宝科控投资股份有限公司公司章程

　　2、《股权转让合同》

　　二、备查地点

　　本收购报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

　　1、中宝科控投资股份有限公司；

　　2、上海证券交易所。

　　联系人：钱春、高磊

　　中宝科控投资股份有限公司

　　二零零六年八月二十二日