山东南山实业股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议公告(等)

　　证券代码：600219 证券简称：G南山 编号：临2006-034

　　山东南山实业股份有限公司

　　第五届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　山东南山实业股份有限公司（以下简称“南山实业”或“公司”）第五届董事会第十二次会议于2006年8月22日上午8时在公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董 事9名，其中，独立董事3名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　会议由董事长宋建波先生主持，经认真审议，通过举手投票表决方式表决，逐项审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权）

　　公司已于2006年3月成功完成了股权分置改革工作。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，经公司自查，认为已具备非公开发行股票的条件，该项议案需提交股东大会审议。

　　二、逐项审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

　　由于该议案涉及公司与控股股东南山集团公司（以下简称“南山集团”）的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事宋建波先生回避该议案的表决，由8名非关联董事进行表决，具体如下。

　　1、发行股票的种类和面值（8票同意，0票反对，0票弃权）

　　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

　　2、发行方式（8票同意，0票反对，0票弃权）

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。

　　3、发行数量（8票同意，0票反对，0票弃权）

　　本次非公开发行新股数量不超过70，000万股(含70，000万股)，在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。

　　4、发行对象及认购方式（8票同意，0票反对，0票弃权）

　　本次非公开发行的发行对象为不超过十家的机构投资者。包括控股股东南山集团，保险机构投资者、证券投资基金管理公司、信托投资公司、财务公司、境外合格机构投资者和其他机构投资者等特定投资者。其中：控股股东南山集团公司以其持有的包括龙口东海氧化铝有限公司75%股权、南山集团公司10万吨电解铝及配套炭素、60万千瓦热电机组资产、烟台东海铝箔有限公司75%股权在内的铝及配套资产认购不低于本次发行股份的71％，其他不超过29％的股份由上述特定机构投资者以现金认购。

　　5、发行价格（8票同意，0票反对，0票弃权）

　　本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价（5.16元）。具体发行价格由股东大会授权董事会根据具体情况确定。

　　6、锁定期安排（8票同意，0票反对，0票弃权）

　　本次非公开发行的股份，在发行完毕后，控股股东南山集团认购的股份在发行之日起三十六个月内不得转让，其他机构投资者认购的股份在发行之日起十二个月内不得转让。

　　7、上市地点（8票同意，0票反对，0票弃权）

　　在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　8、募集资金用途（8票同意，0票反对，0票弃权）

　　本次非公开发行募集资金总额约35亿元（含南山集团公司以非现金资产认购本次发行股票的出资额），全部用于收购控股股东南山集团公司持有的包括龙口东海氧化铝有限公司75%股权、南山集团公司10万吨电解铝及配套炭素、60万千瓦热电机组资产、烟台东海铝箔有限公司75%股权在内的铝及配套资产。上述资产价值约为40亿元（估计数），募集资金总额与上述资产价值之间的差额由本公司以公司现有精纺呢绒资产（价值约4.7亿元（估计数））抵偿。

　　上述涉及的资产按具有证券从业资格的评估机构最终确定的评估值为准。

　　最终募集资金总量由股东大会授权董事会根据具有证券从业资格的评估机构最终确定的评估值确定。

　　9、关于本次发行前滚存利润如何安排的议案（8票同意，0票反对，0票弃权）

　　在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前滚存的未分配利润。

　　10、本次发行决议有效期（8票同意，0票反对，0票弃权）

　　本次发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。

　　此项议案尚需提交公司股东大会表决，并经中国证监会核准后方可实施。

　　董事会提请股东大会批准同意豁免南山集团本次以资产认购新增股份的要约收购义务。该项豁免需要向中国证监会申请核准。

　　公司3名独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：

　　本次非公开发行股票的方案切实可行，南山集团以资产认购股份的关联交易客观、公正，符合公司与全体股东的利益。

　　三、审议通过了《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的报告》

　　由于该议案涉及公司与南山集团的关联交易，关联董事宋建波先生回避了对此议案的表决，由8名非关联董事进行表决（8票同意，0票反对，0票弃权）。

　　公司3名独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：

　　本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司与全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　四、审议通过了《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的议案》（8票同意，0票反对，0票弃权）

　　由于该议案涉及公司与控股股东南山集团的关联交易，关联董事宋建波先生回避了对此议案的表决，由8名非关联董事进行表决。

　　非关联董事一致认为， 本次募集资金项目的实施将使公司成为国内唯一一家拥有从氧化铝、热电、电解铝、热轧、冷轧到铝箔的完整铝产业链的上市公司，本次募集资金运用后将大大加强公司的盈利能力和抗风险能力，为公司股东带来更丰厚的投资回报，有助于提升公司的核心竞争力和综合实力，巩固和加强在国内铝加工行业的领先地位。

　　五、董事会讨论并预计本次非公开发行对上市公司的影响情况（9票同意，0票反对，0票弃权）

　　（1）本次关联交易对本公司持续经营的影响

　　本次募集资金项目的实施将使公司成为国内唯一一家拥有从氧化铝、热电、电解铝、热轧、冷轧到铝箔的完整铝产业链的上市公司，本次募集资金运用后将大大加强公司的盈利能力和抗风险能力，为公司股东带来更丰厚的投资回报，有助于提升公司的核心竞争力和综合实力，巩固和加强在国内铝加工行业的领先地位。

　　（2）本次关联交易对本公司法人治理结构的影响

　　本次发行完成后，本公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产各个方面的完整性和独立性，保持与南山集团及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的分开。

　　（3）本次关联交易对潜在关联交易的影响

　　通过定向增发可以解决未来可能产生的潜在关联交易。随着铝业深加工生产线的建成并投入生产，如果不通过本次定向增发将南山集团氧化铝、电解铝及其配套资产、铝箔生产线注入南山实业，则南山实业在后续生产经营过程中必然将与南山集团形成大量关联交易。因此，通过本次定向增发将南山集团氧化铝、电解铝及其配套资产和铝箔生产线注入南山实业不仅有利于完善南山实业铝产业链，而且将避免未来可能产生的大量关联交易，有利于保持南山实业独立规范运作。

　　（4）本次发行对本公司经营业绩的影响

　　本次发行完成后，预计本公司2006年净资产将从增发前27.75亿元增至63.10亿元左右。如本次资产认购股份能在2006年10月底交割完毕，则预计本公司2006年将增加净利润约3500万元，2007增加净利润106150万元，2007年加权平均每股收益将达到0.92元，加权平均净资产收益率将达到17.52%。因此本次发行将提高本公司的盈利能力。

　　董事会讨论并预计本次非公开发行完成后收益情况见下表，董事会拟委托会计师事务所出具盈利预测审计报告，并在发布股东大会召开通知之前公告。

　　上述数据以具有证券从业资格的审计机构的审计数据为准。

　　以上预测数据基于以下假设：

　　(1)上表测算2006年发行前加权平均每股收益时已考虑2006年由于实施2005年度公积金转增方案及可转换公司债券转股的影响。

　　(2)募集资金350，000万元、发行股数70，000万股。

　　(3)本次收购资产在2006年10月底交割完毕。

　　(4)不考虑本次发行影响的情况下，本公司2006年净利润约为15000万元、2007年净利润与2006年持平。

　　(5)未考虑2006年度分红的影响。

　　(6)2006年和2007年盈利预测尚未考虑评估增值后折旧和摊销增加带来的影响。

　　六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权）

　　根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人们共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权山东南山实业股份有限公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：

　　1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；

　　2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等；

　　3、授权办理本次非公开发行申报事项；

　　4、如监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；

　　5、授权董事会办理其他与本次非公开发行股票及股权认购有关的事宜；

　　6、授权董事会根据发行结果修改公司章程的相关条款及工商登记事宜；

　　7、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　　8、本授权自股东大会审议通过后一年内有效。

　　七、审议通过了《关于修改公司名称的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权）

　　经与会人员讨论决定将公司中文名称修改为“山东南山铝业股份有限公司”;英文名称修改为：“SHANDONG NANSHAN ALUMINIUM CORPORATION LTD”

　　八、审议通过了《关于修改公司章程的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权）

　　章程修正案详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　九、审议通过了新的《股东大会议事规则》（9票同意，0票反对，0票弃权）

　　《股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　十、审议通过了新的《董事会议事规则》（9票同意，0票反对，0票弃权）

　　《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　十一、审议通过了《关于部分高级管理人员变动的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权）

　　曲秉琛先生因工作原因辞去公司总经理一职，宋晓先生因职务变动原因辞去公司副总经理及董事会秘书的职务；

　　经董事长宋建波先生提名，公司决定聘任宋晓先生为公司总经理，任期三年，决定聘任邢美敏女士为公司董事会秘书一职，任期三年。（简历附后）

　　十二、审议通过了关于本次董事会后何时召集股东大会的说明（9票同意，0票反对，0票弃权）

　　本次董事会后，公司经营管理层将根据董事会所通过的相关内容，进行相应的准备工作，准备工作完成后尽快召开股东大会，时间另行公告。公司董事会关于公司前次募集资金使用情况的说明，将在会计师事务所完成对公司前次募集资金使用情况审核工作后，与召开股东大会通知一并公告。

　　本次非公开发行股票的方案如通过公司股东大会审议，需报中国证监会核准后方可实施。

　　特此公告。

　　山东南山实业股份有限公司董事会

　　2006年8月23日

　　附：简历

　　宋晓先生： 男，汉族，1968年出生，在读研究生。1992年5月至1994年12月任龙口物资建筑材料总公司业务科长；1994年12月至1999年4月任龙口市兴达物资有限公司经理；1999年4月至2002年9月任龙口市惠特科贸有限公司董事长、总经理；2002年9月至2003年2月任公司董事长助理；2003月2月起任公司副总经理、董事会秘书。

　　邢美敏女士：女，汉族，1979年出生，专科学历，2002年5月至今任公司证券事务代表。

　　证券代码：600219 证券简称：G南山 编号：临2006－035

　　山东南山实业股份有限公司

　　非公开发行股票涉及重大关联交易的报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　本次发行为向特定对象非公开发行股票，发行股票总数不超过70，000万股（含70，000万股）。特定的发行对象数量不超过十家，其中向控股股东南山集团公司发行的股份数量不低于本次发行数量的71%，向南山集团公司以外的机构投资者发行的股份数量不超过本次发行数量的29%。本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会有关规定执行。

　　本次非公开发行募集资金总额约35亿元（含南山集团公司以非现金资产认购本次发行股票的出资额），全部用于收购控股股东南山集团公司持有的包括龙口东海氧化铝有限公司75%股权、南山集团公司10万吨电解铝及配套炭素、60万千瓦热电机组资产、烟台东海铝箔有限公司75%股权在内的铝及配套资产。上述资产价值约为40亿元（估计数），募集资金总额与上述资产价值之间的差额由本公司以公司现有精纺呢绒资产（价值约4.7亿元（估计数））抵偿。

　　提请投资者注意的事项

　　1、本次发行中控股股东以资产认购股份属重大关联交易，尚需本公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。南山集团公司将在股东大会上对与上述交易相关的议案予以回避表决，放弃对相关议案的投票权。

　　2、本次非公开发行股票与南山集团公司以资产认购股份同时实施。

　　3、本次重大关联交易金额为董事会预计交易金额，本公司拟聘请相关评估机构对上述资产进行评估，具体交易价格以具有证券从业资格的评估机构最终确定的评估值为准。

　　一、释义

　　二、本次关联交易概述

　　（一）本次关联交易基本情况

　　本次非公开发行股票总数不超过70，000万股（含70，000万股）。本次发行为向特定对象非公开发行股票，特定的发行对象数量不超过十家，其中向控股股东南山集团发行的股份数量不低于本次发行数量的71%，向南山集团以外的机构投资者发行的股份数量不超过本次发行数量的29%。本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会有关规定执行。

　　本次非公开发行募集资金总额约35亿元（含南山集团公司以非现金资产认购本次发行股票的出资额），全部用于收购控股股东南山集团公司持有的包括龙口东海氧化铝有限公司75%股权、南山集团公司10万吨电解铝及配套炭素、60万千瓦热电机组资产、烟台东海铝箔有限公司75%股权在内的铝及配套资产。上述资产价值约为40亿元（估计数），募集资金总额与上述资产价值之间的差额由本公司以公司现有精纺呢绒资产（价值约4.7亿元（估计数））抵偿。

　　由于南山集团是本公司控股股东，因此，南山集团本次资产认购股份行为构成与本公司的关联交易。

　　参加本次董事会审议的关联董事宋建波先生回避了对此议案的表决，8名非关联董事一致同意本次关联交易事项。在股东大会审议该项议案时，与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会将不参与对议案的表决。

　　南山集团本次资产认购股份行为属于重大关联交易，尚需本公司股东大会的审议批准，并报中国证监会核准。

　　（二）关联方介绍

　　南山集团成立于1992年，注册资本为壹亿叁仟伍佰万元，法定代表人为宋作文。南山集团是村企合一的集体企业，其实际控制人为南山村村民委员会。主要经营业务或管理活动：毛纺织系列、旅游、教育、能源、建筑安装以及幕材、板材、不锈钢材料、石材进口商品等。南山集团是山东省136户重点企业之一和计划单列单位，是国家首批命名的“全国小城镇建设示范区”，“全国乡镇企业示范区”、“山东省特级信用企业”、国家级“文明单位”等。

　　（三）标的资产情况介绍

　　本次关联交易标的为南山集团持有的龙口东海氧化铝有限公司75%股权、南山集团公司10万吨电解铝及配套炭素、60万千瓦热电机组资产、烟台东海铝箔有限公司75%股权及公司现有精纺呢绒资产，具体情况如下：

　　本公司拟聘请相关评估机构对上述资产进行评估，具体交易价格以具有证券从业资格的评估机构的评估值为准。

　　二、本次资产认购股份协议的主要内容和定价政策

　　1、签约双方：转让方南山集团，受让方为本公司。

　　2、交易标的：龙口东海氧化铝有限公司75%股权、南山集团公司10万吨电解铝及配套炭素、60万千瓦热电机组资产、烟台东海铝箔有限公司75%股权及公司现有精纺呢绒资产。

　　3、转让价格：以双方协商确定的基准日，对交易标的资产进行审计、评估的评估值为作价依据。

　　4、支付方式：本公司以增发股份以及公司现有精纺呢绒资产作为对价，取得南山集团对标的资产的所有权。

　　5、协议在下述条件全部达成后生效：

　　（1）本公司股东大会批准本次非公开发行股票；

　　（2）中国证监会核准本公司本次非公开发行股票。

　　三、本次关联交易的动因、必要性与对本公司的影响

　　（一）本次关联交易的动因和必要性

　　1、本次关联交易有利于完善公司产业链，提高盈利能力

　　本次募集资金项目的实施将使公司成为国内唯一一家拥有从氧化铝、热电、电解铝、热轧、冷轧到铝箔的完整铝产业链的上市公司，本次募集资金运用后将大大加强公司的盈利能力和抗风险能力，为公司股东带来更丰厚的投资回报，有助于提升公司的核心竞争力和综合实力，巩固和加强在国内铝加工行业的领先地位。

　　2、本次关联交易有利于避免本公司与南山集团未来的潜在关联交易

　　通过本次关联交易可以解决未来可能产生的潜在关联交易。随着铝业深加工生产线的建成并投入生产，如果不通过本次定向增发将南山集团氧化铝、电解铝及其配套资产、铝箔生产线注入南山实业，则南山实业在后续生产经营过程中必然将与南山集团形成大量关联交易。因此，通过本次定向增发将南山集团氧化铝、电解铝及其配套资产和铝箔生产线注入南山实业不仅有利于完善南山实业铝产业链，而且将避免未来可能产生的大量关联交易，有利于保持南山实业独立规范运作。

　　（二）本次关联交易对本公司的影响

　　（1）本次关联交易对本公司持续经营的影响

　　本次募集资金项目的实施将使公司成为国内唯一一家拥有从氧化铝、热电、电解铝、热轧、冷轧到铝箔的完整铝产业链的上市公司，本次募集资金运用后将大大加强公司的盈利能力和抗风险能力，为公司股东带来更丰厚的投资回报，有助于提升公司的核心竞争力和综合实力，巩固和加强在国内铝加工行业的领先地位。

　　（2）本次关联交易对本公司法人治理结构的影响

　　本次发行完成后，本公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产各个方面的完整性和独立性，保持与南山集团及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的分开。

　　（3）本次关联交易对潜在关联交易的影响

　　通过定向增发可以解决未来可能产生的潜在关联交易。随着铝业深加工生产线的建成并投入生产，如果不通过本次定向增发将南山集团氧化铝、电解铝及其配套资产、铝箔生产线注入南山实业，则南山实业在后续生产经营过程中必然将与南山集团形成大量关联交易。因此，通过本次定向增发将南山集团氧化铝、电解铝及其配套资产和铝箔生产线注入南山实业不仅有利于完善南山实业铝产业链，而且将避免未来可能产生的大量关联交易，有利于保持南山实业独立规范运作。

　　（4）本次发行对本公司经营业绩的影响

　　本次发行完成后，预计本公司2006年净资产将从增发前27.75亿元增至63.10亿元左右。如本次资产认购股份如能在2006年10月底交割完毕，则预计本公司2006年将增加净利润约3500万元，2007增加净利润106150万元，2007年加权平均每股收益将达到0.92元，加权平均净资产收益率将达到17.52%。因此本次发行将提高本公司的盈利能力。

　　董事会讨论并预计本次非公开发行完成后收益情况见下表，董事会拟委托会计师事务所出具盈利预测审计报告，并在发布股东大会召开通知之前公告。

　　上述数据以具有证券从业资格的审计机构的审计数据为准。

　　以上预测数据基于以下假设：

　　(1)上表测算2006年发行前加权平均每股收益时已考虑2006年由于实施2005年度公积金转增方案及可转换公司债券转股的影响。

　　(2)募集资金350，000万元、发行股数70，000万股。

　　(3)本次收购资产在2006年10月底交割完毕。

　　(4)不考虑本次发行影响的情况下，本公司2006年净利润约为15000万元、2007年净利润与2006年持平。

　　(5)未考虑2006年度分红的影响。

　　(6)2006年和2007年盈利预测尚未考虑评估增值后折旧和摊销增加带来的影响。

　　综上，本次关联交易符合公司既定的发展战略，有利于增加公司盈利能力，获得持续稳定的预期收益，增强公司可持续发展能力，进一步强化公司主业；本次南山集团以资产认购股份还有利于减少潜在关联交易，提高公司独立经营能力。因此，本次关联交易对公司长远发展，保障全体股东合法权益具有重要意义。

　　四、相关人员安排

　　本次关联交易涉及的人员，根据“人随资产和业务走”的原则，按照精简、定岗定编、提高劳动生产率的原则进行人员重组，与认购股份资产及相关业务有关的人员进入本公司，与本公司重新签订劳动合同，建立劳动、工资及社会保障关系。

　　五、独立董事的意见

　　本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可，认为本次非公开发行股票的方案切实可行；独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后，同意将上述事项提交董事会审议。独立董事在认真审核公司提供的相关资料后，认为关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；独立董事认为本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　山东南山实业股份有限公司董事会

　　2006年8月23日

　　证券代码：600219 证券简称：G南山 编号：临2006-036

　　山东南山实业股份有限公司

　　第五届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　山东南山实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议于2006年8月23日上午10时在公司以现场方式召开，公司于2006年8月12日以书面方式通知全体参会人员，会议应到监事五名，实到五名，符合《公司法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定，所做决议合法有效。会议由监事会召集人万丙信先生主持，经过充分讨论，会议全票审议通过了如下议案：

　　审议通过了公司新的《监事会议事规则》

　　《监事会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　此项议案须提交股东大会审核通过后生效。

　　特此公告

　　山东南山实业股份有限公司监事会

　　二零零六年八月二十三日