财经纵横

上市公司股权激励:提升业绩添动力

http://www.sina.com.cn 2006年08月23日 11:07 证券日报

  □ 萧似德

  一直为市场所关注的国有控股上市公司(境内)股权激励办法渐行渐近。众所周知,以股票期权为主的股权激励制度,是迄今为止解决公司所有者与管理者之间代理问题的一个较好的制度创新。股权激励通过授予公司管理高层一定数额的本公司股票和期权,让他们成为公司的股东,从而把公司管理高层与公司所有人的利益捆绑在一起,形成直接的激励作用。这种激励方法在海外尤其是美国应用极为广泛,股票期权占公司CEO总收入的比例一度达到70%,以至于很多经济学家认为,美国经济的发展与这种制度的实施不无关联。

  而在国内,尽管中国证监会于今年1月出台了《上市公司股权激励规范意见》,但由于我国A股市场目前以国有企业为主,而此前几十家国有控股上市公司提出股权激励方案,迄今尚无一家获得国资委的获批。可以预期的是随着《试行办法》的正式出台,将使已经完成股改的国有控股上市公司排除股权激励的制度障碍,未来A股市场股权激励的题材将会逐渐升温。

  为业绩改善提供巨大动力

  境内国有控股上市公司推行股权激励的目的,是建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制,进一步完善公司法人治理结构。而股权激励机制的引入使得上市公司管理层、大股东以及流通股股东之间形成“利益相容”机制,以往常见的“利润漏出”、利益侵占等行为将大为减少,A股上市公司的盈利能力将恢复到本来面貌。同时由于大股东和公司高管切身利益与公司经营业绩紧密挂钩,将充分调动其改善公司业绩的积极行和主动性,越来越多的大股东将开始愿意通过整体上市、收购兼并、资产重组等形式向上市公司注入优质资产,公司高管们也将通过改变会计“盈余管理”模式、加强成本费用控制等各种方式提升公司业绩,以满足股权激励行权条件。

  《试行办法》四特点

  特点一:实施条件较为苛刻

  《试行办法》规定,国有控股上市公司实施股权激励,外部董事(含独立董事)应占董事会成员半数以上,同时公司薪酬委员会应全部由外部董事构成。《试行办法》明确,上市公司监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事,暂不纳入股权激励计划。对激励幅度,《试行办法》规定,高级管理人员个人股权激励预期收益水平,应控制在其薪酬总水平的30%以内。同时,对于激励对象已经获授的限制性股票,如果业绩考核不达标,该部分激励将被取消。

  特点二:股票来源有了明确规定

  《试行办法》明确规定,实施股权激励计划所需标的股票来源,可以根据本公司实际情况,通过向激励对象发行股份、回购本公司股份及法律行政法规允许的其他方式确定,但不得由单一国有股股东支付或无偿量化国有股权。

  特点三:限制性股票的价格约束

  针对少数公司向激励对象低价甚至无偿授予的情况,《试行办法》规定,根据公平市场价原则,确定股权的授予价格(行权价格),授予价格应不低于下列价格较高者:一是股权激励计划草案摘要公布前一个交易日公司标的股票收盘价,二是股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内公司标的股票的平均收盘价。由于《试行办法》对限制性股票激励和股票期权激励的授予价格及行权价格进行了统一规定,有效杜绝了内部人通过控制上市公司向激励对象低价授予激励股权的可能。可以预期的是,随着《试行办法》颁布后,低价授予限制性股票的现象将不复存在,过度激励的情况将会退潮。

  特点四:匀速行权与匀速解锁

  《试行办法》规定,在股权激励计划有效期内,每期授予的股票期权,均应设置行权限制期和行权有效期,并按设定的时间表分批行权,其中行权限制期为股权自授予日(授权日)至股权生效日(可行权日)止的期限,行权限制期原则上不得少于2年,在限制期内不可以行权。对于限制性股票的出售,《试行办法》也作了明确规定。在股权激励计划有效期内,每期授予的限制性股票,其禁售期不得低于2年。禁售期满,根据股权激励计划和业绩目标完成情况确定激励对象可解锁(转让、出售)的股票数量。解锁期不得低于3年,在解锁期内原则上采取匀速解锁的办法。

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