兰州黄河企业股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2006年8月19日，公司在会议室召开董事会六届五次会议。会议应到董事12人，实到董事11人，包国宪董事因出差未能亲自出席会议，委托周一虹董事代为行使表决权。监事会成员和公司高管列席了会议，会议由董事长杨世江先生主持，符合《公司法》和《公司章程 》的有关规定。

　　会议审议并通过了如下议案：

　　1、同意发布《关于兰州黄河新盛投资有限公司收购事宜致全体股东的报告书》

　　因兰州黄河企业集团公司以其持有本公司的股权出资和协议转让，致使本公司控股股东发生变化，由兰州黄河企业集团公司变更为兰州黄河新盛投资有限公司。按照中国证监会相关规定，董事会形成了《关于兰州黄河新盛投资有限公司收购事宜致全体股东的报告书》，并同意公告。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议并通过《兰州黄河企业股份有限公司股权分置改革方案中资本公积金转增股本的议案》

　　为了推进公司的股权分置改革，经公司全体非流通股股东提议，董事会研究拟定：公司以现有流通股本7560万股为基数，用公积金向方案实施股权登记日在册的全体流通股股东每10股定向转增1．67股，非流通股股东所持的非流通股以此获得上市流通权。截止2006年6月30日，公司资本公积余额为175，527，085．43元，方案实施完后资本公积金将减少12，625，200．00元，公司股本将增加12，625，200股，总股本将达到17760．12万股。由于本次资本公积金转增股本系以实施股权分置改革方案为目的，故如果股权分置改革方案未获得临时股东大会暨相关股东会议通过，则本次资本公积金转增股本方案将不付诸实施。

　　由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，公司已聘请会计师事务所对截止2006年6月30日资本公积构成情况进行了专项审计，并出具了审计报告。截止2006年6月30日，公司资本公积余额为175，527，085．43元。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议并通过《关于召开公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的议案》。

　　2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议时间另行通知。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、审议并同意《关于公司董事会征集2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议投票权委托的议案》。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　兰州黄河企业股份有限公司

　　董事会

　　2006年8月19日