兰州黄河企业股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制本股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国家股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、根据《公司法》的规定，公司以资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，公司股权分置改革方案需经相关股东会议审议。由于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此决定将审议资本公积金转增股本的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开本次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次资本公积金转增议案和本股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。

　　3、本次股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

　　4、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司的总股本、每股收益、每股净资产、非流通股股东的持股数量和持股比例以及流通股股东的持股数量和持股比例将发生变动，但公司资产、负债、所有者权益和净利润等财务指标不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　5、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因为某位股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　6、公司原控股股东兰州黄河企业集团公司已将其原持有的3920万股本公司股份与甘肃新盛工贸有限公司共同出资设立兰州黄河新盛投资有限公司。兰州黄河新盛投资有限公司已于2006年5月8日在甘肃省工商行政管理局注册成立。兰州黄河新盛投资有限公司注册成立后，本公司控股股东变更为兰州黄河新盛投资有限公司。有关本公司控股股东变更情况及兰州黄河新盛投资有限公司的设立情况，请注意查阅随后刊登在《中国证券报》、《证券时报》以及刊登在深圳证券交易所网站上的《兰州黄河企业股份有限公司收购报告书摘要》、《兰州黄河企业股份有限公司董事会报告书》和《兰州黄河企业股份有限公司股东持股变动报告书》。

　　7、2003年2月19日，黄河集团向甘肃省高级人民法院提起诉讼，请求判令北京首都机场商贸有限公司返还其所持有的兰州黄河股份。2006年8月8日经中华人民共和国最高人民法院审理终结（中华人民共和国最高人民法院（2005）民二终字第193号民事调解书，以下简称调解书），北京首都机场商贸有限公司和黄河集团达成调解协议，同意将北京首都机场商贸有限公司持有的兰州黄河的股份返还给黄河集团。2006年8月18日，黄河集团和兰州黄河新盛投资有限公司达成《股权转让协议》，约定以750万元为转让总价款，将黄河集团获司法返还的840万股股份协议转让给兰州黄河新盛投资有限公司。有关黄河集团给兰州黄河新盛投资有限公司转让840万股股份情况，请注意查阅随后刊登在《中国证券报》、《证券时报》以及刊登在深圳证券交易所网站上的《兰州黄河企业股份有限公司收购报告书摘要》、《兰州黄河企业股份有限公司董事会报告书》和《兰州黄河企业股份有限公司股东持股变动报告书》等相关文件。

　　8、兰州黄河新盛投资有限公司股份增加系因股权投资和协议受让所致。本次股份变动使兰州黄河新盛投资有限公司成为兰州黄河第一大股东，故《兰州黄河企业股份有限公司收购报告书》尚须上报中国证监会审核无异议。2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议通知将在中国证监会审核无异议后发出。

　　重要内容提示

　　一、执行对价的安排

　　1、公司以股权分置改革方案实施之股权登记日在册的流通股为基数，用资本公积金向流通股股东每10股定向转增1．67股，转增后，流通股股份增加为8822．52万股，流通股股东实际每10股获赠0．84股份。

　　2、公司非流通股股东按照原流通股股数每10股支付2股的比例向流通股股东支付对价股份，共需支付1512万股股份。非流通股股东直接支付的股份对价在按10：1．67股的比例定向转增股本的情况下，相当于流通股股东每10股获得1．86股的股份对价。

　　3、根据以上对价安排，非流通股股东支付的对价总数相当于为流通股每10股支付2．70股的股份。

　　若本说明书所载方案获准实施，公司总股本、每股收益、每股净资产、非流通股股东的持股数量和持股比例以及流通股股东的持股数量和持股比例将发生变动，但公司资产、负债、所有者权益和净利润等财务指标不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　本次股权分置改革实施后首个交易日，公司所有非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　1、承诺事项

　　（1）法定承诺

　　公司非流通股股东承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　（2）特别承诺

　　公司控股股东黄河新盛承诺：在三十六个月内不上市交易或者转让。

　　2、承诺事项的违约责任

　　承诺人保证：“不履行或者不完全履行承诺的，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。”

　　3、承诺人声明

　　承诺人声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　三、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、公司股票自8月21日起停牌，8月23日公司在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登《兰州黄河企业股份有限公司股权分置改革说明书摘要》，公司股票最晚于9月4日复牌，此段时间为股东沟通期。

　　2、本公司董事会将在9月1日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果公司董事会未能在9月1日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　四、查询和沟通渠道

　　热线电话：（0931）844903684490548449039

　　传真：[phone]

　　电子邮箱：[e-mail]

　　公司网站：Ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｙｅｌｌｏｗｒｉｖｅｒ．ｎｅｔ．ｃｎ

　　证券交易所网站：Ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量或者金额

　　本次股权分置改革方案对价安排的支付形式为“公积金定向转增＋送股”。具体为：

　　1）以公司股权分置改革方案实施之股权登记日在册的流通股为基数，用资本公积金向流通股股东每10股定向转增1．67股，转增后流通股股份增加为8822．52万股。

　　2）公司非流通股股东按照原流通股每10股支付2股的比例向流通股股东支付对价，共需支付1512万股股份。

　　根据以上对价方案安排，按照转增后流通股股份为基数计算，流通股股东在本次股权分置改革中实际每10股获送2．70股。

　　若本说明书所载方案获准实施，公司总股本、每股收益、每股净资产、非流通股股东的持股数量和持股比例以及流通股股东的持股数量和持股比例将发生变动，但公司资产、负债、所有者权益和净利润等财务指标不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　本次股权分置改革实施后首个交易日，公司所有非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　2、对价安排的执行方式

　　本公司股权分置改革方案对价安排的股票，将通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股权登记日登记在册的公司流通Ａ股股东持股数，按比例自动记入账户。计算结果不足一股的按照深圳登记结算公司现行的《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。

　　3、执行对价安排情况表

　　非流通股Ａ股股东执行对价安排情况如下表：

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　有限售条件的股份可上市流通预计时间如下

　　注：Ｇ为股权分置改革方案实施日。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　改革方案实施后股本结构变动如下：

　　6、就表示反对或未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　本公司全体非流通股股东一致同意参与本次股权分置改革，并按照股权分置改革方案的规定向流通股股东执行对价安排。

　　7、上市公司与控股股东及其附属企业之间互相担保、互相资金占用情况（截至本股权分置改革说明书签署之日）

　　（1）担保情况

　　公司及控股子公司没有为股东单位提供担保的情况。

　　（2）资金占用情况

　　根据北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的《关于兰州黄河企业股份有限公司与控股股东、实际控制人及其附属企业之间非经营性资金往来的专项说明》，截至2005年12月31日兰州黄河应收控股股东、实际控制人及其附属企业的非经营性资金余额为32，987．89元，2006年1－6月份新增的应收控股股东、实际控制人及其附属企业的非经营性资金为108，985．38元，控股股东、实际控制人及其附属企业2006年1－6月份偿还兰州黄河非经营性资金141，973．27元，截止2006年6月30日兰州黄河应收控股股东、实际控制人及其附属企业的非经营性资金余额为0．00元。

　　8、其他说明

　　根据《公司法》的规定，公司以资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，公司股权分置改革方案需经相关股东会议审议。由于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此决定将审议资本公积金转增股本的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开本次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次资本公积金转增议案和本股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　保荐机构对本次股权分置改革的对价标准进行分析如下：

　　1、对价安排的理论依据

　　在股权分置的市场中，存在流通股股东对非流通股不上市流通的预期，导致处于股权分置状态下的股票价格除了反映公司内在价值外，还包括了对部分股份不上市流通的预期而形成的价值，即流通股的流通权价值。进行股权分置改革后，公司非流通股股东持有的股份将获得上市流通权，流通股东对该部分股份不上市流通的预期将不复存在，从而影响乃至完全消除流通股的流通权价值。在本次股权分置改革中，为避免因非流通股获得Ａ股市场的上市流通权导致流通Ａ股股东利益可能受到的不利影响，非流通股股东应以股权分置改革前流通Ａ股股东持股市值与股权分置改革后流通Ａ股股东理论持股市值之差为依据，拟定对价水平。

　　（1）确定理论对价安排的基本思路

　　首先参照我国Ａ股市场已完成股改的同行业上市公司的情况测算公司股改后合理市盈率倍数区间，并以此计算股权分置改革完成后公司股票的合理市场价格，以该价格与股权分置改革前流通股股东合理持股成本之差为依据确定对价安排。

　　（2）改革方案实施前的流通股股东平均持股成本

　　截至2006年8月16日，公司收盘价为4．89元／股，该日之前40个交易日公司股票换手率为105．53％，对应的公司加权平均收盘价为5．09元／股。在兼顾非流通股股东和流通股股东利益的基础上，选取2006年8月16日收盘价4．89元／股作为流通股股东股权分置改革前的持股成本。

　　（3）方案实施后的股票价格

　　ａ、方案实施后市盈率水平

　　我国Ａ股市场上可比上市公司股权分置改革后的市盈率水平如下表所示。

　　参考上表以及综合考虑兰州黄河目前业务构成、行业规模及未来发展等因素，预计股权分置改革方案实施后公司股票的理论市盈率倍数在39倍左右。

　　ｂ、每股收益水平

　　公司2005年度每股收益为0．10元／股。

　　ｃ、方案实施后理论市场价格

　　理论市场价格＝理论市盈率倍数×每股收益

　　根据以上公式，兰州黄河在股权分置改革实施后股票价格在3．9元／股左右。

　　（4）非流通股股东理论上应向流通股股东支付的对价安排

　　假设：Ｒ是非流通股股东为获得流通权而向每股流通Ａ股支付的股份数量；流通Ａ股股东的持股成本为Ｐ；股权分置改革方案实施后股价为Ｑ。为保护流通Ａ股股东利益不受损害，则Ｒ至少满足下式要求：

　　Ｐ＝Ｑ×（1＋Ｒ）

　　依上文所述，选取4．89元／股作为流通股股东股权分置改革前的持股成本，即作为Ｐ的估计值；以方案实施后的公司股票理论价格3．90元／股作为Ｑ。则：

　　非流通股股东为使所持公司非流通股股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量Ｒ为0．254，即理论上流通股股东每10股应获送相当于2．54股股份的对价。

　　华龙证券有限责任公司认为：根据本次股权分置改革方案，公司非流通股股东为取得所持股票流通权而安排的对价方案相当于向流通股股东每10股送2．70股股份，股权分置改革对价安排综合考虑了兰州黄河的基本面及全体股东的即期利益和长远利益，有利于兰州黄河的长远发展和市场稳定，体现了公平、公开、公正的原则，对价安排可行。

　　（三）非流通股股东作出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、承诺事项

　　（1）法定承诺

　　公司非流通股股东承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　（2）特别承诺

　　公司控股股东黄河新盛承诺：在三十六个月内不上市交易或者转让。

　　2、承诺事项的违约责任

　　承诺人保证：“不履行或者不完全履行承诺的，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。”

　　3、承诺人声明

　　承诺人声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　二、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押和冻结情况

　　本公司股权分置改革动议由公司非流通股股东共同提出。兰州黄河新盛投资有限公司、中国长城资产管理公司等7位非流通股股东共持有公司8，937．60万股非流通股股份，占公司总股本的54．18％。

　　截止本股权分置改革说明书签署之日，兰州黄河新盛投资有限公司持有本公司4，760万股股份中有3，920万股被质押，尚有840万股股份未被质押或是冻结。被质押的股份中有2，000万股股份质押给兰州市七里河区财政局，1，120万股股份质押给中国农业银行兰州市七里河支行，800万股股份质押给兰州市商业银行德隆支行。本次股权分置改革中，兰州黄河新盛投资有限公司应直接支付的股份对价为805．27万股，故其持有本公司的股份被质押并不影响本次股权分置改革的实施。

　　根据中国长城资产管理公司、甘肃省工业交通投资公司等其他六位非流通股股东的陈述，其所持有的本公司的股份不存在其他权属争议，亦不存在其他任何权利限制。

　　三、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　1、本公司股权分置改革方案需经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，本方案存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　　处理方案：公司将协助非流通股股东通过投资者座谈会、投资者走访、网上路演、征集意见函发放等多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，争取广大股东的理解与支持，争取使本方案获准实施。若本方案未获临时股东大会暨相关股东会议通过，非流通股股东将广泛征求主管部门、流通股东、中介机构的意见，进一步完善本方案。在条件成熟时，再次委托董事会继续推进股权分置改革。

　　2、根据国有股权管理的有关规定，非流通股股东执行股权分置改革对价安排需经国有资产监督管理机构批准的，应当在临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。本公司非流通股份中存在国有法人股，存在无法及时获得国有资产监督管理机构批准的风险。

　　处理方案：本公司与甘肃省工业交通投资公司将积极与有关国有资产监督管理机构联系、沟通，以尽早取得审批文件。若在临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前未能按时取得国有资产监督管理机构的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次临时股东大会暨相关股东会议；若国有资产监督管理机构否决本方案，则公司将取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并终止本次股权分置改革计划。

　　3、由于股权分置改革的特殊性以及对方案的不同认识，市场各方的观点、判断和对未来的预期有可能存在一定的差异，从而可能会使股票价格发生一定程度的波动，尽管没有证据能表明股票价格下跌是因实施本说明书所载方案造成的，但流通股股东和非流通股股东都将面对股票价格下跌的风险。

　　处理方案：我们提请投资者注意，尽管本说明书所载本方案获准实施将有利于兰州黄河的持续发展，但方案的实施并不能立即给兰州黄河的盈利和投资价值带来超常规增长，投资者应根据兰州黄河披露的信息进行理性决策，并注意投资风险。

　　四、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐机构和律师事务所

　　1）华龙证券有限责任公司

　　法定代表人：李晓安

　　联系地址：甘肃省兰州市城关区静宁路308号

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　保荐代表人：朱彤

　　项目经办人：胡惠斌陈磊

　　2）甘肃圣方舟律师事务所

　　地址：兰州市城关区南昌路725号

　　负责人：郑培泗

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　经办律师：魏伟张文宝

　　（二）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革方案的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

　　华龙证券有限责任公司和甘肃圣方舟律师事务所在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有公司流通股，前六个月内未买卖公司流通股。

　　（三）保荐意见及结论

　　华龙证券认为：“兰州黄河企业股份有限公司本次股权分置改革的程序及内容符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定，股权分置改革方案中对价安排合理，华龙证券愿意推荐兰州黄河进行股权分置改革。”

　　（四）律师意见结论

　　公司本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定；本次股权分置改革方案尚需公司股权分置改革相关股东会议审议通过。

　　兰州黄河企业股份有限公司

　　董事会

　　二○○六年八月十九日