兰州黄河企业股份有限公司收购报告书摘要

　　上市公司名称：兰州黄河企业股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：兰州黄河

　　股票代码：000929

　　联系人：魏福新

　　联系电话：[phone]

　　收购人名称：兰州黄河新盛投资有限公司

　　住所：甘肃省兰州市七里河区郑家庄108号

　　通讯地址：甘肃省兰州市七里河区郑家庄108号

　　邮编：730030

　　联系电话：[phone]

　　联系人：杜生枝

　　签署日期：二○○六年八月十九日

　　收购人声明

　　（一）本报告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—————上市公司收购报告书》及相关法律、法规编制。

　　（二）依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的兰州黄河企业股份有限公司股份。

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制兰州黄河企业股份有限公司的股份。

　　（三）收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　（四）本次收购尚须上报中国证监会或其授权部门审核无异议后方可实施。

　　（五）收购人的本次收购已获得股权质押的债权人兰州市七里河区财政局、中国农业银行兰州市七里河支行及兰州市商业银行德隆支行的同意，对原贷款质押继续有效。

　　（六）本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　第一章释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

　　本公司/新盛投资/收购人：指兰州黄河新盛投资有限公司

　　兰州黄河/上市公司：指兰州黄河企业股份有限公司

　　黄河集团/集团公司/投资方甲：指兰州黄河企业集团公司

　　甘肃新盛/投资方乙：指甘肃新盛工贸有限公司

　　商贸公司：指北京首都机场商贸有限公司

　　投资行为：指投资方兰州黄河企业集团公司以其持有兰州黄河企业股份有限公司3920万股股权出资，投资方甘肃新盛工贸有限公司以现金1500万元出资，成立兰州黄河新盛投资有限公司的行为。

　　司法退还：指2006年8月8日经中华人民共和国最高法院审理终结（中华人民共和国最高法院民事调结书（2005）民二终字第193号），商贸公司和黄河集团关于兰州黄河股权纠纷一案达成和解协议，商贸公司同意将其持有的兰州黄河的840万股股份退还给黄河集团。

　　转让行为：指兰州黄河企业集团公司将其司法退还的兰州黄河企业股份有限公司840万股股权，协议转让于兰州黄河新盛投资有限公司的行为。

　　目标股份：指兰州黄河企业集团持有、本次用于投资的兰州黄河3920万股股份和黄河企业集团通过最高人民法院民事调解由商贸公司退还给黄河集团的兰州黄河840万股股份，共计4760万股股份。

　　出资协议：指兰州黄河企业集团公司与甘肃新盛工贸有限公司达成的《股东出资协议书》

　　股权转让协议：指兰州黄河企业集团公司与本公司达成的《股权转让协议书》

　　本次股权收购：指新盛投资因黄河集团以其直接持有的兰州黄河的股份投资和受让黄河集团由于司法退还所获得的840万股股份，从而持有兰州黄河4760万股股份，为兰州黄河控股股东的行为。

　　证监会：指中国证券监督管理委员会

　　交易所：指深圳证券交易所

　　元：指人民币元

　　第二章收购人介绍

　　一、收购人的基本情况

　　1、收购人名称：兰州黄河新盛投资有限公司

　　2、注册地址：甘肃省兰州市七里河区郑家庄108号

　　3、注册资本：5000万元

　　4、注册号码：6200001052646

　　5、企业类型：有限公司

　　6、经济性质：民营

　　7、主要经营范围：实业投资及管理；委托资产管理和咨询服务（不含中介)；企业策划。

　　8、成立时间：2006年5月8日

　　9、经营期限：2006年5月8日2016年5月7日

　　10、税务登记证号码：兰地税620103789605823

　　11、股东名称：兰州黄河企业集团公司、甘肃新盛工贸有限公司

　　12、通讯地址：甘肃省兰州市七里河区郑家庄108号

　　13、邮政编码：730030

　　二、收购人产权及控制关系

　　1、收购前产权关系图

　　2、收购完成后产权关系图

　　在上述产权关系中，杨纪强与杨世江为父子关系。

　　3、收购人主要股东情况：

　　1）兰州黄河企业集团公司

　　黄河集团是一家集体企业，注册地为兰州市七里河区郑家庄108号，法定代表人杨纪强，注册资本2000万元人民币，主营啤酒、麦芽、印刷、针织、机械制造、食品、汽车修理、运输等业务，实际控制人为杨纪强先生。黄河集团是甘肃省骨干企业集团之一，主要业务印刷包装、汽车修理、针纺织品等。

　　2)甘肃新盛工贸有限公司

　　甘肃新盛工贸有限公司，住所在甘肃省兰州市七里河区郑家庄108号，企业法人营业执照号为6200001050911，注册资本：1850万元，法定代表人杜生枝。公司实际控制人为杨世江先生，持股48.6%，黄河集团持股45.9%。

　　杨世江先生为兰州黄河企业集团公司董事、甘肃新盛工贸有限公司董事、兰州黄河企业股份有限公司董事长。

　　三、收购人自成立以来未受过行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　收购人自成立以来未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　四、收购人董事会、监事会成员及高级管理人员情况

　　姓名职务国籍是否取得他国或地区的居留权

　　杨纪强董事长中国否（兼总经理）

　　杨世江董事中国否

　　牛东继董事中国否

　　杜生枝董事中国否

　　魏福新董事中国否

　　杨世沂监事中国否

　　杨世涟监事中国否

　　徐敬瑜监事中国否

　　上述人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、截止本报告书公告之日，本公司未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的发行股份。

　　第三章收购人持股情况

　　一、收购人持有上市公司股份情况

　　2006年3月6日，本公司与甘肃新盛签订《股东出资协议书》，共同出资发起兰州黄河新盛投资有限公司。其中黄河集团以其拥有的兰州黄河3，920万股股权出资，折合资本权益3，500万元；甘肃新盛以货币出资，折合资本权益1，500万元。

　　2003年2月19日，黄河集团向甘肃省高级人民法院提起诉讼，请求判令商贸公司返还其所持有的兰州黄河股份。2006年8月8日经中华人民共和国最高人民法院审理终结（中华人民共和国最高人民法院（2005）民二终字第193号民事调解书，以下简称调解书），商贸公司和黄河集团达成和解协议，同意将其持有的兰州黄河的840万股股份退还给黄河集团。

　　2006年8月19日，黄河集团和兰州黄河新盛签定《关于兰州黄河企业集团公司转让所持兰州黄河企业股份有限公司840万股股权的协议》（以下简称《股权转让协议》），约定黄河集团将商贸公司应退还的840万股股份转让给黄河新盛用以支付股改对价。

　　在本次投资行为以及股权转让行为完成后，本公司将直接持有兰州黄河4760万股，占总股本的28.85%，成为兰州黄河的第一大股东。

　　收购人拟收购股份中，黄河集团直接持有用于出资的3920万股兰州黄河股份被质押冻结，其中2000万股质押给兰州市七里河区财政局，1120万股质押给中国农业银行兰州市七里河支行，800万股质押给兰州市商业银行德隆支行。

　　在本次投资前，已征得上述债权人同意并取得了书面意见。变更为收购人持有后，原对应的对兰州市七里河区财政局贷款反担保及对中国农业银行兰州市七里河支行、兰州市商业银行德隆支行的贷款质押继续有效，出质人义务由收购人延续履行。故本次股权投资行为不受质押冻结等任何权利限制。

　　2005年9月30日前，公司股东甘肃新盛工贸有限公司持有兰州黄河流通股169.917万股，截止本报告书提交之日持股情况无变化。

　　二、出资协议的主要内容

　　1、2006年3月6日，黄河集团与甘肃新盛签订《股东出资协议书》，协议约定：

　　黄河集团和甘肃新盛共同出资成立兰州黄河新盛投资有限公司，该公司注册资本为5000万元。其中：

　　黄河集团出资3，500万元，以其拥有的兰州黄河3，920万股股权的形式出资。

　　甘肃新盛以货币出资1，500万元。

　　2、黄河集团拥有的兰州黄河3，920万股股权，经甘肃天德会计师事务有限责任公司评估，并出具了甘天会评字[2006]007号评估报告，其价值为6，716.53万元人民币。其中：3，500万元用于出资，剩余3，216.53万元资产，部分用于随股权转承担兰州黄河企业集团公司在中国进出口银行的剩余贷款本金2，400万元及应付利息（本项贷款由兰州市七里河区财政局提供担保，兰州黄河企业集团公司以其持有的本公司2000万股股权提供反担保），经债权人确认后由本公司偿还；部分用于随股权转承担黄河集团对兰州黄河516万元经营性占用资金的偿还；剩余部分作为资本公积由各方股东共享。

　　3、该股权变更为本公司持有后，原对应中国农业银行兰州市七里河支行及兰州市商业银行德隆支行的贷款质押继续有效。

　　4、本公司名称预先核准登记后，应当在30天内到银行开设公司临时帐户。股东甘肃新盛以货币出资，应当在本公司临时帐户开设后10天内，将货币出资足额存入公司临时帐户；股东兰州黄河以股权出资，应在公司名称预先核准登记后60日内办理完毕相关股权变更过户手续。

　　三、股权转让协议的主要内容

　　1、2006年8月19日，黄河集团和兰州黄河新盛签定《股权转让协议》，约定黄河集团将商贸公司应返还的840万股股份转让给黄河新盛用以支付股改对价。

　　2、根据2006年8月8日最高人民法院（2005）民二终字第193号民事调解书，兰州黄河应以支付750万元人民币的成本对价，而获取商贸公司退还其持有的兰州黄河840万股法人股给本公司，经转让双方协商，一致同意本次股权转让价款以成本价为依据，确定为750万元人民币，分两次支付：协议生效后10日内以现金方式支付525万元人民币，上述股份转让过户完成后10日内支付剩余225万元人民币。

　　3、股权过户。黄河集团承诺并保证于协议生效后3日内，向商贸公司和中国证券登记结算有限公司深圳分公司知会，将商贸公司应司法退还的840万股股份直接过户登记至新盛投资名下；并于按照有关规定办理的一切手续包括但不限于报批、公告等前提条件全部完备的60日内完成股权过户。

　　四、本次收购的生效条件：

　　1、本次收购行为上报中国证监会审核无异议。

　　2、本协议债务人变更须征得债权人的确认。

　　3、协议双方合法代表签字、双方盖章。

　　五、本次收购行为完成后，目标股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完相关股权变更过户手续后，收购人即取得对兰州黄河的直接控制权。

　　六、本次收购行为完成后，本公司为兰州黄河的第一大股东，杨纪强先生仍为兰州黄河的实际控制人，兰州黄河的实际控制人没有发生变更。

　　七、本次收购行为完成后，收购人随股权承担黄河集团在中国进出口银行的剩余贷款本金2400万元及应付利息的偿还，并偿还黄河集团对兰州黄河516万元经营性占用资金。

　　八、除前述条件外，本次收购不存在其他附加条件和补充条件，协议双方对股权行使不存在其他安排。

　　第四章后续计划

　　至本报告签署日，本次收购的后续计划如下：

　　1、本次收购完成后，收购人没有在短期内继续购买兰州黄河股份的计划，并承诺在收购完成后三年内不会向任何第三方转让本次协议收购的股权；

　　2、收购人没有对兰州黄河主营业务改变或重大调整的计划；

　　3、收购人没有对兰州黄河的重大资产、负债进行处置或者采取其它类似的重大决策的计划；

　　4、收购人完成本次收购后，没有改变兰州黄河董事会和高级管理人员的计划，此外未与其他股东就兰州黄河董事、监事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；

　　5、收购人没有对兰州黄河的组织结构做出重大调整的计划；

　　6、收购人与其他股东之间就兰州黄河其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排；收购人目前没有其他对兰州黄河发展有重大影响的计划。

　　第五章对上市公司的影响

　　本次收购行为完成后，对兰州黄河的影响：

　　1、本次收购是以股权投资和股权转让的形式设立收购人，从而使收购人获得了兰州黄河4760万股股份，占兰州黄河总股份的28.85%，成为兰州黄河的第一大股东。本次收购行为前后，兰州黄河的实际控制人同为杨纪强先生。本次收购是在同一实际控制人所控制的不同主体之间进行，兰州黄河的实际控制权并未发生变化。收购行为不会改变上市公司的组织结构和资产结构。本次行为完成后，兰州黄河人员独立、资产完整、财务独立。

　　2、本次收购行为完成后，收购人与兰州黄河之间尚不存在持续的关联交易。兰州黄河拥有独立的采购、生产、销售系统和独立的知识产权，上市公司具有独立经营能力。

　　收购人承诺不与兰州黄河发生不必要的关联交易，对于确实无法避免的关联交易严格按照“公平、公正、公开”的原则和有关规定、要求履行相应程序，及时进行信息披露。

　　3、本次收购行为完成后，收购人承诺与兰州黄河之间不发生同业竞争或者潜在的同业竞争。

　　第六章其他重大事项

　　收购人的法定代表人声明如下：

　　本人以及本人所代表的兰州黄河新盛投资有限公司承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　兰州黄河新盛投资有限公司

　　法定代表人签字：杨纪强

　　签注日期：2006年8月22日

　　第七章备查文件

　　1、本公司的工商营业执照、税务登记证；

　　2、《兰州黄河企业集团公司董事局关于出资设立兰州黄河新盛投资有限公司的决议》；

　　3、《甘肃新盛工贸有限公司2006年度第一次董事会会议关于出资设立兰州黄河新盛投资有限公司的决议》

　　4、兰州黄河企业集团公司与甘肃新盛工贸有限公司签署的《股东出资协议书》；

　　5、甘肃天德会计师事务有限责任公司出具的甘天会评字[2006]007号评估报告

　　6、本公司的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

　　7、黄河集团和新盛投资签署的《股权转让协议》

　　8、中华人民共和国最高人民法院（2005）民二终字第193号民事调解书

　　9、中国证监会或证券交易所要求的其他文件。

　　上述备查文件的备置地点：本公司董事会办公室。

　　兰州黄河新盛投资有限公司

　　二○○六年八月二十二日

　　兰州黄河企业股份有限公司

　　股东持股变动报告书

　　上市公司：兰州黄河企业股份有限公司

　　股票简称：兰州黄河

　　股票代码：000929

　　上市地点：深圳证券交易所

　　信息披露义务人：兰州黄河企业集团公司

　　住所：甘肃省兰州市七里河区郑家庄108号

　　通讯地址：甘肃省兰州市七里河区郑家庄108号

　　联系电话：[phone]

　　股份变动性质：减少

　　签署日期：2006年8月19日

　　特别提示

　　一、本上市公司股东持股变动报告书系依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称《披露办法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号---上市公司股东持股变动报告书》(以下简称《准则15号》)及相关的法律、法规编写本报告。

　　二、报告人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《证券法》、《披露办法》、《收购办法》、《准则15号》等法律法规的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的兰州黄河股份。本次股权变动没有一致行动人。

　　截止本报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制兰州黄河企业股份有限公司的股份。

　　四、本次股份减少系因股权投资和协议转让股份所致。本次股份减少涉及对兰州黄河控制权的转移，尚须上报中国证监会或其授权部门审核无异议后方可实施。

　　五、本次股东持股变动根据本报告所载明的资料进行。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　释义

　　除非上下文另有所指，本报告中下列用语具有如下涵义：

　　兰州黄河企业股份有限公司

　　股东持股变动报告书

　　一、信息披露义务人介绍

　　(一)基本情况

　　1、名称：兰州黄河企业集团公司

　　2、注册地址：甘肃省兰州市七里河区郑家庄108号

　　3、法定代表人：杨纪强

　　4、注册资本：2000万元

　　5、注册号码：6200001020646

　　6、企业类型：非公司制企业

　　7、经济性质：乡镇集体企业

　　8、主要经营范围：商标包装物印刷、针纺织品、机械制造、建筑、汽车修理等。

　　9、成立时间：1987年9月

　　10、经营期限：长期

　　11、通讯地址：甘肃省兰州市七里河区郑家庄108号

　　12、邮政编码：730050

　　(二)信息披露义务人控制关系

　　(三)公司董事、经理及高管人员情况介绍

　　前述人员最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　前述人员中，杨纪强与杨世江、杨世沂为父子关系；杨纪强同时为新盛投资董事长、兰州黄河董事，杨世江为新盛投资董事、兰州黄河董事长，牛东继为新盛投资董事、兰州黄河董事、总经理，杨世沂为新盛投资监事、兰州黄河监事。

　　(四)其他持股情况：

　　信息披露义务人除持有兰州黄河28.85%的股份，再没有直接或间接持有其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

　　二、信息披露义务人持股变动情况

　　(一)持股减少：以所持有的3920万股股权出资

　　1、本公司在投资前持有兰州黄河3920万股股份，占公司总股本的23.76%。2006年3月6日，本公司与甘肃新盛签订《股东出资协议书》，协议约定：共同出资成立兰州黄河新盛投资有限公司，该公司注册资本为5000万元。其中：黄河集团出资3，500万元，以其拥有的兰州黄河3，920万股股权的形式出资。甘肃新盛以货币出资1，500万元。

　　2、本次出资协议的主要内容：

　　1）2006年3月6日，黄河集团与甘肃新盛签订《股东出资协议书》，协议约定：

　　黄河集团和甘肃新盛共同出资成立兰州黄河新盛投资有限公司，该公司注册资本为5000万元。其中：

　　黄河集团出资3，500万元，以其拥有的兰州黄河3，920万股股权的形式出资。

　　甘肃新盛以货币出资1，500万元。

　　2）黄河集团拥有的兰州黄河3，920万股股权，经甘肃天德会计师事务有限责任公司评估，并出具了甘天会评字[2006]007号评估报告，其价值为6，716.53万元人民币。其中：3，500万元用于出资，剩余3，216.53万元资产，部分用于随股权转承担兰州黄河企业集团公司在中国进出口银行的剩余贷款本金2，400万元及应付利息，经债权人确认后由本公司偿还；部分用于随股权转承担黄河集团对兰州黄河516万元经营性占用资金的偿还；剩余部分作为资本公积由各方股东共享。

　　3）该股权变更为本公司持有后，原对应中国农业银行兰州市七里河支行及兰州市商业银行德隆支行的贷款质押继续有效。

　　4）兰州黄河新盛投资有限公司已于2006年5月8日在甘肃省工商行政管理局注册成立。

　　3、附加条件及权利限制

　　本次投资行为没有附加条件，不存在补充协议，协议双方就股权行使不存在其他安排。本公司拟投资股份现在被全部质押冻结，其中2000万股质押给兰州市七里河区财政局，1120万股质押给中国农业银行兰州市七里河支行，800万股质押给兰州市商业银行德隆支行，在本次投资前，已征得上述债权人同意并取得了书面意见（见附件）；变更为黄河新盛持有后，原对应的对兰州市七里河区财政局贷款反担保及对中国农业银行兰州市七里河支行、兰州市商业银行德隆支行的贷款质押继续有效，出质人义务由黄河新盛延续履行。故本次股权投资行为不受质押冻结等任何权利限制。

　　4、其他情况

　　黄河集团拥有的兰州黄河3，920万股股权，经甘肃天德会计师事务有限责任公司评估，其价值为6，716.53万元人民币。其中：3，500万元用于出资，剩余3，216.53万元资产，部分用于随股权转承担兰州黄河企业集团公司在中国进出口银行的剩余贷款本金2，400万元及应付利息，经债权人确认后由本公司偿还；部分用于随股权转承担黄河集团对兰州黄河516万元经营性占用资金的偿还；剩余部分作为资本公积由各方股东共享。

　　(二)持股增加：股权司法退还

　　1、2003年2月19日，黄河集团向甘肃省高级人民法院提起诉讼，请求判令商贸公司返还其所持有的兰州黄河股份。2006年8月8日经中华人民共和国最高人民法院审理终结（中华人民共和国最高人民法院（2005）民二终字第193号民事调解书，以下简称调解书），本公司和商贸公司达成调解协议，商贸公司同意将其持有的兰州黄河的840万股股份返还给黄河集团。

　　调解协议履行前，本公司未持有兰州黄河的股份；调解协议履行完毕后，本公司将持有兰州黄河840万股股份，占兰州黄河总股本的5.09%。

　　2、民事调解书的主要内容

　　1）三方确认（商贸公司、黄河集团、兰州黄河），商贸公司于1998年受让黄河集团所持兰州黄河500万股股权时，没有向黄河集团支付股权转让款。商贸公司将应付黄河集团的转让款750万元错误地支付给了兰州黄河。兰州黄河确认收到商贸公司支付的750万元。

　　2）兰州黄河同意，自调解书生效之日起3日内，向商贸公司退还750万元。

　　3）商贸公司同意，在收到兰州黄河退还的750万元后，将截止调解书签订之日所持兰州黄河的全部股权共840万股（含红股、转增股等全部孳息）返还给黄河集团。过户手续自商贸公司收到750万元后30日内办理完毕。

　　4）黄河集团同意在股权转让过户手续全部办理完毕后3日内向商贸公司支付补偿款80万元。

　　5）在调解书签订之前签署的与该股权纠纷案争议有关的所有协议、合同、备忘录、意向书、补充协议等文件，在调解书履行完毕时全部终止法律效力，三方（商贸公司、黄河集团、兰州黄河）不得再依据这些文件主张权利。

　　3、附加条件及权利限制

　　调解协议无其他附加条件和权利限制。

　　4、其他情况

　　本次司法退还无其他情况。

　　(三)持股减少：股权转让

　　1、2006年8月19日，黄河集团和兰州黄河新盛签定《关于兰州黄河企业集团公司转让所持兰州黄河企业股份有限公司840万股股权的协议》（以下简称《股权转让协议》），约定黄河集团将商贸公司应返还的840万股股份转让给黄河新盛用以支付股改对价。

　　2、《股权转让协议》的主要内容

　　1）2006年8月19日，黄河集团和兰州黄河新盛签定《股权转让协议》，约定黄河集团将商贸公司应返还的840万股股份转让给黄河新盛用以支付股改对价。

　　2）根据2006年8月8日最高人民法院（2005）民二终字第193号民事调解书，兰州黄河应以支付750万元人民币的成本对价，而获取商贸公司退还其持有的兰州黄河840万股法人股给本公司，经转让双方协商，一致同意本次股权转让价款以成本价为依据，确定为750万元人民币，分两次支付：协议生效后10日内以现金方式支付525万元人民币，上述股份转让过户完成后10日内支付剩余225万元人民币。

　　3）股权过户。黄河集团承诺并保证于协议生效后3日内，向商贸公司和中国证券登记结算有限公司深圳分公司知会，将商贸公司应司法退还的840万股股份直接过户登记至新盛投资名下；并于按照有关规定办理的一切手续包括但不限于报批、公告等前提条件全部完备的60日内完成股权过户。

　　3、附加条件及权利限制

　　本协议没有其他附加条件。

　　在本次投资行为和协议转让完成后，本公司将不再直接持有兰州黄河任何股份，新盛投资将直接持有兰州黄河4760万股，占总股本的28.85%，成为兰州黄河的第一大股东。

　　三、信息披露义务人的有关调查情况

　　1、新盛投资的主体资格及资信情况

　　根据《股东出资协议》，收购人由黄河集团和甘肃新盛共同出资设立，注册资本5000万元人民币。新盛投资已于2006年5月8日在甘肃省工商行政管理局注册登记，登记日公司实收货币资本1500万元，黄河集团的股权出资尚须经中国证监会或其授权部门审核无异议后才能转让过户。

　　2、收购意图

　　本次收购的目的是：顺利完成股权分置改革并彻底解决黄河集团占有兰州黄河资金的问题。兰州黄河企业集团公司作为兰州黄河企业股份有限公司的控股股东，在控股比例偏低、既无优质资产、又无充足现金的现实情况下，为顺利完成股权分置改革，须引进其他投资者以增加公司现金，并彻底解决占用上市公司资金问题，支持上市公司健康发展。

　　3、至本报告签署日，本次收购的后续计划如下：

　　1）本次收购完成后，收购人暂没有继续购买兰州黄河股份的计划，并承诺在收购完成后三年内不会向任何第三方转让本次协议收购的股权；

　　2）收购人没有对兰州黄河主营业务改变或重大调整的计划；

　　3）收购人没有对兰州黄河的重大资产、负债进行处置或者采取其它类似的重大决策的计划；

　　4）收购人完成本次收购后，没有向兰州黄河推荐董事、监事和高级管理人员有计划，此外未与其他股东就兰州黄河企业董事、监事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；

　　5）收购人没有对兰州黄河的组织结构做出重大调整的计划；

　　6）收购人与其他股东之间就兰州黄河其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排；收购人目前没有其他对兰州黄河发展有重大影响的计划。

　　四、信息披露义务人是否存在有损害上市公司利益情况的说明

　　截止本收购报告书公告之日，黄河集团尚有对被收购人历年形成的经营性资金占用余额515.87万元未清偿，黄河集团承诺在2006年10月31日前一次性以货币资金清偿该笔欠款。被收购人不存在对其负债提供担保的情况。

　　此外，被收购人的原控股股东和其他实际控制人均不存在其他损害公司利益的情形。

　　五、前六个月内买卖兰州黄河股份的情况

　　本报告书签署之日前六个月内，本公司没有买卖兰州黄河其他股份的行为。

　　六、其他重要事项

　　本公司不存在间接持有以及受托行使兰州黄河其他股东权利的情况。

　　七、备查文件

　　(一)兰州黄河企业集团公司法人营业执照

　　(二)《股东出资协议》

　　(三)《股权转让协议》

　　(四)最高人民法院《民事调解书》

　　(五)股权评估报告书

　　(六)债权人同意股权出资的书面文件

　　(七)新盛投资验资报告书

　　(八)董事会相关决议

　　(九)其他相关文件

　　六、声明

　　本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：兰州黄河企业集团公司

　　法定代表人签字(盖章)：杨纪强

　　日期：2006年8月22日

　　兰州黄河企业股份有限公司董事会

　　关于兰州黄河新盛投资有限公司

　　收购事宜致全体股东的报告书

　　兰州黄河企业股份有限公司

　　公司地址：甘肃省兰州市城关区庆阳路219号金运大厦22层

　　签署时期：2006年8月19日

　　董事会声明

　　一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

　　二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的意见是基于公司和全体股东的整体利益，客观审慎做出的；

　　三、本公司部分董事、监事、高级管理人员与本次收购有关联关系，决定有关事项时关联人员已经予以回避。

　　被收购人：兰州黄河企业股份有限公司

　　地址：甘肃省兰州市城关区庆阳路219号金运大厦22层

　　联系人：魏福新

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮编：730030

　　收购人：兰州黄河新盛投资有限公司

　　地址：甘肃省兰州市七里河区郑家庄108号

　　联系人：杜生枝

　　联系电话：0931—8449002

　　传真：0931—8449011

　　邮编：730030

　　董事会报告签署日期：二○○六年八月十九日

　　兰州黄河企业股份有限公司董事会

　　关于兰州黄河新盛投资有限公司

　　收购事宜致全体股东的报告书

　　第一节释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

　　新盛投资/收购人：指兰州黄河新盛投资有限公司

　　本公司/兰州黄河/被收购人：指兰州黄河企业股份有限公司

　　黄河集团/集团公司/投资方甲：指兰州黄河企业集团公司

　　甘肃新盛/投资方乙：指甘肃新盛工贸有限公司

　　商贸公司：指北京首都机场商贸有限公司

　　投资行为：投资方兰州黄河企业集团公司以其持有兰州黄河企业股份有限公司3920万股股权出资，投资方甘肃新盛工贸有限公司以现金1500万元出资，成立兰州黄河新盛投资有限公司的行为。

　　司法退还：指2006年8月8日经中华人民共和国最高法院审理终结（中华人民共和国最高法院民事调结书（2005）民二终字第193号），商贸公司和黄河集团关于兰州黄河股权纠纷一案达成和解协议，商贸公司同意将其持有的兰州黄河的840万股股份退还给黄河集团。

　　转让行为：兰州黄河企业集团公司将其司法返还的兰州黄河企业股份有限公司840万股股权，协议转让于兰州黄河新盛投资有限公司的行为。

　　目标股份：黄河集团本次投资的兰州黄河3920万股和协议转让的840万股股份，共计4760万股。

　　出资协议：黄河集团与甘肃新盛达成的《股东出资协议书》。

　　转让协议：黄河集团与新盛投资达成的《股权转让协议》。

　　本次股权收购：黄河集团以持有兰州黄河3920万股股权出资成立兰州黄河新盛投资有限公司和将其司法返还的840万股协议转让给新盛投资，从而使新盛投资成为兰州黄河第一大股东之行为。

　　证监会：指中国证券监督管理委员会

　　交易所：指深圳证券交易所

　　收购办法：指《上市公司收购管理办法》

　　证券法：指《中华人民共和国证券法》

　　本报告，本报告书：指兰州黄河企业股份有限公司董事会关于兰州黄河新盛投资有限公司收购事宜致全体股东的报告书

　　元：指人民币元

　　第二节被收购人基本情况

　　（一）被收购人概况

　　名称：兰州黄河企业股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：兰州黄河

　　股票代码：000929

　　注册地址：兰州市七里河区郑家庄108号

　　办公地点：兰州市城关区庆阳路219号金运大厦22层

　　联系人：魏福新

　　邮政编码:730030

　　联系电话：0931—8449054

　　传真：0931—8449005

　　（二）公司简介

　　公司主营啤酒、麦芽、饲料的生产、批发零售，建筑材料，普通机械，农业技术开发及推广、农产品的深加工及利用，高效模式化农作物载培，养殖，高新技术的开发、服务及转化，房产及机械设备租赁（非融资性）等。

　　2004年，公司与嘉士伯啤酒厂有限公司、丹麦国发展中国家工业化基金会共同组建兰州、天水、酒泉、青海四家中外合资的啤酒生产企业，使公司啤酒生产能力达到40万吨。

　　经审计，截止2006年6月30日，公司总资产为123，419.80万元，净资产35，654.00万元，股本总额16，497.6万股，每股净资产2.16元；2006年上半年实现销售收入36，837.30万元，净利润680.25万元，每股收益0.04元，每股经营活动产生的现金流量净额0.74元。

　　（三）公司前三年及最近一期主要会计数据和财务指标

　　（四）公司近三年年报及最近一期定期报告刊登报刊及时间：

　　公司2003年、2004年、2005年年报摘要分别于2004年3月29日、2005年3月28日、2006年3月28日在《中国证券报》、《证券时报》上披露；2006年半年度报告于2006年8月8日在《中国证券报》、《证券时报》上披露。定期报告全文同时间刊登在中国证监会指定网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　（五）被收购人资产、业务、人员情况

　　公司在本次收购发生前，资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。

　　（六）被收购人股本的相关情况

　　1、公司股本总额、股本结构

　　2、收购人持有公司股份情况

　　本次收购前，收购人未持有本公司股份。在本次收购完成后，收购人直接持有本公司4760万股，占总股本的28．85％，为本公司第一大股东，股份性质为一般法人股。除此之外，收购人第二股东甘肃新盛工贸有限公司持有兰州黄河流通股169．917万股，截止本报告书提交之日持股情况无变化。

　　3、截止2006年7月31日，公司前十名股东名单及其持股情况：

　　4、被收购公司持有、控制收购人股份情况

　　截止本报告书签署日，被收购人未持有、控制收购人的股份。

　　第三节利益冲突

　　（一）被收购人董事、监事、高级管理人员与收购人的关联方关系

　　杨纪强与杨世江、杨世沂、杨世涟为父子关系。杨纪强为黄河集团董事局主席、总裁、新盛投资董事长兼总经理、兰州黄河董事；杨世江为黄河集团董事、新盛投资董事及新盛投资第二股东实际控制人、兰州黄河董事长；牛东继为黄河集团董事、新盛投资董事、兰州黄河董事、总经理；杨世沂为黄河集团董事、新盛投资监事、兰州黄河监事，兰州黄河控股子公司甘肃天水奔马啤酒有限公司董事、总经理；杨世涟为新盛投资监事、兰州黄河控股子公司兰州黄河嘉酿啤酒有限公司董事、总经理；魏福新为新盛投资董事、兰州黄河董事会秘书；徐敬瑜为新盛投资监事、兰州黄河财务总监。被收购人其他董事、监事、高级管理人员与收购人无关联方关系。

　　上述人员在收购报告书公告之日未持有收购人的股份，亦未对收购人的股份进行过任何交易。被收购人董事、监事、高级管理人员的家属未在收购人及其关联企业任职。

　　（二）本次收购行为对被收购人董事、监事、高级管理人员不发生任何相关的利益冲突。被收购人的董事、监事、高级管理人员也未订有任何涉及与收购相关的利益冲突的合同。

　　(三)本次收购完成后，没有改变兰州黄河董事会和高级管理人员的计划，此外未与其他股东就兰州黄河董事、监事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；收购人没有拟更换被收购人董事、监事、高级管理人员的计划，亦不存在任何补偿和其它类似的安排。

　　（四）被收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书摘要公告之日持有公司股份情况

　　除杨纪强、杨世江持有被收购人发起人股份外，被收购人其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书摘要公告之日前未持有被收购人任何股份。

　　（五）被收购人董事利益情况说明：

　　在本次收购中，被收购人董事未获得任何利益；

　　被收购人董事未与其他任何人签订取决于收购结果的合同或者安排；

　　被收购人董事未在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；

　　被收购人董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间未有重要的合同、安排以及利益冲突。

　　第四节董事会建议或声明

　　本次收购是黄河集团以股权投资的形式设立收购人，从而使收购人获得了兰州黄河23.76%的股权，同时，黄河集团将其司法返还的840万股股权协议转让于收购人，使收购人直接持有兰州黄河4760万股股份，占被收购人总股本的28.85%，成为被收购人的第一大股东。根据收购人提供的《收购报告书全文》及相关备查文件和资料，被收购人董事会按照《收购管理法办法》的规定，对收购人的收购行为发表如下意见：

　　(一)被收购人董事会对收购人的资信情况、收购意图、后续计划的调查情况

　　1、收购人的资信情况

　　根据《股东出资协议》，收购人由黄河集团和甘肃新盛共同出资设立，注册资本5000万元人民币。收购人已于2006年5月8日在甘肃省工商行政管理局注册登记，登记日公司实收货币资本1500万元，黄河集团的股权出资尚须经中国证监会或其授权部门审核无异议后才能转让过户。截止本报告签署日，收购人还没有前三年的财务会计报表和主要数据。

　　2、收购意图

　　收购人本次收购的目的是：顺利完成股权分置改革并彻底解决黄河集团占有本公司资金的问题。兰州黄河企业集团公司作为兰州黄河企业股份有限公司的控股股东，在控股比例偏低、既无优质资产、又无充足现金的现实情况下，为顺利完成股权分置改革，须引进其他投资者以增加公司现金，并彻底解决占用上市公司资金问题，支持上市公司健康发展。

　　3、至本报告签署日，本次收购的后续计划如下：

　　1）本次收购完成后，收购人暂没有继续购买兰州黄河股份的计划，并承诺在收购完成后三年内不会向任何第三方转让本次协议收购的股权；

　　2）收购人没有对兰州黄河主营业务改变或重大调整的计划；

　　3）收购人没有对兰州黄河的重大资产、负债进行处置或者采取其它类似的重大决策的计划；

　　4）收购人完成本次收购后，没有向兰州黄河推荐董事、监事和高级管理人员有计划，此外未与其他股东就兰州黄河企业董事、监事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；

　　5）收购人没有对兰州黄河的组织结构做出重大调整的计划；

　　6）收购人与其他股东之间就兰州黄河其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排；收购人目前没有其他对兰州黄河发展有重大影响的计划。

　　（二）被收购人的原控股股东和其他实际控制人是否有未清偿对公司的负债、未解除公司对其负债提供担保或其他损害公司利益的情况说明

　　截止本收购报告书公告之日，被收购人的原控股股东黄河集团尚有对被收购人历年形成的经营性资金占用余额515.87万元未清偿，黄河集团承诺在2006年10月31日前一次性以货币资金清偿该笔欠款。被收购人不存在对其负债提供担保的情况。

　　此外，被收购人的原控股股东和其他实际控制人均不存在其他损害公司利益的情形。

　　第四节重大合同和交易事项

　　公司及其关联方在收购发生前24个月内订立的重大合同及进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等情况

　　1、本次收购发生前二十四个月内被收购人签署的重大合同：

　　公司及其关联方在收购发生前24个月内未签定与本次收购有关的重大合同。

　　2、本次收购发生前二十四个月内被收购人进行的资产重组或其它重大资产处置、投资行为：

　　被收购人在2004年7月28日与丹麦嘉仕伯啤酒厂有限公司、丹麦发展中国家工业化基金会签署了共同出资组建四家啤酒企业的《中外合资经营企业合同》。本次合资事项公告刊登在2004年7月31日的《中国证券报》、《证券时报》上。

　　3、本次收购发生前二十四个月内不存在第三方拟对公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者对其他公司的股份进行收购。

　　4、被收购人没有进行与其他上市公司收购有关的谈判。

　　第五节董事会声明

　　（一）董事会全体成员声明：

　　“董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；

　　董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

　　董事签字：杨世江、白昆、杨纪强、刘玉恒、宋志诚、杨世汶、田建军、牛东继、包国宪、周一虹、王重胜、符晓渊

　　签字日期：二00六年八月十九日

　　（二）独立董事声明

　　本人与本次收购不存在任何利益冲突，根据《上市公司治理准则》等法规和《公司章程》，本人已履行诚信义务，基于公司和全体股东的利益，阅读了公司提供的有关本次股权收购的相关资料，分析了收购对公司的影响。本人认为：“董事会全体成员对本次股权收购履行了诚信义务，基于公司和全体股东的利益向股东提出了董事会意见，该董事会意见是客观审慎的”。

　　独立董事签字：包国宪、周一虹、王重胜、符晓渊

　　签字日期：二00六年八月十九日

　　第六节备查文件

　　1、本公司法人营业执照

　　2、兰州黄河企业集团公司与甘肃新盛工贸有限公司签署的《股东出资协议书》；

　　3、甘肃天德会计师事务有限责任公司出具的甘天会评字[2006]007号评估报告；

　　4、《兰州黄河企业股份有限公司章程》；

　　5、《兰州黄河企业股份有限公司收购报告书》；

　　6、《兰州黄河企业股份有限公司股东持股变动报告书》。

　　7、《股权转让协议》

　　8、最高人民法院《民事调解书》

　　9、债权人同意股权出资的书面文件

　　10、新盛投资验资报告书

　　11、董事会相关决议

　　12、其他相关文件

　　董事会报告及上述备查文件备置于本公司证券部，以备查阅。

　　董事会报告刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网站http://www.cninfo.com.cn上。

　　兰州黄河企业股份有限公司

　　董事会

　　二00六年八月十九日

　　兰州黄河企业股份有限公司

　　股东持股变动报告书

　　上市公司：兰州黄河企业股份有限公司

　　股票简称：兰州黄河

　　股票代码：000929

　　上市地点：深圳证券交易所

　　信息披露义务人：北京首都机场商贸有限公司

　　住所：北京市顺义区北京空港物流园区

　　通讯地址：北京市首都机场航安路商贸有限公司

　　联系电话：[phone]

　　股份变动性质：减少

　　签署日期：2006年8月19日

　　特别提示

　　一、本上市公司股东持股变动报告书系依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称《披露办法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号---上市公司股东持股变动报告书》(以下简称《准则15号》)及相关的法律、法规编写本报告。

　　二、报告人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《证券法》、《披露办法》、《收购办法》、《准则15号》等法律法规的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的兰州黄河股份。本次股权变动没有一致行动人。

　　截止本报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制兰州黄河企业股份有限公司的股份。

　　四、本次股份减少系司法退还。

　　五、本次股东持股变动根据本报告所载明的资料进行。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　释义

　　除非上下文另有所指，本报告中下列用语具有如下涵义：

　　兰州黄河企业股份有限公司

　　股东持股变动报告书

　　一、信息披露义务人介绍

　　(一)基本情况

　　1、名称：北京首都机场商贸有限公司

　　2、注册地址：北京市顺义区北京空港物流园区

　　3、法定代表人：钱礼钦

　　4、注册资本：6375万元

　　5、注册号码：1100001641509

　　6、企业类型：有限责任公司

　　7、主要经营范围：销售定型包装食品、日用百货、工艺美术品（涉及国家专项审批的项目除外）、文化体育用品、五金交电；零售金银饰品；摄影、彩扩业务；接受委托从事劳务服务；饭店管理；商业设施租赁；信息咨询（中介服务除外）；货物进出口、技术进出口、代理出口；零售卷烟、雪茄烟、图书、期刊、音像制品、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品。

　　8、成立时间：2004年1月16日

　　9、经营期限：2004年01月16日至2024年01月15日

　　10、税务登记证号码：110222758220875

　　11、通讯地址：北京市首都机场航安路商贸有限公司

　　12、邮政编码：100621

　　(二)信息披露义务人控制关系

　　(三)公司董事、经理及高管人员情况介绍

　　前述人员最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　前述人员中，无任何关联关系。

　　（四）其他持股情况：

　　信息披露义务人除持有兰州黄河840万股股份，占总股本的5．09％的股份，再没有直接或间接持有其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

　　二、信息披露义务人持股变动情况

　　（一）2003年2月19日，黄河集团向甘肃省高级人民法院提起诉讼，请求判令本公司返还其所持有的兰州黄河股份。2006年8月8日经中华人民共和国最高人民法院审理终结（中华人民共和国最高人民法院（2005）民二终字第193号民事调解书，以下简称调解书），本公司和黄河集团达成调解协议，同意将公司持有的兰州黄河的股份返还给黄河集团。

　　调解协议履行前，本公司持有兰州黄河840万股股份，占兰州黄河总股本的5．09％；调解协议履行完毕后，本公司将不再持有兰州黄河的股份。

　　（二）调解协议的主要内容

　　1、三方确认（商贸公司、黄河集团、兰州黄河），商贸公司于1998年受让黄河集团所持兰州黄河500万股股权时，没有向黄河集团支付股权转让款。商贸公司将应付黄河集团的转让款750万元错误地支付给了兰州黄河。兰州黄河确认收到商贸公司支付的750万元。

　　2、兰州黄河同意，自调解书生效之日起3日内，向商贸公司返还750万元。

　　3、商贸公司同意，在收到兰州黄河返还的750万元后，将截止调解书签订之日所持兰州黄河的全部股权共840万股（含红股、转增股等全部孳息）返还给黄河集团。过户手续自商贸公司收到750万元后30日内办理完毕。

　　4、黄河集团同意在股权转让过户手续全部办理完毕后3日内向商贸公司支付补偿款80万元。

　　5、在调解书签订之前签署的与该股权纠纷案争议有关的所有协议、合同、备忘录、意向书、补充协议等文件，在调解书履行完毕时全部终止法律效力，三方（商贸公司、黄河集团、兰州黄河）不得再依据这些文件主张权利。

　　（三）附加条件及权利限制

　　调解协议无其他附加条件和权利限制。

　　（四）其他情况

　　本次司法返还无其他情况。

　　三、前六个月内买卖兰州黄河股份的情况

　　本报告书签署之日前六个月内，本公司没有买卖兰州黄河其他股份的行为。

　　四、其他重要事项

　　本公司不存在间接持有以及受托行使兰州黄河其他股东权利的情况。

　　五、备查文件

　　（一）公司法人营业执照复印件。

　　（二）中华人民共和国最高人民法院（2005）民二终字第193号民事调解书。

　　（三）税务登记证

　　（四）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的非流通股份登记证明

　　六、声明

　　本公司及本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：北京首都机场商贸有限公司

　　法定代表人签字（盖章）：钱礼钦

　　日期：2006年8月22日