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□张佳
《试行办法》中看点很多，最重要的莫过于总量的控制和来源的限制。
《试行办法》规定，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平的30％以内。这显然是为了防患诸如美国安然等公司高层操纵利润以骗取巨额股权激励
的问题而设。美国的企业治理，高层往往是低年薪高股权的薪酬结构，其中最大的问题就在于管理层为了获得股权激励，会采取比较激进的企业战略，甚至不惜伪造利润抬高业绩。美国大企业私营为主，股东愿意冒这个风险是他们的权利，而且市场乃至法律对于违背操守的经理人也会有足够的惩罚。但我们上市公司牵涉大量国有资产，如果放纵管理层为了股权激励铤而走险，同时又缺乏对于失败高管的足够惩罚，那么其危害将甚于美国私企。
至于规定股权激励所需标的股票不得由单一国有股股东支付，表面看对上市公司有负面影响。因不由国有股东单一买单，那么上市公司就必须通过发行新股或者从市场回购股份等手段获得股票奖励管理层，前者将摊薄每股利润，后者则直接消耗上市公司的资金。
但这样的规定，其实不仅保护了国有资产，也有利加强上市公司的治理。以往存在大量大股东将上市公司视作私产的例子———高管会配合大股东这么做，就在于后者往往对自身是否会留任有决定影响。如果未来高管的股权激励来源亦是大股东，后者成为高管的衣食父母，对高管的影响力将更大，那么很难想象高管会再考虑小股东的利益。惟有将高管的薪酬决定权全部留交上市公司的董事会，那么小股东才有可能依靠董事会中的席位在一定程度上制约高管串通大股东的行为。
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