国元证券有限责任公司关于浙江盾安人工环境设备股份有限公司变更高能效换热器技改项目实施地点和方式的保荐意见

　　国元证券有限责任公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为浙江盾安人工环境设备股份有限公司（以下简称“盾安环境”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳交易所中小企业板块保荐工作指引》和《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法规的规定，经审慎尽职调查，现就盾安环境变更募集资金投资项目“高能效换热器技改项目”实施地点和实施方式事项，发表如下保荐意见：

　　一、变更前的实施地点和方式

　　盾安环境募集资金投资项目之一“高能效换热器技改项目”（以下简称“该项目”），原计划在利用其控股子公司杭州赛富特设备有限公司现有厂房、设备的基础上，以增添部分生产工艺设备，进行技术改造的方式实施。该项目总投资2，891万元，其中固定资产投资2，592万元，铺底流动资金299万元，该项目完工后，年新增各种类型换热器10，000台。

　　二、变更的原因及变更后的实施地点和方式

　　由于杭州赛富特设备有限公司现用厂房的出租方改变了房产及土地的用途，使得该项目无法按原计划地点实施。

　　经盾安环境论证，拟将高能效换热器技改项目实施地点变更为浙江省杭州市萧山区所前镇来苏周村；实施方式变更为由盾安环境与禾田投资有限公司（香港）共同出资组建一家专门生产换热器的合资公司实施。

　　三、保荐意见

　　1、盾安环境本次变更高能效换热器技改项目实施地点和方式，履行了相关程序，并经公司董事会审议批准，全体独立董事均发表了同意意见。

　　2、盾安环境本次高能效换热器技改项目实施地点、方式的变更，是基于目前该项目的实际情况及公司总体发展思路提出的，仅变更该项目的实施地点和方式，募集资金仍用于该项目的建设。

　　3、盾安环境对募集资金的使用管理已采取了有效的管理措施。本次调整不会影响公司生产经营的正常进行，有利于募集资金尽快发挥效益，符合盾安环境全体股东的利益。

　　4、《关于变更高能效换热器技改项目实施地点、方式的议案》须经盾安环境股东大会批准后方可实施。

　　本保荐机构关注到，盾安环境与禾田投资有限公司（香港）共同出资组建合资公司尚存在不确定因素，因此，本保荐机构建议盾安环境的股东仔细阅读盾安环境《第二届董事会第六次会议决议公告》等文件，做出独立判断。

　　保荐机构：国元

证券有限责任公司

　　保荐代表人：万士清、傅贤江

　　2006年8月22日