北京天桥北大青鸟科技股份有限公司第七届董事会第四次会议决议公告

　　重要提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　北京天桥北大青鸟科技股份有限公司第七届董事会第四次会议于2006年8月18日以现 场和传真方式召开。会议通知已于2006年8月8日以传真和送达方式发出。公司董事会成员9人，应到董事9人，实到董事及授权董事9人。徐祗祥董事长因公务委托侯琦副董事长代为主持会议并行使表决权；吴敏生董事、栾永良董事分别因公务委托侯琦副董事长、任世安副董事长代为出席会议并行使表决权；梁湘汉独立董事因身体原因委托亓仲诚独立董事代为出席会议并行使表决权。2名监事列席了会议。会议由副董事长侯琦先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议，通过了如下决议：

　　一、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司2006年中期报告》及《报告摘要》。

　　二、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改<公司章程>相关条款的议案》。

　　（一）原第六条公司注册资本为人民币30，443.2315万元。

　　现修改为：

　　第六条公司注册资本为人民币49，703.4936万元。

　　（二）原第十九条公司股份总数为30443.2315万股，公司的股本结构为：普通股30443.2315万股。

　　现修改为：

　　第十九条公司股份总数为49，703.4936万股，公司的股本结构为：普通股49，703.4936万股。”

　　三、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于解除光电股份股权转让协议及光电股份相关债权的相关安排并与上海企发继续申请收购光电股份之豁免要约收购义务有关事项的议案》。

　　为落实中国证监会关于“清欠解保”的战略部署，北京北大青鸟有限责任公司作出承诺，同意代麦科特光电股份有限公司（简称光电股份）原控股股东麦科特集团有限公司偿还部分其欠光电股份非经营性占用资金人民币5920万元。我们认为光电股份的基本面和企业价值将发生重大变化，且双方未就转让价格的重新谈判达成一致，因此，为切实保护公司和广大股东的权益，经双方友好协商，董事会同意公司中止向深圳市纳伟仕投资有限公司（简称纳伟仕）转让所持光电股份29.9%股权，相关的收回债权的安排也一并解除。

　　为使光电股份股权结构更加清晰、落实公司债权、维护出资人权利、更好的保护本公司中小股东权益、为光电股份日后将进行的股权分置改革工作夯实基础，公司拟与上海北大青鸟企业发展有限公司（以下简称“上海企发”）一起继续申请收购光电股份之豁免要约收购义务。为此，公司将与上海企发签订股权转让协议。该协议中约定：上海企发与公司共同向中国证监会继续申请豁免要约收购光电股份的义务，即上海企发继续履行2002年12月与惠州益发、惠州科技等五家公司签订的股权转让协议。鉴于上述未过户的股权形成的债权已根据于2005年7月9日由公司和上海企发签订的《相关债权转让协议》按照帐面净值转让给我公司，若此次继续申请豁免要约收购取得中国证监会同意，上海企发将向公司无偿转让其所持有的光电股份的全部股权。届时，公司将持有光电股份16，560万股股权，占光电股份总股本的51.11%，成为光电股份的绝对控股股东。

　　届时，公司将按照股权分置改革的相关要求，在要约收购豁免批准后尽快进行光电股份的股改，切实保障光电股份及其全体股东的权益。

　　四、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于注销分公司的议案》。

　　根据公司主营业务管理结构调整的需要，北京天桥北大青鸟科技股份有限公司信息产品销售分公司以及北京天桥北大青鸟科技股份有限公司仪器设备销售分公司两家分公司的业务已经由新成立的北京青鸟信息系统有限公司和北京青鸟天桥仪器设备有限责任公司承继，因此董事会同意公司注销上述两分公司。

　　五、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》。

　　为了做好公司股权管理与信息披露事务，根据上海证券交易所《股票上市规则》要求，现决定聘任李晴女士为董事会证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。简历请见附件。

　　六、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开第三十四次（临时）股东大会的议案》。

　　拟定于2006年9月6日上午9：00在北大青鸟楼B座四层会议室现场方式召开公司第三十四次（临时）股东大会。详情请见《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司召开第三十四次（临时）股东大会的通知》（公告编号：2006-036）

　　七、董事会还听取了《关于2006年上半年董事长授权范围内新增投资的情况报告》。

　　上述第二、第三项决议还需提交公司第三十四次（临时）股东大会进行审议。

　　特此公告

　　北京天桥北大青鸟科技股份有限公司董事会

　　2006年8月22日

　　附：李晴女士简历：

　　李晴，女，27岁，大学学历。2003年9月获深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

　　教育背景：

武汉大学，金融学专业，学士学位。

　　工作经历：中信万通证券北京营业部；四环药业股份有限公司证券事务代表，证券部经理。