浙江盾安人工环境设备股份有限公司关于变更高能效换热器技改项目实施地点、方式的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、调整募集资金投资项目实施地点、方式概述

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]79号文《关于核准浙江盾安人工环境 设备股份有限公司公开发行股票的通知》核准，浙江盾安人工环境设备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2004年6月16日在深圳证券交易所向社会公众投资者公开发行了2，800万股人民币普通股股票，发行价格为11.42元/股，扣除发行费用后，实际募集资金净额为302，708，369.51元。

　　1、募集资金投资项目实施地点、方式概述

　　作为公司募集资金投资项目之一的“高能效换热器技改项目”，原计划利用本公司之控股子公司杭州赛富特设备有限公司（以下简称“该公司”）现有的厂房、设备进行技术改造，增添生产工艺设备等生产必要设施。该项目总投资为2，891万元，其中固定资产投资2，592万元，铺底流动资金299万元，该项目完工后，年新增各种类型换热器10，000台，主要为本公司中央空调机组配套。项目达产后年新增销售收入10，300万元，净利润588万元。

　　由于杭州赛富特设备有限公司现租用的厂房限制了本公司产能的进一步扩张，同时出租方已改变土地及房产用途，使得本项目原计划实施用地问题至今未能得到落实。

　　经公司与相关部门多方联系并论证，拟将本项目的实施地点由杭州市滨江区变更为浙江省杭州市萧山区所前镇来苏周村；实施方式由主要利用杭州赛富特设备有限公司现有的厂房、设备进行技术改造，增添生产工艺设备等生产必要设施，变更为由浙江盾安人工环境设备股份有限公司与禾田投资有限公司（香港）共同出资组建浙江赛富特机电设备有限公司（以下简称为“新公司”）。新公司组建后，由其负责征地并进行厂房等的建设，待厂房等基础设施建设完毕后，浙江赛富特机电设备有限公司以现金方式购买原杭州赛富特设备有限公司生产性资产，同时将杭州赛富特设备有限公司设备等迁入新公司，并注销杭州赛富特设备有限公司，新公司投入生产后的产能等将进一步扩大，效益亦不会因设备的搬迁受到影响。

　　2、禾田投资有限公司（香港）基本情况介绍

　　成立时间：2002年8月7日；

　　注册资本：1万元；

　　法定代表人：甘永生；

　　注册地址：FLAT/RMA6/F

　　CHINGCHEONGINDBLDG

　　1-7KWAICHEONGRD

　　KWAICHUNGNT

　　经营范围：贸易与投资；

　　出资情况：甘永生51%；刁伟强49%。

　　截至2006年6月30日，公司净资产6120万元。

　　3、本次变更高能效换热器技改项目实施地点、方式事宜不构成关联交易。

　　二、募集资金投资项目实施地点、方式调整的具体原因

　　1、因高能效换热器技改项目原计划实施用地受到出租方土地及房产用途的变更等因素的制约，使得原计划实施地点必须进行变更；

　　2、因受到土地征用指标等政策的制约，为了快捷、有效地获得生产用地，经与禾田投资有限公司（香港）协商一致，双方同意共同出资设立新公司，以利用外方投资部分解决原投资方案中未规划的征地费用事宜。

　　3、新公司位于浙江省杭州市萧山区所前镇来苏周村，基础设施完备，交通条件便利，毗邻杭金衢高速、03省道东复线、杭州绕城高速等多条主要交通线路，紧邻机场、火车站、京杭运河及规划中的杭州地铁线，发达的交通线路更有利于公司的发展。

　　三、募集资金投资项目实施地点、方式调整的具体内容

　　1、公司原计划高能效换热器技改项目的实施地点为杭州赛富特设备有限公司现租用的厂房所在地杭州市滨江区，因受到出租方土地及房产用途改变的制约，拟变更为浙江省杭州市萧山区所前镇来苏周村，征地面积为50亩，征地费用约1，400万元；

　　2、公司原计划高能效换热器技改项目的实施方式为本公司利用募集资金投入2，891万元对杭州赛富特设备有限公司现有的厂房、设备进行技术改造，增添生产工艺设备等生产必要设施，拟变更为浙江盾安人工环境设备股份有限公司与禾田投资有限公司（香港）共同出资组建浙江赛富特机电设备有限公司。

　　新组建的浙江赛富特机电设备有限公司的主要情况如下：

　　（1）公司名称：浙江赛富特机电设备有限公司

　　（2）注册资本：600万美元

　　（3）股东及出资比例：本公司出资占注册资本的比例为60%，禾田投资有限公司（香港）出资占注册资本的比例为40%。

　　（4）法人代表：吴子富

　　（5）公司住所：浙江省杭州市萧山区所前镇来苏周村

　　（6）公司经营范围为：生产销售中央空调用高能效换热器、压力容器。

　　3、新公司组建完成并待新的生产厂房及设施建设完毕后，为规避两家子公司之间的同业竞争，减少管理成本。浙江赛富特机电设备有限公司以现金方式购买原杭州赛富特设备有限公司生产性资产，原杭州赛富特设备有限公司将整体搬迁至新公司，并注销原设立的杭州赛富特设备有限公司，新公司的产品注册商标，仍沿用原杭州赛富特设备有限公司已注册的“赛富特”商标。

　　4、本次募集资金项目实施地点、方式的变更经股东大会批准后，公司将利用高能效换热器技改项目的投资金额对其进行投资，未改变募集资金的投资方向，不会对项目实施造成影响。

　　5、本次募集资金项目实施地点、方式的变更经股东大会批准后，公司将利用自有资金支付现已实际投入高能效换热器技改项目金额434.41万元，原计划投资资金2891.00万元作为出资用于组建拟新设的浙江赛富特机电设备有限公司。

　　四、变更后项目的市场前景、存在的风险和对策说明

　　高能效换热器技改项目变更实施地点、方式后的市场前景，可能存在的风险如管理风险、政策性风险、财务风险、市场风险、技术风险等与原项目相同，对策详见《招股说明书》中的分析。

　　高能效换热器技改项目实施方式变更后，公司的控股比例由对杭州赛富特设备有限公司的97.14%变更为对浙江赛富特机电设备有限公司的60%，控股比例有所下降，但由于新公司设立后享受“两免三减半”的所得税优惠政策及投产后产能的进一步扩大，收益将稳步提升，不会因实施方式的变更而影响公司的收益。

　　高能效换热器技改项目实施方式的变更，可能使本公司面临募集资金使用管理的风险，公司拟采取下列措施来防范和降低上述风险：

　　1、公司已按照《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的要求，对募集资金实行专户存储，专人审批制度，签订三方监管协议。募集资金支取金额超过《募集资金管理办法》规定额度的知会保荐代表人，公司董事会授权保荐代表人可以随时到商业银行查询募集资金专用账户资料；

　　2、由于公司募集资金是作为注册资金注入浙江赛富特机电设备有限公司，因此公司将按照《募集资金管理办法》的要求，严格管理子公司浙江赛富特机电设备有限公司对募集资金的使用，授权保荐代表人可以随时查询浙江赛富特机电设备有限公司募集资金使用情况，以保证募集资金使用的透明度和有效性。

　　五、独立董事、监事会及保荐机构对本次募集资金变更发表的意见

　　公司独立董事、监事会及保荐机构对公司本次高能效换热器技改项目实施地点、方式变更事宜均发表了同意意见，具体内容详见公司于2006年8月22日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上披露的2006-028《独立董事关于公司变更高能效换热器技改项目实施地点、方式的独立意见》、2006-029《监事会关于公司变更高能效换热器技改项目实施地点、方式的意见》及2006-030《国元证券有限责任公司关于公司变更高能效换热器技改项目实施地点、方式的保荐意见》。

　　六、关于本次募集资金变更提交股东大会审议的相关事宜

　　本次高能效换热器技改项目实施地点、方式变更事宜已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过。

　　高能效换热器技改项目将于上述变更获股东大会审议通过且于新公司经主管机关批准成立后正式实施。

　　七、备查文件

　　1、浙江盾安人工环境设备股份有限公司第二届董事会第六次会议决议；

　　2、浙江盾安人工环境设备股份有限公司独立董事关于公司变更高能效换热器技改项目实施地点、方式的独立意见；

　　3、浙江盾安人工环境设备股份有限公司监事会关于公司变更高能效换热器技改项目实施地点、方式的意见；

　　4、国元证券有限责任公司关于浙江盾安人工环境设备股份有限公司变更高能效换热器技改项目实施地点、方式发表的保荐意见。

　　特此公告。

　　浙江盾安人工环境设备股份有限公司董事会

　　2006年8月22日