西安飞机国际航空制造股份有限公司对外投资公告

　　本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　一、对外投资概述

　　本公司（甲方）于2006年6月13日在深圳市与深圳市西澳实业有限公司（乙方）、张 欣（丙方）、苏长征（丁方）签署了《西安西飞天澳金属建材有限公司增资协议书》。将西安西飞天澳金属建材有限公司（简称：天澳公司）注册资本由500万元增加到1500万元人民币，其中，甲方增加投资515万元，乙方增加投资485万元人民币，丙方和丁方自愿放弃本次增资权利。

　　该项投资不构成关联交易。

　　本公司第三届董事会第十七次会议以通讯表决的方式审议通过了《关于增资西安西飞天澳金属建材有限公司的议案》。

　　根据公司《章程》规定，上述投资属于董事会决策权限范围。

　　二、投资协议其他方介绍

　　（一）法人股东：深圳市西澳实业有限公司

　　住所：深圳市福田区泰然六路苍松大厦17层11房

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：黄佳鹏

　　注册资本：200万元

　　经营范围：兴办实业；电子产品的技术开发，建筑装饰材料的购销及其他国内商业、物资供销业。

　　（二）自然人股东：张欣，中国籍

　　住所：广东省深圳市福田区深圳明人俱乐部

　　（三）自然人股东：苏长征，中国籍

　　住所：广东省深圳市福田区香梅路景发花园怡景阁23Ｆ

　　三、增资基本情况：

　　（一）甲方增加投资515万元人民币，其中现金出资300万元，将持有的天澳公司的债权215万元转为股权。增资后持有天澳公司51％的股权。

　　（二）乙方增加投资485万元人民币，其中现金出资283万元，实物资产（机器设备、电子设备、原材料以及产成品）出资202万元，增加出资后持有公司39％的股权。

　　乙方以实物资产出资部分已经北京中科华会计师事务所有限公司进行了评估，并出具了《资产评估报告书》（中科华评报字【2006】第054号）。

　　（三）丙方和丁方自愿放弃本次增资权利。增资后丙方和丁方各持有公司5％的股份。

　　上述增加投资已于2006年8月7日全部到位，并由五联联合会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（五联陕验字【2006】第116号）。

　　（四）股东各方增资前后股份变化情况表

　　单位：万元

　　四、增资协议书的主要内容：

　　（一）天澳公司的注册资本由500万元人民币增加到1，500万元人民币。

　　（二）所增资本金由原股东甲、乙两方投入；丙方和丁方自愿放弃本次增资权利。

　　（三）本次增资甲方增加出资515万元人民币，增资后持有公司51％的股份，其中300万元为现金出资，215万元为甲方所持有的天澳公司的部分债权转为股权；乙方增加出资485万元，本着等比例现金出资的原则，其中现金出资283万元，以天澳公司经营所需的优质经营性资产出资202万元，增加出资后持有公司39％的股份；增资后丙方和丁方各持有公司5％的股份。

　　（四）甲乙双方以债权或实物形式出资的资产需得到股东各方的认可，资产价值由股东各方共同认可的资产评估事务所确认。

　　（五）甲乙双方应于2006年6月30日前，将认缴的现金增资额足额汇入指定的验资帐号，甲方需完成债权转为股权的确认事项，乙方需办理完成出资资产的评估和转移手续，以便验资机构验资。

　　（六）本次增资，甲方无偿提供“西飞”品牌给天澳公司生产销售的产品使用，使用期限与天澳公司的经营期限一致；乙方将原有的产品研发、市场销售网络和专有技术等无形资产一次性无偿转入天澳公司。增资后，天澳公司将成为集产品研发、生产、销售为一体的建筑材料生产企业，股东各方不再从事与天澳公司同业的产品销售。

　　协议的生效日期为协议各方签章后生效。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响：

　　天澳公司是本公司与深圳市西澳实业有限公司、自然人张欣、苏长征共同出资于2002年组建。公司经营范围是：各类建筑、装饰材料及产品的设计、开发研制、生产制造、销售、安装及相关技术咨询服务；工程施工、建筑安装。其主要产品是“天花”牌金属吊顶，市场前景广阔，“天花”牌金属吊顶原材料是我公司下属的覆塑金属总厂生产的ＶＣＭ板。

　　本次增资后，通过进一步扩大合作，使各股东的优势得到充分发挥，使天澳公司从单纯的生产制造厂商，转变为集产品开发、生产、销售为一体的产品提供商，有利于天澳公司业务增长和业绩提升。

　　随着天澳公司规模的逐步扩大，对于ＶＣＭ板的需求量会进一步扩大，为公司下属的覆塑金属总厂带来更多的市场机会，同时还能够利用目前覆塑总厂的富余厂房和各种资源，带动覆塑金属总厂的发展，使公司逐步扭转ＶＣＭ板产品亏损的局面。同时随着控股比例的变更，根据财政部《关于印发合并会计报表暂行规定的通知》（财会字［［1995］11号）的规定，天澳公司将纳入公司合并会计报表范围，有利于增加公司业务收入和利润。

　　七、备查文件：

　　（一）西安西飞天澳金属建材有限公司增资协议书；

　　（二）本公司第三届董事会第十七次会议决议；

　　（三）资产评估报告书；

　　（四）验资报告；

　　（五）增资扩股方案可行性研究报告。

　　特此公告。

　　西安飞机国际航空制造股份有限公司

　　董事会

　　二○○六年八月二十二日