SEB为什么喊出了18元高价

　　来源：中国经营报 本报记者：

　　石海平，陈立

　　8月14日下午，浙江苏泊尔股份有限公司(以下简称苏泊尔，002032)与法国SEB集团在杭州正式签署战略合作协议。在结束了12年的爱情长跑后，国内炊具行业第一品牌苏泊尔终于找到了最好的归宿。

　　对于苏泊尔与SEB集团的联姻，“不是谁吃谁的问题，而是一种战略合作。”

　　“这是已经公布的，外资部分要约收购国内上市公司的第一单。”作为此次收购方SEB集团聘请的中国法律顾问——通力律师事务所陈巍律师表示。

　　放弃控股权的失与得

　　根据此次签署的协议，苏泊尔集团、苏增福和苏显泽父子将向SEB集团转让2532万股股份，完成转让后，苏泊尔集团持股下降为30.43%，从而失去了控制权。

　　“公司的最大竞争力在于管理层表现出来的高超的战略规划能力(体现在产品设计、品质及市场销售定位差异化的竞争策略)和灵活细致的管理风格。如果苏泊尔欲实现炊具和小家电业务的大水平提升，则原有大股东能给予的资源和推动力已然有限。”长期研究苏泊尔的招商

证券研究员胡雅丽认为。

　　与此同时，国外巨头都明显渴望大规模进入中国这个最大的消费市场。“比如此次战略投资苏泊尔的SEB，早在两年前就定下大规模进入中国市场的战略，一直在寻找合适的本土企业合作。”胡雅丽分析。

　　苏氏家族一度面临两个选择：任由SEB集团选择其他国内企业合作变成苏泊尔强大的竞争对手、或者抓住契机在放弃控股权地位的前提下与SEB 联手把苏泊尔发展成炊具小家电领域的航母。苏氏家族选择了后者，选择保留苏泊尔部分股权比例、苏显泽继续负责苏泊尔公司的经营管理。“这种选择对苏泊尔集团未必不是明智之举，因为只有放弃控股权SEB 才会输入

商标、技术和国际渠道。对于其他股东而言，如果苏泊尔未来能获得更强大的发展动力，则控股权变更并无接受上的障碍。”

　　“我们有种一见如故的感觉。”苏泊尔副总裁王丰禾向记者表示，“SEB是做压力锅起家，到做炊具，再到做小家电，苏泊尔也是；SEB地点在法国的一个偏僻小镇，苏泊尔也是；双方的产品品质都不错，对于创新能力的理念也是一样的。”

　　18元收购价的高与低

　　此次SEB集团部分要约收购价格为18元，而目前苏泊尔流通股价格在16～17元之间，即使在消息明朗后，苏泊尔股价最高到17.59元，离18元仍有一定距离。“18元的定价，已经把苏泊尔未来2～3年的利润提前透支。”海通证券资深家电行业研究员顾青表示。SEB集团为何愿意付出如此巨大的代价？

　　来自法国国内前段时间的消息称，SEB集团希望以低价进军中国，因为它在法国成本太高，无法生存，而在中国寻找合作伙伴，既能满足SEB集团的成本要求，又能保持品质。

　　“SEB集团之所以愿意出巨资进入苏泊尔，根本的原因在于SEB集团在中国的销售业绩不佳。”一位熟悉此次合作协议人士称。“SEB在中国摸索了十年，但进展不大，它在上海的工厂销售额一直是两三亿元，除去出口，在国内的销售额1个亿都不到。”

　　资料显示，目前SEB集团在中国境内拥有两家全资子公司：上海赛博电器有限公司及赛博贸易(上海)有限公司。2005年，SEB集团及其关联公司在中国境内的销售额约为0.77亿元人民币，主要通过代理商和批发商销售上海SEB的产品。

　　“SEB集团的中国业务可以说很失败。”顾青分析，“因此SEB集团要想开拓中国国内市场，最好的办法就是以控股方式进入一家国内企业，并把自己在炊具和小家电领域积累的优秀技术输入到中国来。”

　　而在胡雅丽看来，SEB选择苏泊尔的理由有二：SEB同时覆盖炊具和小家电产品，国内公司中无论炊具行业或者小家电行业，没有能与苏泊尔相媲美，同时专注这两个领域并形成龙头地位和相对优势的企业；相当重要的一点是，苏泊尔作为炊具行业龙头，拥有的庞大国内销售网络和相对于国内企业的高端品牌定位，为SEB迟迟打不开中国市场的高端产品奠定了最好的市场基础。

　　“SEB作为成熟资本市场的资深上市公司，投资决策肯定是有所依据的，之所以愿意付出看起来较高的收购价格，显然这个价格应包含国内资本市场本土估值容易忽略的合理的‘市场’溢价。”胡雅丽如此分析。

　　苏泊尔收购案之鉴

　　“本次战略合作方案的设计，与我国近一两年来出台了大量具有很强操作性的、规范中外投资方强强合作的法规有关；同时，也得益于我国对引入外国战略投资者的引导措施。此次战略合作将为众多真正的外国战略投资者提供借鉴意义，使其对我国越来越完善的法律环境有进一步的认识。”陈巍律师认为。比如新的上市公司收购管理办法中允许部分要约收购的规定以及

商务部、证监会等部委联合颁布的28号令等等，均为此次方案的设计工作提供了指导。

　　“此次合作很多媒体说成是收购，但其实质更是一种战略合作，管理层绝大部分仍留任、外方明确表示继续发展苏泊尔现有品牌且承诺长期持股就是很好的明证。”陈巍律师表示，“正因为是战略合作，不以终止上市为目的，所以才不会发出全面要约收购。”

　　然而作为外资部分要约收购的第一单，此次战略合作的工作量较以往明显增大。“由于是新法律环境下公布的第一个创新项目，因此审批过程预计将更为严格。”陈巍说。根据协议，本次合作要在取得苏泊尔股东大会的同意、商务部对战略投资的原则批复、证监会对定向发行新股的核准以及对部分要约收购报告表示无异议之后才能生效。

　　“作为SEB此次聘请的中国法律顾问，我们由熟悉证券以及外商投资业务的律师组成团队参与本项目。通力团队的一项工作重点就是在中国新法律环境下帮助SEB对本次战略合作方案进行论证，与其他境内外中介机构共同完善方案中的诸多创新之处。”据陈巍介绍，监管部门审批的核心至少会包括两点，即外方是否是真正的战略投资者以及方案的合规性。

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