不流通承诺必须履行

　　不流通承诺必须履行

　　上证所：《上市公司流通股协议转让业务暂行规则》与股改锁定要求不冲突

　　本报讯上证所有关部门负责人日前接受记者采访时指出，《上市公司流通股协议转让业务暂行规则》(简称《规则》)没有改变现行的股改基本政策，同时又进一步明确了在特殊情况下股权变动仍然必须遵守股改规定，维护了二级市场的既有流通格局。

　　冲破“锁一”是误解

　　近日，沪深证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司联合发布了《规则》，有市场人士在解读时认为，依据《规则》在股改锁定期内大股东可以协议转让，冲破了“锁一”的限制。

　　对此，上证所有关部门负责人明确表示，所谓冲破了“锁一”限制的说法，是对《规则》的一种误读。《规则》与《上市公司股权分置改革管理办法》的精神是完全一致的，有关股东作出的不流通承诺是股改方案的重要内容，必须得到履行。

　　股改承诺必须履行

　　这位负责人具体阐述道：首先，《上市公司股权分置改革管理办法》是部委的部门规章，这些规定仍然必须得到执行，有关股东作出的不流通承诺是股改方案的重要内容及重要组成部分，必须得到履行。

　　其次，《规则》与《办法》的精神是完全一致的，是股改政策的进一步落实，也是切实维护上市公司及其股东合法权益的重要手段，《规则》将完成股改公司的流通股协议转让纳入交易所和结算公司的集中统一监管范围，有利于后股改时代的股权流转和上市公司引入有实力的投资者，有利于进一步做优做强上市公司，有利于广大的流通股股东。

　　其三，依据新的《证券法》的规定，有关上市公司大股东监管已从名义股东扩展为股东及其实际控制人，比如涉及转让双方存在实际控制关系或均受同一控制人所控制的股份转让，事实上没有改变股份控制关系及其实际控制人，因此，有关承诺实际上同样必须得到切实遵守。

　　最后，诸如司法执行等较为特殊情况的股权转让，《规则》明确了受让主体在3个月内不得再次转让的刚性规定，与“锁一”政策形成双重保险。至于重组等需要有关部门批准的情况，由于流程和审批等因素，也不会与“锁一”构成实际冲突。而且，即使在特殊情况下发生的协议转让，由于前面所讲的审批程序和一系列的限制条件，可以看出，它本身并不增加二级市场的流通量。