ST丰华股改陷入重组迷局

　　本报记者 孔维纯 上海报道

　　曾经的上海丰华圆珠笔厂和曾经的大型国营涂料企业北京红狮涂料有限公司，在1998年遭遇汉骐集团所谓的“资本运作”而成为母子公司。如今，两公司可能因ST丰华的股改重组而分道扬镳。它们的部分资产，特别是与房地产相关的资产，即将聚集到一家“深圳市尔泰投资有限公司”的名下。

　　资料显示，尔泰公司注册资本1.4亿元，有6位自然人股东，主营对光电学、生物、网络信息、农业领域的投资和相关的技术开发。公司2003-2005年连年亏损，截至2005年12月31日的净资产为1.37亿元。由这样一家公司接手北京红狮的股权和上市公司ST丰华的房产，让人颇费思量。

　　ST丰华（600615）公告称，“尔泰公司与本公司不存在关联关系。”

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不良资产”引起质疑

　　ST丰华日前披露了股改预案，非流通股股东拟采用“转增+重大资产重组”模式支付对价。按照其资产重组计划，公司目前所持有的北京红狮90％股权和即将持有的北京红狮10%股权，经协商以接近评估价的1.6亿元价格出售给尔泰公司；同时，公司将3601号房产按照接近评估价的1.15亿元出售给尔泰公司，并由尔泰公司承接公司所欠冠生园（集团）有限公司6108万元的债务。此外，由公司受让大股东沿海地产投资（中国）有限公司在鞍山的全资子公司全部股权。重组之后，ST丰华将变身

房地产业上市公司。

　　ST丰华在公告中表示，重组出售的资产是不良资产，购买的是盈利能力较强的资产。这一说法受到了质疑。

　　以北京红狮的股权为例，据全国涂料工业信息中心综合消息，有关人士认为，丰华出售涂料业务转向

房地产业自有其股改的压力等因素，但给出的原因并不能完全令人信服。因为单从红狮公司近三年及最近一期主要财务数据可以看出，其资产总额在不断增长，盈利能力也并非呈不断下滑态势，相反其净利润在不断增长中，今年上半年完成利润7，189，435.40元，已接近完成了去年7，455，813.99元的全年利润，而且还有土地转让收入等待入账。

　　“一拍定江山”会否重演

　　另一个交易标的———ST丰华3601号房产目前因冠生园债务而被上海市二中院查封。公告显示，根据公司与尔泰公司签订的协议，该项房产可以在尔泰公司承接冠生园债务并得到冠生园同意及有关部门批准的前提下直接过户；假如无法直接过户，也可以由法院直接通过拍卖的司法程序处置房产。在法院直接通过拍卖的司法程序处置房产时，不排除尔泰公司直接参加竞拍以竞得目标房产的交割方式。在ST丰华的历史上，“一拍定江山”的例子很多。

　　今年4月，ST丰华原第一大股东三河东方科技发展公司所持公司21.13％股份在山东济南被拍卖，买受人不愿当场透露身份。随后，香港上市的沿海家园（1124.HK）正式宣称，其全资子公司沿海地产投资（中国）以6672.8764万元的价格购入三河东方科技所持有的ST丰华3177.56万股股份。沿海地产现为ST丰华第一大股东。

　　早在2003年和2004年，ST丰华原大股东汉骐集团持有的3750万股国有法人股，曾分别被唐山海港兴嘉物贸有限公司（后更名为上海海港兴嘉物贸有限公司）和上海久昌实业有限公司通过拍卖获得，两家公司分别成为ST丰华的第三和第二大股东。

　　材料显示，上海久昌原名江西久昌，其原地址曾是沿海绿色家园发展（江西）公司所在地，海港兴嘉此前在股东账户卡上登记的地址与沿海物业集团驻沪办事处的地址完全一致。曾有人指称上海久昌、海港兴嘉、沿海家园、北京红狮有着千丝万缕的联系。不过，ST丰华现任高管对这种关联关系的指称一直坚决否认。

　　股改引来了重组，这究竟是基本面的实质性利好还是资本游戏的继续，各方看法不一。而丰华与红狮将成为真实受益者还是沦为一枚棋子，尤其令人担忧。

　　项目2006年6月30日2005年12月31日2004年12月31日2003年12月31日

　　资产总额（元）546，856，359．05460，160，745．47402，802，124．56442，866，502．84

　　负债总额（元）346，362，106．00266，835，188．57230，807，061．98326，393，651．96

　　股东权益（元）168，771，874．35161，582，438．95141，941，179．4482，586，022．50

　　主营业务收入（元）43，696，775．81101，715，443．10107，677，554．86134，915，661．43

　　净利润（元）7，189，435．407，455，813．9959，355，156．94－147，437，387．52红狮公司主要财务数据表