山东巨力股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

　　保荐机构：华欧国际证券有限责任公司

　　签署日期：2006年7月18日

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司Ａ股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本次股权分置改革将与潍坊柴油机厂重组山东巨力和股权收购同步实施，并以重大资产重组和股权收购为前提条件。因此，本次股权分置改革需要国有资产监督管理部门及其派出机构和中国证监会批准重大资产重组和股份收购方案、需要山东巨力的股东大会和相关股东会议分别通过重大资产重组和股权分置改革方案。

　　2、由于重大资产重组与本次股权分置改革互为前提、不可分割的，因此，审议重大资产重组议案的临时股东大会将与审议股权分置改革议案的相关股东会议合并同一日，但分别属于不同的会议主题举行，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。

　　3、本说明书所载方案获得通过必须取得相关股东会议参加表决的全部表决权的三分之二以上赞成，且参加表决的全部流通股表决权的三分之二以上赞成。若本公司股权分置改革方案未获得相关股东大会的表决通过，则本说明书所载方案将不能实施，山东巨力仍将保持现有的股权分置状态、也不会进行本方案所述的资产重组。

　　4、本次股权分置改革动议由重组和股权收购前的非流通股股东潍坊市投资公司、潍坊市潍城区投资公司、潍坊巨力机械总厂、潍坊市潍城区国资局提出，本次收购完成后将成为公司控股股东的潍坊柴油机厂同意且做出相关承诺。

　　5、潍坊市投资公司和潍坊市潍城区投资公司分别于2006年4月25日和2005年9月12日拍卖得到的山东巨力的股份，相关股权的过户手续正在办理当中。

　　6、本公司Ａ股股东除遵守公司章程规定的全部义务外，还需要特别注意，本次公司Ａ股相关股东会议决议对全体Ａ股股东有效，并不因任何Ａ股股东不参会、放弃投票或投反对票等而免除其遵守本次相关股东会议决议的义务。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　1、本次股权分置改革以山东巨力的重大资产重组为基础。山东巨力将评估值为4，987．43万元的整体资产（含全部资产、负债和权益）全部转让给潍坊市潍城区投资公司，同时购买潍坊柴油机厂和重庆潍柴

发动机厂的净资产评估值合计29，192．24万元的柴油机生产和销售资产。山东巨力用出售资产对潍城区投资公司享有的债权抵偿部分对潍柴厂支付义务，同时潍柴厂和重庆潍柴豁免山东巨力对该项资产剩余差值的支付义务，以作为股权分置改革的支付对价，并启动股改程序。

　　本次股权分置改革方案若获得批准实施，山东巨力的净资产将由2005年12月31日的－1901．61万元上升为29，192．24万元，即每股净资产由－0．07上升为1．06元。通过对价安排，流通股股东获得11，584．42万元的对价，即每10股获得8．8元的对价。

　　2、若本说明书所载方案获准实施，山东巨力的股东持股数量和比例不发生变动，总股本也不会发生变动，但公司的所有股份都成为流通Ａ股，原非流通股份将存在一定的限售期，山东巨力的主营业务和财务状况将发生重大变化。重大资产重组使山东巨力以高效的柴油机相关资产置换出低效的农用三轮车相关资产，有利于提高公司经营业绩和公司价值，从而公司具有在2006年扭亏为盈并避免退市的可能。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　此次重大资产重组和股份收购后的第一大股东潍柴厂和潍坊市投资公司承诺：股权分置改革方案实施前所持有的非流通股股份自方案实施日后十二个月内不上市交易或者转让；在此项承诺期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5％，在二十四个月内不超过10％。另外，潍坊市投资公司由潍柴厂代为支付流通股股东对价，在办理所持有的非流通股份上市流通时，其承诺先征得潍坊柴油机厂的同意，并由上市公司董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请；北京盛邦投资有限公司持有的300万股处于质押状态，其未就承诺事项出具承诺文书，根据股权分置改革的相关规定，其或其继受人在办理所持有的非流通股份上市流通时，应先征得潍坊柴油机厂的同意，并由上市公司董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　如有违反承诺的卖出交易，承诺人必须立即向上市公司账户划入违约出售股票的全部收入，该等收入归全体股东所有。

　　全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排：

　　由于重大资产重组是本次股权分置改革对价安排的基础，所以具体的股权分置改革的相关股东会议日程安排、相关股东会议的股权登记日、现场会议召开时间以及相关股东会议网络投票时间将在此次重大资产重组获得证监会的审批通过后确定，届时将在证监会指定媒体进行公告。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排：

　　本公司股票自2006年4月28日起开始暂停上市，本次股权分置改革不涉及相关证券停复牌安排问题。

　　五、查询和沟通渠道：

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｊｕｌｉ．ｃｏｍ；

　　证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ

　　释义

　　除非另有说明，以下简称在本股权分置改革说明书中的含义如下：

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发［2004］3号）、中国证监会等5部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》及中国证监会的《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神，在坚持尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益的原则下，潍坊市投资公司、潍城区投资公司、巨力机械总厂和潍城区国有资产管理局合计持有公司非流通股14，096．55万股，占公司非流通股股份总数的97．92％，同时，在此次资产重组和股权收购中受让潍城区投资公司、巨力机械总厂和潍城区国有资产管理局三方股份的潍坊柴油机厂作出补充承诺，同意山东巨力进行股权分置改革，并书面委托公司董事会召集Ａ股市场相关股东举行会议，审议股权分置改革方案。

　　（一）股权分置改革方案概述

　　1、对价支付的形式

　　公司主要生产农用三轮运输车及配件、农用四轮运输车及配件，由于市场需求持续的低迷、成本的上升导致公司经营无法正常开展。自2004年11月份开始，公司基本处于停产状态。2005年公司亏损－29，665．97万元，公司净资产处于持续减少中。如果不通过资产重组等方式获得盈利能力较强的经营性资产扭亏为盈，公司将面临退市。所以，鉴于山东巨力的现状，采用市场上的送股、派现金等方式，不能顺利完成此次股权分置改革事项

　　根据中国证监会等五部委联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》规定，对于绩差公司，鼓励以购买优质资产、承担债务等对价安排解决股权分置问题。为实现非流通股股东利益与流通股股东利益的统一，完成此次股权分置改革，潍坊巨力机械总厂、潍城区投资公司、潍坊市潍城区国资局等大股东和潍坊柴油机厂（包含其全资控股的重潍柴）均同意在获得有关部门批准后，实施对山东巨力的重组，作为重组后的第一大股东，潍坊柴油机厂为全部非流通股股东持有的非流通股股份获得流通权向流通股股东做出对价安排。

　　2、对价安排形式和数量

　　本次股权分置改革以山东巨力的重大资产重组为基础，重大资产重组包括资产出售和购买。山东巨力与区投资公司签署《资产转让协议》，将账面值－1，901．61万元（账面值业经山东正源和信有限责任会计师事务所审计）的整体资产（含全部资产、负债和权益）以评估值4，987．43万元（评估值经北京中企华资产评估有限责任公司评估）全部转让给潍坊市潍城区投资公司，同时与潍柴厂与重庆潍柴签署《资产买卖协议》，购买潍柴厂和重潍柴的净资产评估值合计29，192．24万元的柴油机生产和销售资产。山东巨力用出售资产对潍城区投资公司享有的债权抵偿部分对潍柴厂支付义务，同时潍柴厂和重庆潍柴豁免山东巨力对该项资产剩余差值的支付义务，以作为股权分置改革的支付对价，并启动股改程序。

　　本次股权分置改革方案若获得批准实施，山东巨力的净资产将由2005年12月31日的－1，901．61万元上升为29，192．24万元，每股净资产达到1．06元。

　　通过对价安排，占总股本的47．86％的流通股股东获得的对价为11，584．42万元，即（29，192．24万元–4，987．43万元）×47．86％＝11，584．42万元；流通股股东每10股获得8．8元资产的对价，即（11，584．42万元／13，213．5万股×10＝8．8元／股）。

　　3、对价执行安排表

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　按照上述对价安排的形式、数量以及执行方式，截至本说明书公告日，本公司在股权分置改革方案实施后的有限售条件的股份可上市流通预计时间如下表所示：

　　注1：Ｇ指公司股权分置改革方案实施后首个交易日；

　　注2：非流通股股东承诺其所持股份在方案实施日后十二个月内不上市交易或者转让；在此项承诺期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5％，在二十四个月内不超过10％；

　　注3：潍坊市投资公司由潍柴厂代为支付流通股股东对价，其在办理所持有的非流通股份上市流通时，应先征得潍坊柴油机厂的同意，并由上市公司董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请；

　　注4：北京盛邦投资有限公司持有的300万股处于质押状态，由潍坊柴油机厂代为支付流通股股东对价，其或其继受人在办理所持有的非流通股份上市流通时，应先征得潍坊柴油机厂的同意，并由上市公司董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　5、改革方案实施前后股份结构变动

　　6、其他说明事项

　　潍坊市投资公司由潍柴厂代为支付流通股股东对价，其在办理所持有的非流通股份上市流通时，应先征得潍坊柴油机厂的同意，并由上市公司董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。北京盛邦投资有限公司持有的300万股股份处于质押状态，由潍坊柴油机厂代为支付流通股股东对价，其或其继受人在办理所持有的非流通股份上市流通时，应先征得潍坊柴油机厂的同意，并由上市公司董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　本次股权分置改革，潍坊柴油机厂以豁免支付义务作为股改对价安排，以获得所有原非流通股的流通权，对此，公司董事会聘请了华欧国际证券有限公司（以下简称华欧国际）对对价标准的制定进行了分析，华欧国际分析认为：

　　1、对价水平测算

　　山东巨力2005年12月31日净资产为－1，901．61万元（经山东正源和信会计师事务所审计），每股净资产为－0．07元。公司连续三年亏损，2005年12月31日净利润为－29，665．97万元，公司净资产处于持续减少中。

　　本保荐机构认为，此股权分置改革方案相当于潍坊柴油机厂向山东巨力注入抵扣了剥离出售三轮车生产相关资产的价款后价值的高效中速柴油机相关资产。本次重大资产重组和股权分置改革方案若获得批准实施，山东巨力的每股净资产以2005年12月31日为基础模拟，将由－0．07元上升为1．06元，资产的价值和经营盈利能力得到提升。

　　对价价值：按照本报告出具截止日，流通股股东占总股本的47．86％，相当于非流通股股东向流通股股东赠送11，584．42万元资产（（29，192．24万元–4，987．43万元）×47．86％＝11，584．42万元），即流通股股东每10股获得8．8元净资产。

　　送股水平：山东巨力停牌前近2个月股价平均为2．64元，以此相当于10股获送3．32股的对价水平。

　　综上，流通股股东所持有的流通股股权价值得到根本的改变，符合流通股股东的利益。

　　2、股权分置改革方案对公司流通股股东权益影响评价

　　本次重大资产重组、股权分置改革前，公司主要从事农用三轮运输车及配件、农用四轮运输车及配件的生产和销售，公司经营自2004年11月份开始基本处于停产状态。近三年公司来一直处于亏损经营状态，财务状况急剧恶化。2003年度、2004年度以及2005年度，公司净利润分别为－9，722．22万元、－21，377．39万元和－29，665．97万元。2006年，如果山东巨力的经营情况不得到改善，则面临退市、破产的风险。以重大资产重组和股份收购为基础的股权分置改革实施后，公司置出低效农用车资产，获得高效柴油机生产、销售资产，盈利能力获得提高，有助于公司化解退市、破产的风险，有效地维护流通股股东的利益。

　　潍坊柴油机厂通过向山东巨力注入抵扣了剥离出售三轮车生产相关资产的价款后价值的高效中速柴油机相关资产，使全体流通股股东获得净资产作为对价安排，流通股股东每10股获得8．8元净资产；本方案实施前后按2005年12月31日模拟的净资产数据如下：

　　注：以上数据以2005年12月31日的基点评估值为依据，10股获送3．32股以停牌前60日均价2．64元为测算依据。

　　通过以上对价安排，山东巨力的财务状况有了好转，公司主营业务变更为柴油机的生产与销售，并可能实现盈利。通过本次股权分置改革，流通股股票的内在价值也将得到提升。

　　综上，保荐机构认为采用重大资产重组的方式推进股改的方法符合山东巨力的现实情况，未来股东潍柴厂通过向山东巨力注入抵扣了剥离出售三轮车生产相关资产的价款后价值的高效中速柴油机相关资产，使山东巨力的经营能力和财务状况得到了改变，符合上公司的利益，向流通股股东支付的对价价值具有合理性，有利于维护流通股股东利益。

　　二、非流通股股东主要承诺及为履行其承诺义务提供的保证

　　1、承诺事项及履约方式、履约风险防范对策：

　　承诺事项：此次重大资产重组和股份收购后的第一大股东潍柴厂和潍坊市投资公司承诺：股权分置改革方案实施前所持有的非流通股股份自方案实施日后十二个月内不上市交易或者转让；在此项承诺期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5％，在二十四个月内不超过10％。另外，潍坊市投资公司由潍柴厂代为支付流通股股东对价，在办理所持有的非流通股份上市流通时，其承诺先征得潍坊柴油机厂的同意，并由上市公司董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请；北京盛邦投资有限公司持有的300万股处于质押状态，其未就承诺事项出具承诺文书，根据股权分置改革的相关规定，其或其继受人在办理所持有的非流通股份上市流通时，应先征得潍坊柴油机厂的同意，并由上市公司董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　履约方式：上述做出禁售承诺的非流通股股东（以下简称“承诺人”）同意交易所和登记结算公司在上述承诺锁定期内对其所持原非流通股股份进行锁定，从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供保证。

　　履约风险防范对策：由于交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内承诺人所持原非流通股股份进行锁定，承诺人违反上述承诺的风险已得到合理规避。

　　2、承诺事项的履约担保安排及违约责任

　　承诺事项的履约担保安排：由于交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对承诺人所持原非流通股股份进行锁定，故承诺事项不涉及履约担保安排。

　　承诺事项的违约责任：承诺人违反上述承诺事项，将依法承担违约责任。如有违反承诺的卖出交易，卖出资金划入山东巨力账户，归全体股东所有。如对山东巨力其他Ａ股股东因承诺人违反所作承诺而受到的直接经济损失，承诺人愿意承担补偿责任。同时，承诺人自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规定，接受中国证监会、交易所等监管部门的处罚，并承担相应的法律责任。

　　3、承诺人声明：

　　上述承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，该等承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况

　　公司非流通股股东潍坊市投资公司、潍城区投资公司、潍坊巨力机械总厂、潍城区国资局提出股权分置改革动议，同时潍柴厂做出补充承诺，并以书面形式委托公司董事会召开相关股东会议。

　　上述四家提出股改动议的非流通股股东合计持有公司非流通股14，096．55万股，占公司非流通股股份总数的97．92％。

　　以上股权分置改革的动议人所持有的非流通股股份不存在权属争议、质押、冻结情况。截至公告日，潍坊市投资公司以及潜在控股股东潍坊柴油机厂与上市公司之间不存在相互担保、相互资金占用情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）重大资产重组未能获得监管部门审批通过以及股东大会通过的风险、股权收购和豁免要约未获得主管权力机构核准的风险

　　本次股权分置改革将与潍柴厂重组山东巨力、股权收购同步实施。根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第一条和第八条的规定，本次重大资产置换须经山东省国资委及其派出机构、中国证监会审核，在获得上述权力部门通过后尚须经公司股东大会批准；同时，股权收购和豁免要约收购需要证监会、国务院国资部门及其派出机构的审批、核准。因此，如果重大资产重组事项未获国资部门或中国证监会审核通过以及获得相关股东大会批准、股权收购和豁免要约收购需要证监会、国务院国资部门及其派出机构的审批、核准，本次股权分置改革将受其影响而中止。公司与潍柴厂等股改动议人将共同努力，通过与主管部门以及流通股股东进行充分沟通，促使山东巨力重大资产重组顺利获得权力部门的通过以及获得股东大会批准。

　　（二）股权分置改革方案的股东大会和流通股股东表决未通过风险

　　本说明书所载方案须经相关股东会议参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，且参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，若相关股东会议未审议通过股权分置改革方案，则本说明书所载方案将不能实施，山东巨力仍将保持现有的股权分置状态。

　　为此，公司董事会将协助非流通股股东通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、机构投资者走访、征集意见函发放等多种方式与流通Ａ股股东进行充分沟通和协商，广泛征求其意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础，从而争取本次股权分置改革方案及事项顺利获得相关股东会议批准。

　　（三）股价波动的风险

　　证券价格具有不确定性，股权分置改革可能造成股价波动，并可能会对公司流通股股东的利益造成影响。公司在本说明书中提请投资者关注股票价格较大幅度波动的风险并将督促非流通股股东履行其承诺，及时履行信息披露义务。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　华欧国际证券有限责任公司

　　地址：上海浦东新区陆家嘴环路958号华能联合大厦1楼（邮编：200120）

　　法定代表人：刘晓兵

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　保荐代表人：谭军

　　项目主办人：李斌、金雷、杨琴、王世海

　　公司律师：北京市金杜律师事务所

　　地址：北京市朝阳区东三环中路7号财富中心写字楼Ａ座40层

　　负责人：王玲

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮编：100020

　　经办律师：张永良、周宁

　　（二）保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

　　1、华欧国际证券有限责任公司持股情况说明

　　截至2006年7月18日，华欧国际证券有限责任公司不持有山东巨力的股票。在此之前6个月内，也未进行过山东巨力的股票买卖。

　　2、金杜律师事务所持股情况说明

　　截至2006年7月18日（即本说明书公布前两日），金杜律师事务所不持有山东巨力股票；在此之前6个月内，也未进行过山东巨力的股票买卖。

　　（三）保荐意见结论

　　本保荐机构认为：山东巨力股份有限公司本次股权分置改革方案的程序体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，计算对价的方法具有合理性，支付的对价合理。非流通股股东做出的相关承诺具有可行性。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》及《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规的有关规定。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐山东巨力股份有限公司进行股权分置改革工作。

　　（四）律师意见结论

　　综上所述，本所律师认为：公司本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《若干意见》、《指导意见》、《管理办法》和《操作指引》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，且已履行现阶段必要的法律程序。公司本次股权分置改革的实施尚须获得山东省国资委正式批复和公司相关股东会议的审议通过。

　　山东巨力股份有限公司

　　董事会

　　2006年7月18日