山东巨力重大资产重组暨关联交易报告书草案摘要

　　山东巨力(资讯 行情 论坛)股份有限公司

　　2006年7月18日

　　特别风险提示

　　公司提请投资者关注在此披露的特别风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素”等有关章节的内容。

　　1、主营业务变更风险

　　本次资产重组完成后，本公司主营业务将从农用运输车生产转变为柴油机生产销售。相关资产、业务和人员是随着本次重大资产重组购买的资产而进入本公司的，如果该等人员不能尽快适应上市公司管理的要求，建立起符合上市公司要求的组织结构和管理制度，将可能影响公司的管理水平和市场

竞争力。

　　2、本次资产重组交割日不确定风险

　　本次资产重组尚需取得中国证监会审核同意和山东巨力股东大会批准，股东大会批准同意至完成资产的交割还需要履行必要的手续，因此本次资产重组的交割日具有一定的不确定性。

　　3、或有负债转移风险

　　潍坊市奎文区人民法院（2005）奎刑初字第50号判决书认定了山东巨力1999年度虚增利润1．61亿元的事实。该判决生效后两年内，因虚假陈述而直接遭受损失的山东巨力流通股股东可能对山东巨力依法提起民事赔偿诉讼。

　　根据潍坊柴油机厂与巨力机械总厂签定的《股份转让协议》，潍坊柴油机厂分别与潍坊市潍城区国有资产管理局以及潍坊市潍城区投资公司签定的《股份划转协议》，对于山东巨力此前因虚假陈述而可能引致的民事赔偿诉讼行为，巨力机械总厂、潍坊市潍城区国有资产管理局以及潍坊市潍城区投资公司均同意作为第三人参加诉讼，并无偿代替山东巨力承担全部赔偿责任。同时，潍坊凯奥神力机械有限公司对本公司和潍坊柴油机厂出具了《担保函》，承诺就上述全部事项为巨力机械总厂、潍坊市潍城区国有资产管理局以及潍坊市潍城区投资公司向本公司和潍坊柴油机厂提供连带责任保证。

　　但如果或有债权人向本公司主张债权，仍将会给公司带来债务风险。

　　4、负债转移风险

　　根据公司与潍城区投资公司签署的《资产转让协议》，公司所有的负债将随资产转入潍城区投资公司，由其承担。但截至本报告签署日，仍有部分债权人未同本公司签署债务转移同意函。如果这部分债权人向本公司主张债权，将会给公司带来债务风险。

　　5、终止上市风险

　　本公司2003年、2004年和2005年已经连续三年亏损，公司已暂停上市。如果公司2006年没有实现盈利，或者深圳证券交易所未核准公司恢复上市的申请，公司股票将终止上市。

　　6、柴油机行业风险

　　本次重大资产重组后，公司所从事的柴油机生产和销售行业会受到国家宏观经济调控、石油、钢材等原材料价格走势、排放标准的趋严、来自国外竞争者的压力增大等的影响。因此，公司面临一定的柴油机行业风险。

　　7、关联交易风险

　　本次资产重组完成后，公司与潍坊柴油机厂及其关联企业在柴油机生产、销售业务等方面存在关联交易的风险。

　　8、大股东控制风险

　　根据潍坊柴油机厂与巨力机械总厂签定的《股份转让协议》，潍坊柴油机厂分别与潍坊市潍城区国有资产管理局以及潍坊市潍城区投资公司签定的《股份划转协议》，潍坊柴油机厂将持有公司30．59％的股份，将成为本公司第一大股东。本公司存在大股东控制风险。

　　本公司在此特别提示投资者注意相关风险，并仔细阅读重大资产重组报告书（草案）全文中“风险因素”、“同业竞争与关联交易”、“财务会计信息”等有关章节的内容。

　　释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

　　第一节序言

　　由于公司2003年度、2004年度、2005年度已连续三年亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司于2006年4月28日披露2005年度报告后，2006年5月15日起公司股票被深交所暂停上市。

　　公司主要生产农用三轮运输车及配件、农用四轮运输车及配件，由于市场需求持续的低迷、成本的上升导致公司经营无法正常开展。自2004年11月份开始，公司一直处于停产状态。2005年公司亏损2．97亿元，公司净资产处于持续减少中。如果不通过资产重组获得盈利能力较强的经营性资产，公司将面临退市。为避免退市和丧失持续经营能力，本公司拟实施本次重大资产重组。

　　本次重大资产重组包括重大资产出售和重大资产购买，即通过资产出售将本公司目前拥有的缺乏持续经营能力的农用三轮运输车生产资产全部转出上市公司，并通过资产购买注入具有持续经营能力的柴油机生产和销售资产。

　　根据公司与潍城区投资公司达成的《资产转让协议》，本公司将整体资产（含全部资产、负债和权益）全部出售给潍城区投资公司。

　　根据公司与潍坊柴油机厂达成的《资产转让协议》，潍坊柴油机厂将中速机、动力成套厂、成套厂资产转让给本公司，本公司将对潍坊市潍城区投资公司享有的整体资产出售的债权抵偿潍坊柴油机厂相同数额的资产转让价款。在潍坊柴油机厂顺利实现对本公司的收购及资产重组的前提下，潍坊柴油机厂同意将剩余的资产转让价款作为潍柴代本公司全部非流通股股东为本公司股权分置改革而支付的对价，无偿豁免本公司的支付义务。

　　根据公司与重庆潍柴发动机厂达成的《资产转让协议》，重庆潍柴发动机厂将中速机资产转让给本公司，在潍柴顺利实现对本公司的收购及资产重组的前提下，重庆潍柴发动机厂同意将该资产转让价款，连同潍柴在与本公司签署的《资产转让协议》中对本公司享有的剩余的资产转让价款，一并作为潍柴代本公司全部非流通股股东为本公司股权分置改革而支付的对价，无偿豁免本公司的支付义务。

　　2006年7月18日，潍坊柴油机厂与巨力机械总厂签定了《股份转让协议》，分别与潍坊市潍城区国有资产管理局以及潍坊市潍城区投资公司签定了《股份划转协议》，根据该系列协议，潍柴厂以人民币1元的对价收购潍坊巨力机械总厂在山东巨力中所持有的16．352％的股份，通过无偿划转的形式获得潍城区投资公司在山东巨力中所持有的7．425％的股份和潍坊市潍城区国资局在山东巨力中所持有的6．815％的股份，即潍坊柴油机厂将获得本公司30．59％的股份。

　　根据中国证监会（2001）105号文件和深圳证券交易所的有关规定，本次重大资产重组应当提请中国证监会核准通过后，经本公司股东大会表决通过且经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上表决通过后方可实施；并且，潍坊柴油机厂作为潜在控股股东，本公司购买其资产及其豁免本公司应付的资产购买差价款，均构成关联交易，潍城区投资公司是公司的关联人，本公司将全部资产和负债出售给潍城区投资公司也构成关联交易，在股东大会审议该项交易时，潍坊巨力机械总厂、潍城区投资公司、潍坊市潍城区国资局应当回避表决。

　　中国证监会等五部委联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》规定，对于绩差公司，鼓励以购买优质资产、承担债务等对价安排解决股权分置问题。为实现非流通股股东利益与流通股股东利益的统一，有利于公司长远发展，潍坊巨力机械总厂、潍城区投资公司、潍坊市潍城区国资局和潍坊柴油机厂均同意在获得有关部门批准后，本公司的股权分置改革与本次重大资产重组同步实施。

　　本公司根据中国证监会证监公司字（2001）105号文、《深圳证券交易所股票上市规则》，并参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号－招股说明书》的有关规定编制本报告书，以供投资者决策参考之用。

　　第二节本次重大资产重组的基本情况

　　一、本次重大资产重组的交易标的

　　本次重大资产重组包括重大资产出售和重大资产购买，即通过资产出售将本公司目前拥有的缺乏持续经营能力的农用三轮运输车生产资产全部转出上市公司，并通过资产购买注入具有持续经营能力的柴油机生产和销售资产。

　　（一）出售资产

　　根据公司与潍城区投资公司达成的《资产转让协议》，本次资产出售的评估基准日为2005年12月31日。

　　本次重大资产出售的是本公司整体资产（含全部资产和全部负债），包括但不限于流动资产、固定资产、无形资产、长期投资和负债等。根据中企华为本次资产出售出具的《资产评估报告书》（中企华评报字（2006）第105号），拟出售资产情况如下：

　　资产评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　截至2005年12月31日，评估前账面资产总额63361．64万元，负债总额65263．25万元，净资产－1901．61万元（账面值业经山东正源和信有限责任会计师事务所审计）；调整后账面资产总额63998．08万元，负债总额65899．69万元，净资产－1901．61万元；评估后的资产总额为70887．12万元，负债总额为65899．69万元，净资产为4987．43万元，增值额为6889．04万元，增值率362．27％。

　　（二）购买资产

　　根据公司与潍坊柴油机厂达成的《资产转让协议》，潍坊柴油机厂将中速机、动力成套厂、成套厂资产转让给本公司。根据公司与重庆潍柴发动机厂达成的《资产转让协议》，重庆潍柴发动机厂将中速机资产转让给本公司。

　　本次拟购买资产情况如下：

　　1、潍坊柴油机厂中速机、动力成套厂、成套厂资产

　　潍坊柴油机厂中速机厂地处潍坊，系潍柴位于潍坊的主要经营性资产，其主要产品6160系列、6170系列、8170系列中速柴油机，主要应用于船用、发电设备等，其中小型船机市场占有率达80％以上。现有在职员工664人。

　　潍坊柴油机厂动力成套厂地处潍坊，属于潍柴的内部独立核算单位，主要业务为组装、销售发电设备。现有在职员工52人。

　　潍坊柴油机厂成套厂地处潍坊，属于潍柴的内部独立核算单位，主要业务为加工配件，现有在职员工533人。

　　根据中企华的《资产评估报告书》（中企华评报字（2006）第106号），截止到评估基准日2005年12月31日，潍坊柴油机厂拟转让给山东巨力的资产和负债的资产情况如下：

　　资产评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　2、重庆潍柴发动机厂中速机资产

　　重庆潍柴发动机厂地处重庆市江津德感镇前进街，主导产品ＣＷ200ＺＣ型系列柴油机，主要用于民用船舶及海军舰艇。

　　根据中企华的《资产评估报告书》（中企华评报字（2006）第107号），截止到评估基准日2005年12月31日，重庆潍柴发动机厂拟转让给山东巨力的资产和负债的具体评估汇总情况详见下表：

　　资产评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　3、拟购买资产合计净资产

　　拟购买资产合计净资产账面值为17，774万元，评估值29，192万元。

　　二、本次交易合同的主要内容

　　（一）资产出售协议

　　1、交易价格及定价依据

　　根据本公司与潍坊市潍城区投资公司签署的《资产转让协议》，本次重大资产出售的交易价格及定价依据如下：

　　以中企华资产评估公司出具的以2005年12月31日为基准日的《资产评估报告》中对山东巨力整体资产的评估值人民币4987．43万元作为本次转让的价格。在确定转让价格时已充分、合理地考虑了自评估基准日到资产转让日期间山东巨力运营或偿还债务等原因所引致的山东巨力整体资产的变化及形成的相应损益，并且不会因此种变化或损益而对转让价格作任何调整。

　　2、支付方式

　　根据本公司与潍坊市潍城区投资公司签署的《资产转让协议》，本次重大资产出售的支付方式是：

　　转让价款应于本协议生效后30日内一次性支付予山东巨力或山东巨力指定的第三人。

　　3、交易标的的交付

　　除非有关中国法律法规另有规定，自资产转让日起（即本协议生效条件均获满足之日），转让资产的所有权和任何与之相关的或源于该所有权的权利和利益，均为潍坊市潍城区投资公司所享有。如由于变更登记等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响潍坊市潍城区投资公司对上述资产享有权利和承担义务。

　　4、本次交易行为的生效条件

　　根据本公司与潍坊市潍城区投资公司签署的《资产转让协议》，本次重大资产出售的生效条件为：

　　（1）本协议已经双方有效签署；

　　（2）本公司董事会已形成决议，通过将本协议第1条所述之资产根据本协议所述之条件转让给潍坊市潍城区投资公司的议案；

　　（3）潍城区投资公司权力机关已批准本协议；

　　（4）潍城区投资公司购买本公司上述资产事宜已在国有资产监督管理机构办理了相应的评估备案登记（如需）；

　　（5）中国证监会对潍坊柴油机厂收购本公司30．59％股份出具了无异议函，并豁免了其全面要约收购义务；

　　（6）中国证监会或其授权的有权机构批准同意了本公司重大资产出售及购买方案；

　　（7）本公司临时股东大会审议批准了本公司重大资产出售及购买方案及相关股东会议审议批准了本公司股权分置改革方案；

　　（8）本公司之主要债权人已向本公司出具了《关于山东巨力股份有限公司重大资产出售及相关债务转移同意函》，同意本公司与潍城区投资公司签署本协议，及相关合同／协议和债务转由潍城区投资公司承担；

　　（9）本协议生效前，本公司拟出售的上述资产中不存在抵押、质押或其他第三者权利，已被设定抵押的资产上的抵押已经被全部解除；

　　（10）本协议生效前，不存在尚未审结的本公司作为被告或者第三人的民事赔偿诉讼，已经作为被告或者第三人应诉的民事赔偿诉讼已经全部审结、执行完毕或者终止；

　　（11）本协议生效前，本公司拟出售的上述资产上不存在被司法查封、扣押、冻结（以下简称“司法保全”）的情况，已被司法保全资产上的司法保全措施已经被全部解除或该资产已经处置完毕；

　　（12）本协议生效前，本公司无任何对外担保，本公司已经提供的对外担保已经依法全部解除；

　　（13）潍城区投资公司已向本公司提供了本协议第6条第4款约定的有效担保。

　　（14）双方书面确认上述13项条件已经全部具备。

　　（二）资产购买协议

　　1、交易价格及定价依据

　　根据公司与潍坊柴油机厂达成的《资产转让协议》，本次重大资产购买的交易价格及定价依据如下：

　　公司与潍坊柴油机厂双方同意以中企华资产评估公司出具的以2005年12月31日为基准日的《资产评估报告》所载明的潍坊柴油机厂相关资产的评估值17491．45万元作为本次资产转让的价格。

　　根据公司与重庆潍柴发动机厂达成的《资产转让协议》，本次重大资产购买的交易价格及定价依据如下：

　　公司与重庆潍柴发动机厂双方同意以中企华资产评估公司出具的以2005年12月31日为基准日的《资产评估报告》所载明的重庆潍柴发动机厂相关资产的评估值11700．79万元作为本次资产转让的价格。

　　2、支付方式

　　根据公司与潍坊柴油机厂达成的《资产转让协议》，本次重大资产购买的支付方式是：

　　（1）根据《山东巨力股份有限公司与潍坊市潍城区投资公司之资产转让协议》，山东巨力将对潍坊市潍城区投资公司享有的债权于上述资产转让日抵偿潍坊柴油机厂相同数额的资产转让价款。

　　（2）在潍坊柴油机厂顺利实现对山东巨力的收购及资产重组的前提上，潍坊柴油机厂同意将剩余的资产转让价款作为潍坊柴油机厂代山东巨力全部非流通股股东为山东巨力股权分置改革而支付的对价，无偿豁免山东巨力的支付义务。

　　根据公司与重庆潍柴发动机厂达成的《资产转让协议》，本次重大资产购买的支付方式是：

　　在潍坊柴油机厂顺利实现对山东巨力的收购及资产重组的前提上，重庆潍柴发动机厂同意将该资产出让价款，连同潍柴在与山东巨力签署的《资产转让协议》对山东巨力享有的剩余的资产转让价款，一并作为潍柴代山东巨力全部非流通股股东为山东巨力股权分置改革而支付的对价，无偿豁免山东巨力的支付义务。

　　3、交易标的的交付

　　除非有关中国法律法规另有规定，自资产转让日起，转让资产的所有权和与之相关的权利和利益，均为山东巨力所享有。如由于变更登记等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响山东巨力对上述资产享有权利和承担义务。

　　4、本次交易行为的生效条件

　　根据公司与潍坊柴油机厂达成的《资产转让协议》，本项资产购买的生效条件为：

　　（1）本协议已经双方有效签署；

　　（2）潍坊柴油机厂之厂长办公会议已同意将本协议所述之资产根据本协议所述之条件转让给山东巨力；

　　（3）潍坊柴油机厂职工代表大会审议通过了本协议第7条人员安排方案，并审议了本次资产转让事宜；

　　（4）山东巨力董事会批准了山东巨力重大资产重组；

　　（5）山东省国有资产监督管理委员会已批复同意潍坊柴油机厂收购山东巨力30．59％的股份、对山东巨力进行资产重组和山东巨力事宜；

　　（6）中国证监会对潍坊柴油机厂收购山东巨力30．59％的股份出具了无异议函并豁免了潍坊柴油机厂的要约收购义务；

　　（7）中国证监会或其授权的有权机构批准同意了山东巨力重大资产重组方案；

　　（8）山东巨力临时股东大会审议批准了山东巨力重大资产重组方案、相关股东会议批准同意了山东巨力股权分置改革方案；

　　（9）《山东巨力股份有限公司与潍坊市潍城区投资公司之资产转让协议》已经生效。

　　根据公司与重庆潍柴发动机厂达成的《资产转让协议》，本项资产购买的生效条件为：

　　（1）本协议已经双方有效签署；

　　（2）重庆潍柴发动机厂之厂长办公会议同意将本协议所述之资产根据本协议所述之条件转让给山东巨力；

　　（3）重庆潍柴发动机厂职工代表大会审议通过了本协议第7条人员安排方案，并审议了本资产转让事宜；

　　（4）山东巨力董事会批准了山东巨力重大资产重组方案；

　　（5）山东省国有资产监督管理委员会已批复同意潍柴收购山东巨力30．59％的股份、对山东巨力进行资产重组和山东巨力股权分置改革方案等相关事宜；

　　（6）中国证监会对潍柴收购山东巨力30．59％股份出具了无异议函，并豁免了潍柴的全面要约收购义务；

　　（7）中国证监会或其授权的有权机构批准同意了山东巨力重大资产重组方案；

　　（8）山东巨力临时股东大会审议批准了山东巨力重大资产重组方案、相关股东会议批准同意了山东巨力股权分置改革方案；

　　（9）《山东巨力股份有限公司与潍坊市潍城区投资公司之资产转让协议》已经生效。

　　三、人员安置

　　1、根据本公司与潍坊市潍城区投资公司签署的《资产转让协议》，与本公司资产重组前整体资产相关的全部在册员工（包括所有高级管理人员及普通员工，但非职工董事和非职工监事除外）的劳动关系及与出售资产相关的全部离退休职工、全部下岗职工涉及到与山东巨力的养老、医疗等所有关系，均由潍坊市潍城区投资公司继受，并由潍坊市潍城区投资公司负责进行安置。上述安置包括但不限于全部在册员工的工作安排、养老、失业及医疗等各项保险及其他依法应向员工提供的福利。因提前与本公司解除劳动关系或转移员工而引起的有关补偿和／或赔偿事宜（如有），由潍坊市潍城区投资公司负责支付。如因转移员工而产生的劳动纠纷，由潍坊市潍城区投资公司负责解决。

　　2、根据公司与潍坊柴油机厂达成的《资产转让协议》，双方同意，与潍坊柴油机厂转让资产相关的在岗员工的劳动关系，均由山东巨力接受。上述安排包括但不限于上述员工的工作安排、养老、失业及医疗等各项保险及其他依法应向员工提供的福利。因转移员工而引起的有关补偿或赔偿事宜（如有），由潍坊柴油机厂负责支付。如因转移员工而产生的劳动纠纷，由潍坊柴油机厂负责解决。上述职工安置方案已于2006年7月18日获得潍坊柴油机厂职工代表大会的通过。

　　根据公司与重庆潍柴发动机厂达成的《资产转让协议》，双方同意，与重庆潍柴发动机厂转让资产相关的在岗员工的劳动关系，均由山东巨力继受。上述安排包括但不限于上述员工的工作安排、养老、失业及医疗等各项保险及其他依法应向员工提供的福利。因转移员工而引起的有关补偿、赔偿事宜（如有），由重庆潍柴发动机厂负责支付。如因转移员工而产生的劳动纠纷，由重庆潍柴发动机厂负责解决。上述职工安置方案已于2006年7月18日获得重庆潍柴发动机厂职工代表大会的通过。

　　第三节本次重大资产重组对本公司的影响

　　1、鉴于潍坊柴油机厂拟受让潍坊巨力机械总厂在山东巨力中所持有的16．352％的股份、潍城区投资公司在山东巨力中所持有的7．425％的股份以及潍坊市潍城区国资局在山东巨力中所持有的6．815％的股份，将成为本公司的第一大股东，本公司拟向潍坊柴油机厂购买中速机和动力成套厂、成套厂的资产，向重庆潍柴发动机厂购买中速机资产，潍坊柴油机厂豁免本公司应付购买价款差额，重庆潍柴发动机厂豁免本公司支付义务，本公司向潍城区投资公司出售全部的资产和负债的行为均构成关联交易。

　　2、本次重大资产重组中本公司拟向潍坊柴油机厂和重庆潍柴发动机厂购买的资产和拟向潍城区投资公司出售的资产和负债已经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估，拟交易资产以评估值为基准确定交易价格，且潍坊柴油机厂豁免本公司应付购买价款差额，重庆潍柴发动机厂豁免本公司支付义务，因此不会损害上市公司和非关联股东的利益。

　　3、本次重大资产重组前，本公司主要从事农用三轮运输车及配件、农用四轮运输车及配件的生产和销售，2004年主营业务收入中农用运输车占95．27％。由于市场需求持续的低迷、成本的上升导致公司经营无法正常开展。自2004年11月份开始，公司至今一直处于停产状态。近三年公司来一直处于亏损经营状态，财务状况急剧恶化。2003年度、2004年度以及2005年度，公司净利润分别为－9713万元、－21327万元和－2．97亿元。

　　本次重大资产重组完成后，上市公司主营业务将变为柴油机的制造和销售。潍柴厂和重庆潍柴发动机厂注入上市公司的资产将使上市公司具备一定的持续经营能力和盈利能力，资产质量和财务结构得到有效改善，符合全体股东的利益。

　　本次重大资产重组的独立财务顾问认为：本次重大资产重组进入山东巨力的柴油机的制造和销售资产均系具备一定的持续经营能力和盈利能力的资产，所从事的业务符合国家相关产业政策。本次重大资产重组完成后，山东巨力通过经营上述资产，将具有一定的盈利能力和持续发展能力。

　　律师认为，本次资产出售和资产购买实施后，山东巨力可实现持续经营。

　　第四节同业竞争与关联交易

　　一、同业竞争问题

　　（一）同业竞争的现状分析及判断

　　1、本次重大资产重组前，本公司与控股股东潍坊市投资公司从事的业务有实质的区别，两者之间不存在同业竞争。

　　2、本次重大资产重组后，本公司与潍坊柴油机厂及其下属企业之间不存在实质性的同业竞争。

　　本公司生产与销售的主要产品6160系列、170系列、ＣＷ200系列柴油机是不高于1000转的中速柴油机，相关产品主要配套捕鱼船和功率200千瓦（或以上）的发电机组。

　　动力成套设备厂主要生产（组装）与销售的陆用、船用柴油发电机组以及船用齿轮箱机组，上述相关产品也主要配套捕鱼船和功率200千瓦（或以上）的发电机组。

　　本次资产重组后，潍柴厂及其联营公司所拥有的其他经营资产主要包括：潍柴动力股份公司、潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司、潍坊潍柴培新气体发动机有限公司、山东潍柴进出口有限公司、华丰动力。

　　潍柴动力生产及销售的是转速不低于1500转及功率不低于110千瓦的柴油发动机，产品包括ＷＤ615、ＷＤ618两个系列，配套用途主要为重型汽车、大型工程机械、大型客车、发电机组（功率低于200千瓦）和船舶（包括游艇等）。

　　潍柴道依茨主要生产与销售226Ｂ系列高速柴油机，产品配套于农业与相关机械市场：

　　培新气体机主要生产与销售气体发动机及其零部件。

　　山东潍柴进出口有限公司主要自营和代理各类商品和技术的进出口业务，本身并无生产经营性资产。

　　华丰动力主要生产及销售Ｒ系列柴油机、495柴油机、单缸柴油机。所生产及销售的柴油机功率范围为8．8ＫＷ－－－155ＫＷ，转速为1500—1800ｒ／ｍ，主要用于配套农业排灌机械、四轮农用车、小型工程机械（如叉车、30装载机等）等。

　　本次重大资产重组后，本公司将通过潍坊柴油机厂向潍柴动力销售发动机零部件，根据本公司拟与潍坊柴油机厂签定的《发动机零部件买卖框架协议》，潍坊柴油机厂从本公司购买的发动机零部件只能卖给潍柴动力，因此该项关联交易不会引致同业竞争。

　　因此，本公司与潍坊柴油机厂及其下属企业生产的产品不相同，应用的目标市场也不一样，本公司与潍坊柴油机厂及其下属企业之间不存在实质性的同业竞争。

　　（二）避免同业竞争的承诺

　　在本次资产重组完成后，为了避免和消除潍坊柴油机厂及其关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，潍坊柴油机厂承诺：

　　本次资产置换完成后，本厂与上市公司关联关系存续期间，不进行与上市公司及其控股子公司相同的业务，不开展与上市公司及其控股子公司有利益冲突的经营活动；本厂保证将采取合法及有效的措施，确保本厂实际控制的其它公司、企业与其他经济组织不从事与上市公司及其控股子公司相同或相似的业务。

　　（三）有关中介机构意见

　　1、律师意见

　　经律师核查，截止法律意见书签署日，山东巨力与其潜在实际控制人潍柴之间不存在同业竞争。

　　2、独立财务顾问意见

　　独立财务顾问认为：山东巨力已经对有关同业竞争情况进行了充分的披露，山东巨力与潍坊柴油机厂及其他关联企业之间不存在实质性的同业竞争；同时，潍坊柴油机厂出具的避免同业竞争的承诺函，将有助于保护上市公司及其中小股东的利益。

　　二、关联交易问题

　　（一）重组完成后的关联方及关联关系

　　本公司的关联方包括：

　　1．控制关系的关联方

　　2．不存在控制关系的关联方

　　（二）关联交易情况

　　在本次资产重组完成后，山东巨力与有关关联方可能存在的关联交易主要包括：

　　●材料采购：向潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司购买发动机及零部件，通过山东潍柴进出口有限公司采购进口件，向重庆潍柴发动机厂采购铸锻件毛坯、通过潍坊柴油机厂向潍柴动力股份有限公司购买铸锻件毛坯、发动机及零部件。

　　●商品销售：向潍坊潍柴培新气体发动机有限公司销售柴油机配件，向山东潍柴进出口有限公司销售柴油机／配件，向潍柴动力（潍坊）备品资源有限公司销售配件，通过潍坊柴油机厂向潍柴动力股份有限公司销售柴油机配件。

　　●其他关联交易事项：潍坊柴油机厂和重庆潍柴发动机厂向本公司提供动能和综合服务，本公司通过重庆潍柴发动机厂为潍柴动力股份有限公司提供高速机零部件毛坯委托加工服务。

　　本公司与潍柴动力股份有限公司之间的关联交易将通过潍坊柴油机厂和重庆潍柴发动机厂中转进行，因为资产重组之前潍坊柴油机厂和重庆潍柴发动机厂已就该等交易与潍柴动力股份有限公司签定了关联交易合同。

　　（三）关联交易相关的协议

　　为了规范本次重大资产重组后的关联交易，本公司拟与潍坊柴油机厂及其关联企业就目前可预见发生的关联交易签署相关协议，具体包括：

　　1、本公司拟与潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司签定《柴油发动机买卖框架协议》，协议约定了潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司根据本公司提出的供货时间、数量等条件向本公司供应柴油发动机。定价原则为：按照潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司供货时该产品对外销售的市场价格。本协议期限为3年。

　　2、本公司拟与潍坊柴油机厂签定《提供动能服务协议》，协议约定了潍坊柴油机厂向本公司提供净水、处理水、电力、天然气、蒸气、氧气、压缩空气等以保证本公司生产经营和生活正常使用。定价原则为：如有国家有关部门的定价，其价格按国家有关部门的定价执行；如没有国家有关部门的定价，其价格按地方政府及行业有关规定的定价执行；如没有国家及地方政府及行业有关规定的定价，其价格按照不高于市场价格的原则执行，也不应超过独立第三方应付给潍坊柴油机厂的费用（如有）。本协议期限为3年，在有效期限内，本公司有权选择随时终止本协议，本协议期限届满前，本公司有优先选择是否延长本协议有效期的权利。

　　3、本公司拟与重庆潍柴发动机厂签定《提供动能服务协议》，协议约定了重庆潍柴发动机厂向本公司提供净水、处理水、电力、天然气、蒸气、氧气、压缩空气等以保证本公司生产经营和生活正常使用。定价原则为：如有国家有关部门的定价，其价格按国家有关部门的定价执行；如没有国家有关部门的定价，其价格按地方政府及行业有关规定的定价执行；如没有国家及地方政府及行业有关规定的定价，其价格按照不高于市场价格的原则执行，也不应超过独立第三方应付给重庆潍柴发动机厂的费用（如有）。本协议期限为3年，在有效期限内，本公司有权选择随时终止本协议，本协议期限届满前，本公司有优先选择是否延长本协议有效期的权利。

　　4、本公司拟与潍坊柴油机厂签定《柴油发动机买卖框架协议》，协议约定了潍坊柴油机厂根据本公司提出的供货时间、数量等条件向本公司供应发动机。定价原则为：按照供货时该产品对外销售的市场价格。本协议期限为3年。

　　5、本公司拟与潍坊柴油机厂签定《发动机零部件买卖框架协议》，协议约定了本公司根据潍坊柴油机厂提出的供货时间、数量等条件向潍坊柴油机厂供应发动机零部件。定价原则为：按照本公司生产成本另加5％的溢价，如果按照该等方法确定的价格与市场价格相比较高，则按照市场价格向本公司支付价款。本协议期限为3年。

　　6、本公司拟与重庆潍柴发动机厂签定《委托加工协议》，协议约定了重庆潍柴发动机厂委托本公司加工、生产高速机零部件毛坯。定价原则为：如有国家有关部门的定价，其价格按国家有关部门的定价执行；如没有国家有关部门的定价，其价格按地方政府及行业有关规定的定价执行；如没有国家及地方政府及行业有关规定的定价，其价格按照不高于市场价格的原则执行，市场价格应按下列标准考虑后确定：在江津市加工类似产品的第三方当时收取的价格（无须考虑其他因素）或者价格的平均值（如果当加工类似产品的第三方不止一个时）；在中华人民共和国加工类似产品的第三方当时收取的价格（无须考虑其他因素）或者价格的平均值（如果当加工类似产品的第三方不止一个时）；以前加工类似产品时收取的价格（如果有的话）；加工该种产品的成本价；加工某种产品的价格应当为本公司加工该种产品的实际成本加上相当于该实际成本5％的利润。本协议期限为3年。

　　7、本公司拟与潍坊柴油机厂签定《中速机零部件毛坯买卖框架协议》，协议约定了潍坊柴油机厂根据本公司提出的供货时间、数量等条件向本公司供应中速机零部件毛坯。定价原则为：按照生产成本另加5％的溢价，如果按照该等方法确定的价格与市场价格相比较高，则按照市场价格向潍坊柴油机厂支付价款。本协议期限为3年。

　　8、本公司拟与潍坊柴油机厂签定《综合服务协议》，协议约定了潍坊柴油机厂向本公司提供绿化、环保、卫生、保安消防、厂区维修、代缴城镇土地使用税等方面的有偿服务。定价原则为：如有国家有关部门的定价，其价格按国家有关部门的定价执行；如没有国家有关部门的定价，其价格按地方政府及行业有关规定的定价执行；如没有国家及地方政府及行业有关规定的定价，其价格按照不高于市场价格的原则执行，也不应超过独立第三方应付给潍坊柴油机厂的费用（如有）。本协议期限为3年。

　　9、本公司拟与重庆潍柴发动机厂签定《综合服务协议》，协议约定了重庆潍柴发动机厂向本公司提供绿化、环保、卫生、保安消防、厂区维修、代缴城镇土地使用税等方面的有偿服务。定价原则为：如有国家有关部门的定价，其价格按国家有关部门的定价执行；如没有国家有关部门的定价，其价格按地方政府及行业有关规定的定价执行；如没有国家及地方政府及行业有关规定的定价，其价格按照不高于市场价格的原则执行，也不应超过独立第三方应付给重庆潍柴发动机厂的费用（如有）。本协议期限为3年。

　　10、本公司拟与重庆潍柴发动机厂签定《中速机零部件毛坯买卖框架协议》，协议约定了重庆潍柴发动机厂根据本公司提出的供货时间、数量等条件向本公司供应中速机零部件毛坯。定价原则为：按照重庆潍柴发动机厂的生产成本另加5％的溢价，如果按照该等方法确定的价格与市场价格相比较高，则按照市场价格向重庆潍柴发动机厂支付价款。本协议期限为3年。

　　（四）减少和规范关联交易的承诺和措施

　　1、公司已经在章程中制定了关联交易的有关制度，对关联交易决策权限和程序做了具体规定，其中包括明确了关联方的界定、关联交易的定义、关联交易的审核权限、表决程序、独立董事的作用、决议的无效和责任的承担等方面。

　　2、公司重组后发生的关联交易将严格按照《公司章程》等文件规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行。

　　3、为避免或减少将来可能产生的关联交易，潍坊柴油机厂承诺：“在完成本次资产置换后，本厂将尽可能减少和规范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本厂将一律遵循等价、有偿、公平交易的原则，并依据有关规范性文件及上市公司章程履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，规范相关交易，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”

　　（五）有关中介结构意见

　　1、律师意见

　　律师认为：山东巨力拟进行的上述关联交易应属公允合理，与现行法律、法规并不存在冲突，不存在损害山东巨力利益的情况。

　　2、独立财务顾问意见

　　独立财务顾问认为：如果上述关联交易协议最终能够以公允的价格和条件签署，根据山东巨力现有的公司制度和有关规定，以及潍坊柴油机厂出具的承诺，且山东巨力未来可能发生的关联交易如严格依照有关规定、协议和承诺履行，将不会损害山东巨力和全体股东的合法权益。本次重大资产重组关联交易亦不会侵害山东巨力及全体股东的利益。

　　第五节财务会计信息

　　一、本次资产重组拟购入资产的会计报表

　　本次拟购买的资产包括潍坊柴油机厂的中速机资产、动力成套厂和成套厂资产，重庆潍柴发动机厂的中速机资产。下面分别为相关资产和负债的模拟会计报表。

　　（一）潍坊柴油机厂的中速机资产、动力成套厂和成套厂资产

　　以下模拟报表已经山东正源和信所审计，该所出具了鲁正信专审字（2006）3180－1号审计报告，发表了无保留的审计意见：

　　1、模拟资产负债表

　　编制单位：潍坊柴油机厂2006年6月30日货币单位：元

　　2、模拟利润表

　　编制单位：潍坊柴油机厂2003年度－2006年1－6月金额单位：元

　　（二）重庆潍柴发动机厂的中速机资产

　　以下模拟报表已经山东正源和信所审计，该所出具了鲁正信专审字（2006）3180－2号审计报告，发表了无保留的审计意见：

　　1、模拟资产负债表

　　2、模拟利润表

　　二、根据资产重组方案模拟编制的山东巨力备考财务会计信息

　　本公司2003年度、2004年度、2005年度及2006年6月30日的备考会计报表已经山东正源和信所审计，并出具了鲁正信专审字（2006）3180号《审计报告》，发表了无保留的审计意见。

　　（一）备考会计报表编制基础

　　根据中国证监会［2001］105号文件规定，按照拟重组进入本公司的重庆潍柴发动机厂、潍坊柴油机厂中速机厂、动力成套设备分厂、成套厂经营性资产计算编制公司最近三年又一期备考财务报告。本次备考财务报告期间为2003年度、2004年度、2005年度和2006年1～6月。本备考财务报告是以经审计的潍坊柴油机厂和重庆潍柴发动机厂财务会计报表为基础，按照重组方案确定的资产业务范围，假定公司在2003年度即完成重组而编制的。

　　（二）备考会计报表

　　1、模拟资产负债表

　　2、模拟利润表

　　编制单位：山东巨力股份有限公司2003年度－2006年1－6月金额单位：元

　　第六节业务发展目标

　　本业务发展目标是本公司基于当前经济形势，对可预见将来（本次资产重组完成当年及未来一段时间）业务发展作出的计划与安排。由于未来几年国家宏观经济环境和柴油机市场的发展存在不确定因素，投资者不应排除本公司根据经济形势变化和实际经营状况对本业务发展目标进行修正、调整和完善的可能性。

　　一、整体发展战略

　　2006－2007年，公司将面向船用动力、发电设备市场以相关产品研发、生产和销售作为主要发展业务，实施规模化、差异化战略，坚持成本领先和技术领先，确保以上主要市场的品牌主导地位。

　　二、主要业务经营目标

　　根据上述发展战略，公司计划在2006年销售柴油机（含发电机组）1．03万台（套），在1000马力以下船机市场占有率超过70％，在1000－3000马力船机市场占有率达到47％；2007年销售柴油机（含发电机组）1．43万台（套），在1000马力以下船机市场占有率超过75％，在1000－3000马力船机市场占有率达到50％；在船用发电机组市场占据市场主导地位，在高档次小功率发电机组市场占据绝对的领导地位。

　　三、产品、业务和市场开发计划

　　公司的产品开发计划是在现有160、170、ＣＷ200产品进行功率延伸，功率覆盖135－3000马力。

　　1、135－500马力产品平台

　　主要是现有的Ｒ6160，面向特定目标市场，围绕产品功率提升、性能优化和提高市场适应性开展工作。

　　2、450－900马力产品平台

　　以现有6170和8170为基础，重点围绕产品功率提升、性能优化和产品可靠性提高开展工作。

　　3、800－3000马力产品平台

　　以ＣＷ200系列柴油机为基础，重点围绕产品功率提升开展工作。开发Ｌ6、Ｌ8、Ｖ12、Ｖ16机型，单缸功率从100ｋＷ逐步提高到120ｋＷ、140ｋＷ，分为低、中、高三个档次，能燃烧柴油和重油。

　　市场方面，除了继续稳固本公司现有的市场，将充分利用本公司现有的市场占有率和公司良好的品牌，加大对周边市场和相关市场的开拓和渗透。

　　四、人员扩充计划

　　本公司一直把对人才的引进、培养和合理优化的配置作为实现可持续性发展的重要举措。本次资产购买完成后，为加强公司的整体实力，本公司将不断提高全体员工业务水平和技能，一方面，引进一定数量的高学历人才、高级专业人才；另一方面，在企业内选聘骨干力量参加专业培训和管理培训，力争在培养出一批高层次的复合型管理人才、高水平学科带头人、高水平技能拔尖人才，同时进一步提升管理人员参与市场竞争的理念，使得公司的经营和发展建立在全球化视野的基础上。本公司将进一步完善人才规划、绩效考核和激励机制及相关约束机制，在员工中树立对公司发展前景的信心和岗位责任感，形成一个高凝聚力、高效率的工作团队。

　　五、技术开发与创新计划

　　本公司将坚持技术领先的发展方针，适时推出若干系列的新产品来细分市场和强化公司在柴油机市场的竞争地位。同时，本公司将根据实际情况逐步增加研究开发费用，紧紧围绕增加品种、改进质量、提高效益进行技术改造，大力采用新技术、新工艺、新材料，不断提高企业的技术装备水平和工艺水平。

　　本公司将在消化吸收的基础上，有选择的开发项目、实施技术改造，进一步确立内涵式的发展方式；与跨国公司、科研院所、大专院校合作，选择适合本公司发展方向的课题开发研究，作为本公司的项目储备。

　　六、融资计划

　　本公司将根据业务发展需要及生产经营计划制订合理的资金需求计划，分析比较自我积累、商业信用、银行贷款、发行债券、配股、增发新股等多种融资渠道，选择最优的融资组合，以最低的融资成本为公司持续发展筹措资金。

　　1、通过强化财务管理，改善公司财务状况，稳定银行借款的融资渠道。

　　2、利用股票市场的融资功能，积极着手准备，进行直接融资，改善公司财务状况。

　　七、深化改革和组织结构调整的规划

　　1、进一步完善公司法人治理结构，健全独立董事制度。公司将依据《公司法》、《证券法》等法律法规，结合公司实际情况，在未来两年内，对公司现有决策机制进行调整，充实独立董事，进一步规范公司运作。

　　2、引入期权、期股等资本激励机制。在未来两年，公司将根据国家宏观经济改革的总体规划，积极探索期权、期股的操作思路，并结合企业实际，选择适当时机引入相关的具体制度，从而提高公司高管人员和对公司有突出贡献人员的积极性，深化公司体制改革。

　　3、为实现公司人、财、物等各种资源的合理有效配置，实施企业资源管理计划（ＥＲＰ），将公司的资金流、物资流、人才流纳入信息化管理体系之中。

　　八、国际化经营的规划

　　本次资产置换后，本公司在适当时机将与国际著名公司合作，开发、引进2000－10000马力具有当代国际先进水平的新一代中速机，功率与现有产品合理交叉。另外，在积极开拓国内市场的同时，本公司将积极开拓国际市场，争取广阔的产品市场空间，提高企业的核心竞争能力和产品的市场竞争能力，加大产品出口创汇的力度，加速产品国际标准的实施，提高产品的国际竞争能力。

　　九、拟定上述计划所依据的假设条件

　　本公司制定上述计划主要依据的假设条件如下：

　　1、国家现行的方针政策、宏观经济形势不发生重大变化；

　　2、公司资产重组完成并成功实现产业转型，具有良好的融资能力；

　　3、国家现行的土地、信贷、利率、汇率、税收政策等无重大变化；

　　4、本公司所在地区的社会经济环境无重大改变；

　　5、本公司已开发或计划开发项目能如期完成；

　　6、无其他不可抗力或不可预见因素造成的重大不利影响。

　　十、实现上述计划将面临的主要困难

　　公司实施以上发展计划将面临的主要困难包括：

　　1、石油、钢材等原材料价格的持续走高，以及人民币升值压力将提高公司柴油机生产成本，影响企业的竞争优势，同时将使船舶、发电设备的制造成本、使用成本、出口成本上升，导致目标市场的持续增长受到抑制。

　　2、随着生产规模的扩大和产品结构的升级，需要进一步拓宽融资渠道。

　　3、公司管理体系等方面与跨国公司相比存在差距，各个层面都处于需要升级的阶段，公司管理体制的改进、人才的开发培养、资金的合理运作、成本的有效控制、生产设备水平的提升、信息化管理手段的提升都存在着挑战。

　　4、目标客户消费心理日益成熟，对公司服务与保障能力、公司品牌提出了更高的要求，给公司管理等方面带来了直接的挑战。

　　十一、实现上述发展计划的主要经营理念

　　为了实现公司拟定的上述发展计划，公司将以以下原则为经营理念。

　　1、以经济效益为中心，坚持经济效益、社会效益并重，健全经营机制，完善经营手段，发挥员工潜能，为股东创造最大利益；

　　2、市场为主，用户为根，品牌为魂，诚信至上，互赢共生；

　　3、以技术创新为动力，坚持“科技兴企”；

　　4、注重环境保护与节约能源，共建和谐社区，实现可持续发展。

　　十二、上述业务发展计划与现有业务的关系

　　公司的上述业务发展计划紧密围绕柴油机生产和销售这一主线，与本次重大资产重组进入的相关业务完整统一。

　　第七节中介机构对本次重大资产重组暨关联交易的意见

　　本次重大资产重组的独立财务顾问华欧国际证券认为：山东巨力本次重大资产重组暨关联交易符合国家有关法律、法规和规范性文件之规定，交易价格根据具有证券从业资格的评估机构的评估结果确定，价格公允，同时重庆潍柴发动机厂豁免山东巨力应付的资产转让价款，潍坊柴油机厂豁免山东巨力应付的剩余的资产转让价款，且潍坊柴油机厂和重庆潍柴发动机厂注入的资产具有一定的盈利能力，能够让山东巨力具有一定的持续经营能力。本次重大资产重组暨关联交易符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东是公平、合理的，不损害非关联股东利益。

　　本次重大资产重组的律师认为：本次重大资产出售与购买符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《通知》等法律、法规及规范性文件的要求，在山东巨力及本次资产出售与购买相关各方履行全部必要的法律程序后，本次资产出售与购买行为实施应不存在实质性法律障碍。

　　投资者可在下列地点、报纸或网址查阅《山东巨力股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书》和有关备查文件：

　　1、山东巨力股份有限公司

　　地址：山东省潍坊市长松路69号（邮编：261001）

　　联系人：郭勇、马广斌

　　电话：（0536）8185696

　　传真：（0536）8185678

　　2、华欧国际证券有限责任公司

　　地址：上海浦东新区陆家嘴(资讯 行情 论坛)环路958号华能联合大厦1楼（邮编：200120）

　　联系人：李斌、金雷、杨琴、王世海

　　电话：（021）38784818

　　传真：（021）68865411

　　3、报纸：《中国证券报》《证券时报》

　　4、网址：

　　深圳证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ

　　巨潮网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　北京市中瑞律师事务所

　　关于山东巨力股份有限公司重大资产出售

　　和购买的法律意见书

　　中瑞股字［2006］ＪＬ－01号

　　致：山东巨力股份有限公司

　　根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法通则》《下称“《民法通则》”》、《中华人民共和国合同法》（下称“《合同法》”）、《中华人民共和国担保法》（下称“《担保法》”）、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》【证监公司字［2001］105号】（下称“《通知》”）等有关法律、行政法规及规范性文件的规定，和《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年5月修订）（下称“上市规则”），北京市中瑞律师事务所（下称“本所”或“本所律师”）作为山东巨力股份有限公司（下称“山东巨力”或“公司”）聘请的专项法律顾问，对山东巨力与潍坊市潍城区投资公司（下称“潍城投资”）、潍坊柴油机厂（下称“潍柴厂”）、重庆潍柴发动机厂（下称“重潍柴厂”）进行重大资产出售和资产购买（以下简称“本次重大资产出售和购买”）所涉及的有关法律问题，出具本法律意见书（下称“本意见书”）。

　　根据本所与山东巨力签订的《专项法律服务协议》，本所律师对山东巨力本次重大资产出售和购买所涉及的文件资料进行了审查，并获授权出具本意见书。对本意见书，本所声明如下：

　　1、本所已经得到山东巨力的保证：即山东巨力已向本所提供了为出具本意见书所需要的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言；山东巨力向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。经核查，有关副本材料或复印件与原件一致。

　　2、对于本意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件出具本意见书。

　　3、本意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次重大资产出售和购买有关的问题，根据我国现行法律、法规或规范性文件发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。

　　4、本所律师已经对与出具本意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具本意见书。

　　5、本所律师已经对本次重大资产出售和购买有关当事人的主体资格、本次重大资产出售和购买的授权及批准、本次重大资产出售和购买方案及作价依据、资产出售协议、资产购买协议、本次重大资产出售和购买完成后的上市条件、本次重大资产出售和购买涉及的关联交易及同业竞争、诉讼、仲裁或行政处罚、信息披露等有关方面的文件、事实及对本次重大资产出售和购买有重大影响的法律问题发表法律意见，并保证本意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。

　　6、本意见书仅供山东巨力为本次重大资产出售和购买之目的使用，不得用于任何其他目的。

　　7、本所律师同意将本意见书作为山东巨力本次重大资产出售和购买所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。

　　本所律师根据《证券法》第二十条的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对山东巨力提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现根据中国证监会《通知》的要求，出具法律意见如下：

　　一、关于本次资产出售、购买相关各方的主体资格

　　（一）山东巨力

　　1、山东巨力是经山东省潍坊市体改革委潍改发［1993］20号文批准，由潍坊巨力机械总厂（下称“巨力总厂”）独家发起，于1993年3月24日按照《股份有限公司规范意见》的规定、以定向募集方式设立的股份有限公司1995年4月27日，经山东省经济体制改革委员会鲁体改生字［1995］第55号文批准，更名为山东巨力（集团）股份有限公司。1996年，山东巨力按照《公司法》和国家有关法律、法规的规定进行规范后，经山东省经济体制改革委员会鲁体改函字［1996］168号文批准确认，被规范登记为“山东巨力股份有限公司”，并获《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股字［1996］81号）。

　　山东巨力法定中文名称为山东巨力股份有限公司，英文名称为ＳＨＡＮＤＯＮＧＪＵＬＩＣＯＭＰＡＮＹＣＯ．ＬＴＤ，注册资本为人民币276，100，500．00元，法定代表人为武伟，《企业法人营业执照》注册号为3700001806159，税务登记号为370702267170471，住所为山东省潍坊市长松路69号。经营范围为：农用三轮运输车及配件、农用四轮运输车及配件、汽车配件、碳化硅微粉、摩托车、钢管、塑钢管、墨水、拖拉机、柴油发电机及水泵机组、塑管的生产、销售；柴油机、文化用品的销售；资格证书范围内的进出口业务；塑料管件、塑料阀门、油漆（有效期至2009年8月22日）、工程机械的生产、销售（国家有规定的，须凭许可证经营）。

　　1993年3月24日，山东巨力设立时，总股本为4377．75万股（每股面值1元）。其中巨力总厂持有发起人社会法人股2979．75万股，占68．07％；潍坊市潍城区国有资产管理局持有国家股448万股，占10．23％；内部职工持有950万股，占21．7％。1996年6月26日，经山东巨力第四届股东大会审议通过，山东巨力向全体股东每10股送红股4股。1998年3月3日，经中国证监会批准，山东巨力公开发行2500万股社会公众股（Ａ股），同年4月2日，在深圳证券交易所挂牌上市并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管，证券代码为000880。2000年4月，经1999年年度股东大会审议通过，山东巨力向全体股东每10股送红股2股，利用资本公积金向全体股东每10股转增8股。2001年1月，经中国证监会批准，山东巨力向社会公众股东和内部职工股东按10：1．5的比例配售1149万股流通股。2001年4月3日，经深圳证券交易所批准，山东巨力内部职工股3059万股上市流通。经2001年5月6日召开的2000年年度股东大会审议通过，山东巨力向全体股东每10股送红股1股，利用资本公积金向全体股东每10股转增4股。

　　山东巨力现股本总额为27610．05万元（每股面值1元），其中未流通股14396．55万股，占52．14％，流通Ａ股13213．5万股，占47．86％；在未流通股中，社会法人股8000万股，占28．98％，发起人社会法人股4514．9万股，占16．35％，发起人国家股1881．6万股，占6．81％。

　　2、山东巨力未流通股股权的变动情况

　　2001年5月6日召开的2000年年度股东大会审议通过向全体股东每10股送红股1股，利用资本公积金向全体股东每10股转增4股后，山东巨力的股本结构再未发生变化。此前，除山东巨力的内部职工股上市流通外，其他未流通股未发生过股权转让、划拨等变更情况，未流通股股东持股情况如下：

　　2002年11月25日，巨力总厂与北京盛邦投资有限公司（下称“北京盛邦”）签署股权转让协议书，将其持有的12514．95万股发起人法人股中的4200万股协议有偿转让给北京盛邦。转让完成后，巨力总厂尚持有发起人法人股8314．95万股（占本公司总股本的30．12％），为公司第一大股东；北京盛邦持有法人股4200万股，占公司总股本的15．21％，为公司第二大股东。未流通股股东持股情况变动如下：

　　2003年5月，北京盛邦向山东省高级人民法院（下称“山东高院”）提起民事诉讼，向巨力总厂主张违约赔偿。经山东高院调解，巨力总厂将持有的3800万发起人法人股抵偿给北京盛邦。2003年7月，该3800万股法人股被司法执行给北京盛邦。本次股权过户完成后，北京盛邦持有山东巨力的法人股达到8000万股，持股比例占总股份的28．97％，成为山东巨力的第一大股东。未流通股股东持股情况变动如下：

　　根据山东巨力2004年11月10日公告，北京盛邦将持有的法人股3100万股（占公司总股本的11．23％），将继续质押给上海浦东发展银行广州分行用于借款，借款期限十二个月，借款总额为4000万元。借款总额中，其中一笔借款2000万元，自2004年9月29日起至2005年9月28日止，另一笔借款2000万元，自2004年10月13日起至2005年10月12日止；其持有的山东巨力法人股2850万股（占公司总股本的10．32％），将继续质押给华夏银行(资讯 行情 论坛)北京万柳支行用于借款，借款期限为一年，自2004年10月30日始至2005年10月28日止。

　　北京盛邦持有山东巨力的2050万股及5650万股法人股分别于2005年9月12日、2006年3月20日拍卖给潍城投资和潍坊市投资公司。

　　上述股权过户后的股权结构如下表所示：

　　2006年7月18日，潍柴厂与巨力总厂签署《股份转让协议》、与潍城投资以及潍坊市潍城区国有资产管理局分别签署《股份划转协议》，以总价款1元人民币收购巨力总厂持有的山东巨力16．35％的股份，以国有股份无偿划拨的方式受让潍城投资持有的山东巨力7．42％的股份以及潍坊市潍城区国有资产管理局持有山东巨力6．81％的股份。本次股份划转、转让完成后，潍柴厂将持有山东巨力30．59％的股份，成为山东巨力第一大非流通股股东，股权结构如下：

　　经本所律师核查后认为，山东巨力系依法设立并合法存续的股份有限公司，没有出现《公司法》第一百八十一条、一百八十三条、《民事诉讼法》弟一百九十九条和山东巨力《公司章程》规定的需要解散、终止的情形，根据我国《公司法》第三条、第五条之规定，山东巨力具有本次资产出售与购买的主体资格。

　　（二）潍城投资

　　潍城投资是于1994年5月23日经潍城区机构编制委员会批准，于1994年5月28日设立。现为由潍城区发展和改革局出资的国有企业。持有潍坊市工商行政管理局潍城分局核发的《企业法人营业执照》注册号为3707021802947，税务登记号为：370702493821682。

　　潍城投资的法定代表人为张镭，住所为山东省潍坊市东风西街（市立三院东侧）号，注册资本为人民币6050万元。经营范围：募集基础设施、重点建设所需的区级自筹人民币资金，为所投资项目建设、生产提供物资、设备服务等。

　　经核查潍城投资设立时的批准文件、《企业法人营业执照》、及其公司章程，潍城投资系合法设立并有效存续的企业法人，未发现有依据有关法律、法规规定需要终止的情形。本所律师认为，潍城投资具有本次资产购买的主体资格。

　　（三）潍柴厂

　　潍柴厂前身为大华机器厂，始建于1946年，1953年8月，更名为山东潍坊柴油机厂。1984年4月，国家经济委员会以《关于同意潍坊柴油机厂变更隶属关系的复函》【经体［1984］255号】决定将潍柴厂划归中国汽车工业公司（后更名为中国重型汽车集团）直属。1989年12月11日，潍柴厂办理企业法人开业登记。2005年11月24日，国务院国有资产管理委员会、山东省人民政府监督管理委员会颁发《企业国有资产产权登记证》，同意潍柴厂依法占有、使用国有资本203，814千元，并承担国有资产保值增值责任。

　　潍柴厂《企业法人营业执照》记载，潍柴厂注册资本为23，223万元，住所为潍坊市奎文区民生东街26号，经济性质为国有企业，法定代表人：谭旭光，注册号为3707001802089，经营范围为：生产、销售柴油机（不包括单缸柴油机）、柴油发电机组及配套产品、零配件；工程机械制造、销售：销售机械加工、铸造类原辅材料，水，水蒸气，处理水，经营规定的进出口业务；柴油机维修，废旧物资处理。潍柴厂税务登记号为370705165420898。

　　经核查，潍柴厂设立时的批准文件、《企业法人营业执照》、及其章程，潍柴厂系合法设立并有效存续的企业法人，根据我国《全民所有制工业企业法》第十九条及潍柴厂章程、及其持有的《企业法人营业执照》，未发现有需要终止的情形出现。本所律师认为，潍柴厂具有本次资产出售的主体资格。

　　（四）重潍柴厂

　　重潍柴厂是潍柴厂根据全国企业兼并破产和职工再就业工作领导小组《关于下发1999年第一批全国企业兼并破产项目的通知》［1999］6号文和中国重型汽车集团公司《关于对重庆长江柴油机厂实施企业兼并的通知》（中重汽董办字［1999］444号）的批准，于1999年兼并了重庆长江柴油机厂的基础上设立的全资下属企业法人。

　　重潍柴厂《企业法人营业执照》记载，重潍柴厂成立日期为1999年12月8日，注册资金为8462万元，住所为江津市德感镇前进街，法定代表人：栾玉俊，经济性质为国有经济，注册号为5000001800158，经营方式为制造、销售、加工、经营范围为：主营：制造、销售柴油机（船用、汽车用）、柴油发电机组、柴油机配、附件、自行车零配件、电冰箱零件、铸锻件；兼营：本企业资产柴油机、发电机及配件的出口业务，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务，金属加工、自来水供应。重潍柴厂税务登记号为500381202846258。

　　经核查重潍柴厂设立时的批准文件、《企业法人营业执照》、及其章程，重潍柴厂系合法设立并有效存续的企业法人，根据我国《全民所有制工业企业法》第十九条及重潍柴厂章程、及其持有的《企业法人营业执照》，未发现有需要终止的情形出现。本所律师认为，重潍柴厂具有本次资产出售的主体资格。

　　经本所律师对上述交易主体资格的核查，本所律师认为本次重大资产出售和购买的交易各方主体合法、有效。

　　二、关于山东巨力重大资产出售和购买方案

　　根据山东巨力董事会2006年7月18日通过的《关于将公司重大资产出售给潍坊市潍城区投资公司的议案》、《关于公司购买潍坊柴油机厂下属单位－中速机分厂、动力成套设备分厂、成套分厂及重庆潍柴发动机厂中速机资产的议案》，山东巨力本次重大资产出售和购买方案为：

　　1、资产出售与购买方案

　　（1）资产出售

　　山东巨力将其全部资产（包括山东巨力的全部资产、权益和负债）按资产评估后的净资产值出售给潍城投资；

　　（2）资产购买

　　山东巨力按经评估后的净值，购买潍柴厂下属单位－中速机分厂、动力成套设备分厂及成套分厂资产及重潍柴厂所有的中速机资产，并以其出售全部资产的应得收入向潍柴厂和重潍柴厂支付对价，不足部分由维柴和重潍柴厂豁免。

　　（3）员工安置

　　与山东巨力出售资产相关的全部在岗员工的劳动关系及与出售资产相关的全部离退休职工、全部下岗职工涉及到与山东巨力的养老、医疗等所有关系，均由潍城投资继受，并由潍城投资负责进行安置。如因转移员工而产生的劳动纠纷，由潍城投资负责解决。

　　2、资产出售与资产购买的作价依据

　　山东巨力聘请具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司（下称“北京中企华”）、山东正源和信有限责任会计师事务所（下称“正源和信”）对山东巨力本次拟出售的资产和拟购买的资产进行了审计和评估。

　　（1）、根据正源和信于2006年7月18日出具的《专项审计报告》【鲁正信专审字（2006）第3047号】，截止2005年12月31日，山东巨力拟出售资产总额为63998．08万元，负债总额为65899．69万元，净资产为－1901．61万元；

　　（2）、根据北京中企华于2006年7月18日出具的《山东巨力股份有限公司资产评估报告书》【中企华评报字（2006）第105号】，山东巨力拟出售资产截止2005年12月31日资产为70887．12万元，负债总额为65899．69万元，净资产为4987．43万元。

　　（3）、根据北京中企华于2006年6月26日出具的《潍坊柴油机厂资产评估报告书》【中企华评报字（2006）第106号】，截止2005年12月31日，山东巨力拟购买潍柴厂下属单位－中速机分厂、动力成套设备分厂及成套分厂的资产总额为34175．73万元，负债总额为16684．28万元，净资产额为17491．45万元。

　　（4）、根据北京中企华于2006年6月26日出具的《重庆潍柴发动机厂资产评估报告书》【中企华评报字（2006）第107号】，截止2005年12月31日，山东巨力拟购买的重潍柴厂中速机资产的资产总额为19389．36万元，负债总额为7688．57万元，净资产为11700．79万元。

　　根据与本次重大资产出售和购买相关的《专项审计报告》【鲁正信专审字（2006）第3047号】、《山东巨力股份有限公司资产评估报告书》【中企华评报字（2006）第105号】、《潍坊柴油机厂资产评估报告书》【中企华评报字（2006）第106号】、和《重庆潍柴发动机厂资产评估报告书》【中企华评报字（2006）第107号】，本所律师认为，本次山东巨力拟出售与购买的资产总额均已超过山东巨力截止2005年12月31日经审计的总资产的70％，属于《通知》第一条规定的重大出售、购买资产的行为。

　　本所律师经核查后认为，山东巨力本次重大资产出售和购买方案已经山东巨力董事会审议通过，独立董事已发表意见，拟出售和购买的资产及其作价依据没有违反我国现有法律法规和规范性文件的规定，没有损害山东巨力及其股东的利益。

　　三、关于资产出售协议和资产购买协议

　　（一）《山东巨力股份有限公司与潍坊市潍城区投资公司之资产转让协议》

　　2006年7月18日，山东巨力与潍城投资签署《山东巨力股份有限公司与潍坊市潍城区投资公司之资产转让协议》（下称“资产出售协议”）。

　　资产出售协议的主要内容：

　　1、出售资产的范围

　　山东巨力将包括其整体资产（含全部资产、负债和权益）及至资产转让日上述资产所发生的全部损益和变化出售给潍城投资。

　　2、出售资产的价格

　　协议约定，本次资产转让的价格以北京中企华出具的《山东巨力股份有限公司资产评估报告书》【中企华评报字（2006）第105号】载明的山东巨力整体资产经评估后净资产值为依据，本次资产转让的价格确定为人民币4987．43万元。

　　山东巨力与潍城投资确认，在确定转让价格时已充分、合理地考虑了自评估基准日到资产转让日期间山东巨力运营或偿还债务等原因所引致的山东巨力整体资产的变化及形成的相应损益，并且不会因此种变化或损益而对转让价格作任何调整。

　　3、支付方式及支付期限

　　潍城投资于资产出售协议生效后30日内将转让价款应一次性支付予山东巨力或山东巨力指定的第三人。

　　4、债务转移

　　（1）山东巨力出售给潍城投资的资产、权益和负债项下的负债，根据有关法律、法规的规定，应当取得债权人的同意。山东巨力应在资产出售协议生效前办理有关手续。

　　（2）山东巨力将在其股东大会做出本次重大资产出售决议后以公告方式向所有债权人、债务人发出通知。山东巨力将继续依法定方式分别向主要债权人以外的其他债权人发出通知，就相关债务转移和／或相关合同权利义务变更至潍城投资事宜取得主要债权人以外的其他债权人的书面同意。如山东巨力未能取得该书面同意，则负责与相对方就具体合同协议的履行或债务转移进行协商，如未就有关合同／协议的履行或债务转移达成一致，相关合同、债务仍以山东巨力名义向该合同相对方履行或清偿，但实际履行交由潍城投资进行。

　　（3）潍城投资承诺将负责承担山东巨力转让资产项下全部义务并偿付相关全部债务。如山东巨力债权人向山东巨力主张债权，山东巨力实际支付或因司法强制执行偿付了相关债务，潍城投资负责给予山东巨力及时、充分的全额补偿，且潍坊市投资公司作为潍城投资的担保人，共同向山东巨力承担连带责任保证担保。

　　（4）自山东巨力整体资产评估基准日至资产转让日期间该整体资产产生的变化或损益，潍城投资同意均由其享有或承担。

　　5、员工安置

　　与山东巨力出售整体资产相关的全部在岗员工（包括所有高级管理人员及普通员工，但非职工董事和非职工监事除外）的劳动关系及与出售资产相关的全部离退休职工、全部下岗职工涉及到与山东巨力的养老、医疗等所有关系，均由潍城投资继受，并由潍城投资负责进行安置。上述安置包括但不限于全部在岗员工的工作安排、养老、失业及医疗等各项保险及其他依法应向员工提供的福利、因提前解除劳动关系而引起的赔偿。因转移员工而引起的有关补偿事宜（如有），由潍城投资负责支付。如因转移员工而产生的劳动纠纷，由潍城投资负责解决。

　　6、资产出售协议的生效

　　资产出售协议于全部下列条件全部满足的最后日生效：

　　（1）资产出售协议已经双方有效签署；

　　（2）山东巨力董事会决议通过将资产出售协议所述之资产根据资产出售协议所述之条件转让给潍城投资的议案；

　　（3）潍城投资权力机构已批准资产出售协议；

　　（4）潍城投资购买山东巨力资产事宜已在国有资产监督管理机构办理了相应的评估备案登记；

　　（5）中国证监会对潍柴厂收购山东巨力30．59％股份出具了无异议函，并豁免了其全面要约收购义务；

　　（6）中国证监会批准山东巨力本次重大资产出售和购买；

　　（7）山东巨力股东大会审议批准了本次重大资产出售和购买方案及相关股东会议审议批准了山东巨力股权分置改革方案；

　　（8）山东巨力大部分债务的债权人已向山东巨力出具了《关于山东巨力股份有限公司重大资产出售及相关债务转移同意函》），同意山东巨力与潍城投资签署本协议，及相关合同／协议和债务转由潍城投资承担，或相关债务已经偿还或解除；

　　（9）山东巨力拟出售的上述资产中不存在抵押、质押或其他第三者权利，已被设定抵押的资产上的抵押、质押及其他担保措施已经被全部解除；

　　（10）不存在尚未审结的山东巨力作为被告或者第三人的民事赔偿诉讼，已经作为被告或者第三人应诉的民事赔偿诉讼已经全部审结、执行完毕或者终止；

　　（11）山东巨力拟出售的资产上不存在被司法查封、扣押、冻结（下称“司法保全”）的情况，已被司法保全资产上的司法保全措施已经被全部解除或该资产已经处置完毕；

　　（12）山东巨力无任何对外担保，已经提供的对外担保已经依法全部解除，或担保责任已经实际发生并计入相应的会计账册下；

　　（13）潍城投资已按照资产出售协议第六条约定，向山东巨力提供有效担保；

　　（14）双方书面确认上述14项条件已经全部具备。

　　（二）《潍坊柴油机厂与山东巨力股份有限公司之资产转让协议》

　　2006年7月18日，山东巨力与潍柴厂签署《潍坊柴油机厂与山东巨力股份有限公司之资产转让协议》（下称“资产购买协议”）

　　资产购买协议的主要内容：

　　1、购买资产的范围

　　山东巨力向潍柴厂购买北京中企华以2005年12月31日为评估基准日的《潍坊柴油机厂资产评估报告书》【中企华评报字（2006）第106号】中所载明的维柴的相关资产。

　　2、购买资产的价格

　　协议约定，本次资产转让的价格以北京中企华出具的《潍坊柴油机厂资产评估报告书》【中企华评报字（2006）第106号】载明的潍柴厂整体资产评估值为依据，本次资产转让的价格确定为人民币17491．45万元。

　　3、支付方式及支付期限

　　（1）、山东巨力以向潍城投资出售资产应收款4987．43万元抵偿购买潍柴厂资产相同数额的价款；

　　（2）、在潍柴厂完成对山东巨力30．59％股份的收购及山东巨力完成本次重大资产出售和购买的前提下，潍柴厂同意豁免山东巨力以应收款低偿购买资产相同数额价款后的剩余应付款项12504．02万元的支付义务，作为代山东巨力全体非流通股股东为山东巨力股权分置改革而支付的对价。

　　4、员工安置

　　与潍柴厂转让资产相关的在岗员工的劳动关系，均由山东巨力继受。上述安排包括但不限于上述员工的工作安排、养老、失业及医疗等各项保险及其他依法应向员工提供的福利。因转移员工而引起的有关补偿、赔偿事宜（如有），由潍柴厂负责支付。如因转移员工而产生的劳动纠纷，由潍柴厂负责解决。

　　5、未履行完毕的合同

　　对于潍柴厂尚未履行完毕且未纳入转让资产，但与转让资产密切相关的协议，潍柴厂将依法定方式取得协议对方关于相关协议转由山东巨力承继的书面同意。如未能取得该书面同意，相关合同仍以潍柴厂名义向该合同相对方履行，但实际履行交由山东巨力进行。在由山东巨力实际履行相关合同过程中，潍柴厂应按照山东巨力的合理要求，协助山东巨力维持与相关方的联络，并不得收取任何费用。双方确认，因履行上述主体变更至山东巨力的和实际代潍柴厂履行的上述协议（均指资产转让日潍柴厂未履行完毕部分）所相应产生的全部或部分收益，均由山东巨力享有，所相应产生的全部或部分亏损，由潍柴厂承担或负责补偿给山东巨力。此外，如因潍柴厂违约造成的损失由潍柴厂承担或负责全额补偿给山东巨力。

　　6、资产购买协议生效条件

　　（1）潍柴厂与山东巨力有效签署资产购买协议；

　　（2）潍柴厂之厂长办公会议已同意将资产转让给山东巨力；

　　（3）潍柴厂职工代表大会审议通过了员工安置方案，并审议资产转让事宜；

　　（4）山东巨力董事会决议通过山东巨力本次重大资产出售和购买方案；

　　（5）国有资产监督管理机关已批复同意潍柴厂收购山东巨力30．59％的股份、对山东巨力进行资产重组和山东巨力股权分置改革方案等相关事宜；

　　（6）中国证监会对潍柴厂收购山东巨力30．59％的股份出具了无异议函并豁免了潍柴厂的要约收购义务；

　　（7）中国证监会批准山东巨力本次重大资产出售和购买；

　　（8）山东巨力临时股东大会审议批准了本次重大资产出售和购买方案、相关股东会议批准了股权分置改革方案；

　　（9）资产出售协议已经生效。

　　（三）《重庆潍柴发动机厂与山东巨力股份有限公司之资产转让协议》

　　2006年7月18日，山东巨力与重潍柴签署《重庆潍柴发动机厂与山东巨力股份有限公司之资产转让协议》（下称“资产购买协议2”）。

　　资产购买协议2的主要内容：

　　1、购买资产的范围

　　山东巨力向重潍柴厂购买北京中企华以2005年12月31日为评估基准日的《重庆潍柴发动机厂资产评估报告书》【中企华评报字（2006）第107号】中所载明重潍柴厂的相关资产。

　　2、购买资产的价格

　　协议约定，本次资产转让的价格以北京中企华出具的《重庆潍柴发动机厂资产评估报告书》【中企华评报字（2006）第107号】载明的重潍柴厂整体资产经评估后净资产值为依据，本次资产转让的价格确定为人民币11700．79万元。

　　3、支付方式及支付期限

　　在潍柴厂完成对山东巨力30．59％股份的收购及山东巨力完成本次重大资产出售和购买的前提下，重潍柴厂同意豁免山东巨力购买该资产应付价款的支付义务，连同潍柴厂对山东巨力享有的剩余债权12504．02万元，一并作为潍柴厂代山东巨力全体非流通股股东为股权分置改革而支付的对价。

　　4、员工安置

　　与重潍柴厂转让资产相关的在岗员工的劳动关系，均由山东巨力继受。上述安排包括但不限于在岗员工的工作安排、养老、失业及医疗等各项保险及其他依法应向员工提供的福利。因转移员工而引起的有关补偿、赔偿事宜（如有），由重潍柴厂负责支付。如因转移员工而产生的劳动纠纷，由重潍柴厂负责解决。

　　5、未履行完毕的合同

　　对于重潍柴厂尚未履行完毕且未纳入转让资产、但与转让资产密切相关的协议，重潍柴厂将依法定方式取得协议对方关于相关协议转由山东巨力承继的书面同意。如未能取得该书面同意，相关合同仍以重潍柴厂名义向该合同相对方履行，但实际履行交由山东巨力进行。在由山东巨力实际履行相关合同过程中，重潍柴厂应按照山东巨力的合理要求，协助山东巨力维持与相关方的联络，并不得收取任何费用。双方确认，因履行上述主体变更至山东巨力的和实际代重潍柴厂履行的上述协议（均指资产转让日重潍柴厂未履行完毕部分）所相应产生的全部或部分收益，均由山东巨力享有，所相应产生的全部或部分亏损，由重潍柴厂承担或负责补偿山东巨力。此外，如因重潍柴厂违约造成的损失由重潍柴厂承担或负责全额补偿山东巨力。

　　6、资产购买协议2生效条件

　　（1）重潍柴厂与山东巨力有效签署资产购买协议2；

　　（2）重潍柴厂之厂长办公会议已同意将资产转让给山东巨力；

　　（3）重潍柴厂职工代表大会审议通过了人员安置方案，并审议资产转让事宜；

　　（4）山东巨力董事会决议通过山东巨力本次重大资产出售和购买方案；

　　（5）山东省国有资产监督管理委员会已批复同意潍柴厂收购山东巨力30．59％的股份、对山东巨力进行资产重组和山东巨力股权分置改革方案等相关事宜；

　　（6）中国证监会对潍柴厂收购山东巨力30．59％的股份出具了无异议函并豁免了潍柴厂的要约收购义务；

　　（7）中国证监会批准山东巨力本次重大资产出售和购买方案；

　　（8）山东巨力临时股东大会批准了本次重大资产出售和购买方案、相关股东会议批准了股权分置改革方案；

　　（9）资产出售协议已经生效。

　　经审查，本所律师认为，上述资产出售协议和资产购买协议的形式和内容合法有效。根据我国《合同法》第四十四条、第四十五条、第五十二之规定，在上述资产出售协议及资产购买协议、资产购买协议2签署成立并具备协议规定的生效条件后，该上述协议将构成对协议有关方具有法律约束力的合法文件。

　　四、本次资产出售与购买的实质条件

　　（一）本次重大资产出售和购买对全体股东利益的保护

　　为本次资产出售和购买，山东巨力聘请具有证券从业资格的北京中企华、正源和信对山东巨力本次拟出售和拟购买的资产进行了评估和审计。

　　本次出售和购买资产的价格以评估结果为依据，山东巨力和全体股东的利益可以得到保护。

　　（二）本次重大资产出售和购买完成后，山东巨力的持续经营能力

　　1、根据山东巨力本次重大资产出售和购买的整体方案，在山东巨力向潍城投资出售全部资产的同时，山东巨力购买潍柴厂下属单位－中速机分厂、动力成套设备分厂及成套分厂资产及重潍柴厂所有的中速机资产，上述重大资产出售和购买方案实施后，山东巨力可实现持续经营；

　　2、本次重大资产出售和购买完成后，山东巨力的主营业务将由农用三轮运输车及配件、农用四轮运输车及配件、拖拉机的生产、销售转变为柴油机生产销售，符合国家产业政策。

　　3、本次拟购买的是潍柴厂下属单位－中速机分厂、动力成套设备分厂及成套分厂资产及重潍柴厂所有的中速机资产，交易完成后，不存在由于上述资产的转让而引起潍柴厂、重潍柴厂人员变更而导致无法持续经营的情形，也不会对潍柴厂、重潍柴厂现有销售网络和现有客户造成影响。

　　但是，重潍柴厂豁免山东巨力应付资产转让价款的支付义务，将导致重潍柴厂负债率大幅上升和净资产下降的财务后果，可能引起的法律问题见本意见书“其他需要说明的问题”部分。

　　4、经本所律师核查，本次拟购买的潍柴厂下属单位－中速机分厂、动力成套设备分厂及成套分厂资产及重潍柴厂所有的中速机资产，当资产出售协议、资产购买协议及资产购买协议2中的生效条件被满足后，没有其他附期限或附条件的安排，也没有附加使山东巨力持续经营具有不确定性的条款、协议或相关约束安排，山东巨力将获得持续经营能力。

　　（三）本次重大资产出售和购买完成后，山东巨力的独立性

　　经本所律师核查，潍柴厂及重潍柴厂均为依法成立并合法存续的独立法人，其本身具有采购、生产、销售等方面的独立性，且人员独立、资产完整、财务独立。

　　山东巨力30．59％股份转让完成后的潜在实际控制人潍柴厂出具《关于“五分开”的承诺函》，承诺在受让山东巨力30．59％股份后，将与山东巨力实行资产、业务、机构、财务、人员五分开，依法保障山东巨力独立运作。

　　根据资产购买协议、资产购买协议2中的约定，与潍柴厂、重潍柴厂转让资产相关的在岗员工的劳动关系，均由山东巨力继受。上述安排包括但不限于上述员工的工作安排、养老、失业及医疗等各项保险及其他依法应向员工提供的福利。因转移员工而引起的有关补偿、赔偿事宜（如有），分别由潍柴厂、重潍柴厂负责支付。如因转移员工而产生的劳动纠纷，分别由潍柴厂、重潍柴厂负责解决。

　　据此，本所律师认为，本次重大资产出售和购买完成后，山东巨力将具有采购、生产、销售等方面的独立性，且人员独立、资产完整、财务独立。

　　（四）本次重大资产出售和购买所涉及资产产权清晰，不存在债权、债务纠纷的情况。

　　本次交易所涉及的资产包括山东巨力的全部资产（含全部资产、权益和负债）和潍柴厂下属单位－中速机分厂、动力成套设备分厂及成套分厂资产及重潍柴厂所有的中速机资产。

　　1、山东巨力本次出售的资产

　　根据山东巨力与潍城投资达成的资产出售协议，本次资产出售的审计、评估基准日均为2005年12月31日。

　　本次出售的是山东巨力整体资产（含全部资产和全部负债），包括但不限于流动资产、固定资产、无形资产、长期投资和负债等。根据北京中企华出具的《山东巨力股份有限公司资产评估报告书》【中企华评报字（2006）第105号】，拟出售资产情况如下：（单位：万元）

　　（1）流动资产

　　帐面净值20140．08万元。

　　（2）长期投资

　　帐面净值4915．22万元。

　　长期投资，系对北京巨力投资有限公司（下称“北京巨力”）98％股权、青岛国大生物制药股份有限公司（下称“青岛国大”）30％股权、对北京东超巨力纳米产业有限公司（下称“北京东超”）40％股权、对天同证券有限责任公司（下称“天同证券”）2．04％股权和对山东汇博农业机械展览有限公司（下称“山东汇博”）9．1％股权。

　　①山东巨力持有北京巨力98％的股权

　　北京巨力于2003年1月6日在北京市工商行政管理局注册成立，为有限责任公司。《企业法人营业执照》注册号为1100001522380，法定代表人为张卫东，注册资本为6000万元，住所为北京市东长安街1号东方广场东方经贸城Ｗ2座3层1室，经营范围为投资管理；企业管理咨询、信息咨询；技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、技术转让。

　　截止本法律意见书签署日，该公司依法存续。

　　②山东巨力持有青岛国大的30％股权

　　青岛国大于1999年1月20日在青岛市工商行政管理局注册成立，为股份有限公司，《企业法人营业执照》注册号为3702001807134，法定代表人为张玉宁，注册资本为6600万元，住所为青岛经济技术开发区前港湾路，现经营范围为生产重组链激酶（冻干粉针剂），鲑鱼降钙素。

　　截止至本意见书签署之日，该企业依法存续。

　　经本所律师核查，在山东巨力持有青岛国大的30％股权中，被法院司法冻结237万元；被查封1800万元股权、股息及分红，该被查封股权后被依法拍卖。

　　③山东巨力对北京东超的40％股权。

　　北京东超于1995年9月8日在北京市工商行政管理局注册城立，为有限责任公司，《企业法人营业执照》注册号为1100001382029，法定代表人：张福海，注册资本为10338．3万元，住所为北京市海淀区东北旺马连洼村东海海淀安华印刷厂。经营范围为法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。

　　截至到本意见书签署之日，该企业依法存续。

　　④山东巨力对天同证券2．04％的股权

　　天同证券于1991年9月16日在山东省工商行政管理局注册成立，为有限责任公司，《企业法人营业执照》注册号为3700001802921，法定代表人：段虎，注册资本为2448261100元，住所为济南市泉城路180号。经营范围为证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、签证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销）；证券投资咨询（含财务顾问）；受托投资管理；中国证监会批准的其他业务（凭证券业务许可证经营）。

　　经本所律师核查，2006年4月17日，天同证券因挪用客户保证金被依法关闭。

　　⑤山东巨力对山东汇博9．1％的股权

　　山东汇博于2002年3月14日在山东省工商行政管理局注册成立，为有限责任公司。法定代表人韩兆海。《企业法人营业执照》注册号为3701001811129。注册资本为55万元。注册地址为济南市历下区解放路134号。经营范围：承办农业机械、农业产品、汽车（不含小轿车）展览、展览会（以上不含法律法规限制的范围）；展览、展销会（以上不含法律法规限制的范围）；展览会资料的设计、制作及会务服务；许可证范围内的广告业务；农业机械企业发展策划及信息咨询服务。

　　经本所律师核查，截止本法律意见书签署日，该公司依法存续。

　　正源和信出具的《专项审计报告》【鲁正信专审字（2006）第3047号】载明：

　　山东巨力于2002年7月8日对青岛国大追加投资1320万元，截止2005年12月31日，青岛国大尚未办理工商变更登记手续。

　　根据山东巨力与潍城投资签署的资产出售协议第七条约定，“如北京巨力、北京东超、天同证券和山东汇博的其他股东依法对山东巨力向潍城投资出售山东巨力持有的上述四家公司的股权行使优先购买权，双方同意相应股权按照《资产评估报告》中的相应评估值转让给相关方，有关股权转让价款由相关方直接支付给潍城投资，且不会对本次资产转让价格构成任何影响。”

　　本所律师认为，截至到本意见书签署日，山东巨力在北京巨力98％的股权、青岛国大30％的股权（除被查封、拍卖部分）、北京东超的40％股权、天同证券的2．04％股权和山东汇博的9．1％股权合法有效。

　　（3）固定资产

　　帐面净值35040．47万元。

　　固定资产包括所有的房屋建筑物、通用设备、专用设备、运输工具和电子设备。

　　山东巨力合法拥有该等固定资产的所有权。

　　但其中：

　　山东巨力部分房屋建筑物尚未办理房屋产权证书，其总建筑面积约232，986．64平方米。

　　（4）无形资产

　　帐面净值3902．31万元。

　　无形资产包括土地使用权和其他无形资产。

　　其中：

　　土地使用权共有9宗土地，总面积为283631．10平方米，国有土地使用证号分别为：潍国用（1997）字第Ｂ030号、潍国用（1997）字第Ｂ041号、潍国用（1997）字第Ｂ032号、潍国用（2004）字第Ｂ273号。其中1宗土地为长期租赁潍城西关街办南三里村的土地，面积2714平方米，账面值为166707．18元。

　　另8宗土地均为工业出让用地，其中1宗土地，潍国用（2004）字第Ｂ273号，土地证上土地使用者为潍坊巨力机械总厂，面积共计33335．00平方米，土地款由山东巨力支付，但办证时办在潍坊巨力机械总厂名下，该土地使用权实际归山东巨力所有，双方出具了产权归山东巨力的权属承诺，双方承诺以后到当地土地管理部门办理过户手续。

　　2005年11月7日，中国工商银行潍坊市潍城区支行（下称“工行潍城支行”）与山东巨力签订《关于诉山东巨力股份有限公司抵押借款合同纠纷案的抵债协议》，工行潍城支行同意山东巨力用其所拥有并抵押给工行潍城支行的位于胜利西街373号、土地面积29600平方米、土地证号为潍国用（1997）字第Ｂ030号的工业出让土地及地上附着物抵顶所欠甲方的贷款本息1850万元。2006年5月29日，潍坊市国土资源局在潍坊日报上发布了潍坊市国有土地使用权拍卖公告（潍国土资告字【2006】16号），拟将该宗土地与相邻的其他土地进行整体拍卖，规划用途为二类居住及商业金融业用地。土地出让年期：居住用地70年，综合用地50年，商业用地40年。2006年6月25日，该宗土地与相邻的其他土地整体拍卖成功，并签订《拍卖成交确认书》。

　　截止至本意见书签署之日，山东巨力拟转让资产中尚有下列财产被司法保全：

　　1、三轮车车厢及厢底板（车厢车间）1000套、30立方米立式贮罐1个、液转汽装置1套、闭式四点压力机型号ＪＢ3Ｐ－630Ａ1共4台。

　　2、柴油机2903台。

　　3、青岛国大237万元股权。

　　4、山东巨力所有的注册商标，注册号为：1379475、1463093－1463095、3026206、323539、323649、3371864－3371869、661526、780569、780570、982430。

　　上述第1、2被司法保全财产及第3项中青岛国大107万元股权所涉及案件兑付资金已由潍坊市潍城区法院代存，待中国证监会批复山东巨力重大资产出售和购买方案后一次性处置。

　　本所律师认为，山东巨力拟出售资产中曾被设定抵押的财产，抵押权人均已同意山东巨力出售上述被设定抵押的资产，并放弃、或有条件放弃（以资产出售协议生效为条件）抵押权，根据我国《担保法》第49条规定，山东巨力有权出售被抵押资产；针对被司法保全财产所作出的安排合法有效。

　　山东巨力对其拟出售资产，除前述被拍卖、法院查封资产外，拥有合法的所有权和处置权，该等资产产权清晰，不存在产权纠纷和潜在争议。

　　2、山东巨力本次拟购买的资产

　　山东巨力本次拟购买的资产为潍柴厂下属单位－中速机分厂、动力成套设备分厂及成套分厂资产及重潍柴厂所有的中速机资产。

　　潍柴厂中速机分厂位于潍坊，系潍柴厂位于潍坊的主要经营性资产，属于潍柴厂的内部独立核算单位其主要产品6160系列、6170系列、8170系列中速柴油机，主要应用于船用、发电设备等。现有在职员工664人。

　　潍柴厂动力成套设备分厂位于潍坊，属于潍柴厂的内部独立核算单位，主要业务为组装、销售发电设备。现有在职员工52人。

　　潍柴厂成套分厂位于潍坊，属于潍柴厂的内部独立核算单位，主要业务为加工配件，现有在职员工533人。

　　重潍柴厂位于重庆市江津德感镇前进街，主导产品ＣＷ200ＺＣ型系列柴油机，主要用于民用船舶及海军舰艇。

　　⑴根据北京中企华于2006年6月26日出具的中企华评报字（2006）第106号《潍坊柴油机厂资产评估报告书》，潍柴厂拟转让给山东巨力的资产和负债的情况如下：

　　（单位：万元）

　　①流动资产：

　　包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款和存货。

　　②设备：

　　包括机器设备、运输设备和电子设备。

　　③房屋建筑物

　　房屋所有权证号为分别为：潍房城公字第00358、潍房城公字第00019、潍房城公字第00362、潍房城公字第00020、潍房城公字第00026，共包含26幢房屋，建筑面积为53128．47平方米。

　　除上述房屋建筑物外，另有三幢房屋未办理房屋所有权证，分别为：成套厂喷漆车间，建筑面积分别为879．90平方米；中速机厂6200机加工车间，建筑面积873．90平方米、6200生活间（办公楼），建筑面积1348．00平方米。该三幢房屋建筑物所占用的土地使用权，系潍柴厂合法所有，潍柴厂出具了该三幢房屋建筑物产权归其所有的承诺。并承诺山东巨力重大资产出售和购买方案得到中国证监会批准后，过户到山东巨力名下。

　　构筑物1项，为成套分厂的厂区道路。

　　④无形资产：

　　无形资产均为土地使用权，共4宗，总面积为135565．00平方米，国有土地使用证号分别为：潍国用（2006）字第Ｂ134号、潍国用（2006）字第Ａ088号、潍国用（2006）字第Ａ089号、潍国用（2006）字第Ａ090号。4宗土地的土地用途均为工业，土地使用权类型均为出让。

　　⑤负债

　　负债主要包括应付账款、预收账款、其他应付款、应交税金、其他应交款。根据北京中企华于2006年6月26日出具的《潍坊柴油机厂资产评估报告书》【中企华评报字（2006）第106号】，山东巨力拟购买潍柴厂资产的总资产为34175．73万元，总负债为16684．28万元，净资产为17491．45万元。

　　⑵根据北京中企华于2006年6月26日出具的《重庆潍柴发动机厂资产评估报告书》【中企华评报字（2006）第107号】，重潍柴厂拟转让给山东巨力的全部资产和负债的具体情况如下：

　　（单位：万元）

　　①流动资产：

　　包括货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款和存货。

　　②机器设备：

　　包括：机器设备和车辆。

　　③房屋建筑物

　　房屋建筑物共计18项，建筑面积34411．21ｍ2。

　　房屋所有权证号分别为：203房地证2006字第04767号、203房地证2006字第03865号、203房地证2006字第04757号、203房地证2006字第04754号、203房地证2006字第04758号、203房地证2006字第04756号、203房地证2006字第04759号、203房地证2006字第04761号、203房地证2006字第04763号、203房地证2006字第04765号、203房地证2006字第04755号、203房地证2006字第04764号。

　　其中：203房地证2006字第04767号房屋使用权证下包含：1＃211加工车间、211凸轮曲轴工段、211办公室、211厕所等4项房屋建筑物。203房地证2006字第04756号房屋权属证下包含：7＃272车间、271车间、272投药房等2项房屋建筑物。203房地证2006字第04764号房屋权属证下包含：9＃车间296大机试车车间、12变电站等2项房屋建筑物。203房地证2006字第03865号房屋权属证下包含：1＃车间加跨、加跨喷漆房等2项房屋建筑物。

　　④无形资产

　　无形资产均为土地使用权，共12宗，总面积为44921．10平方米，其中4宗土地的用途为工业用地，使用权类型为出让。

　　国有土地使用证号分别为：203房地证2006字第04767号、203房地证2006字第03865号、203房地证2006字第04757号、203房地证2006字第04754号、203房地证2006字第04758号、203房地证2006字第04756号、203房地证2006字第04759号、203房地证2006字第04761号、203房地证2006字第04763号、203房地证2006字第04765号、203房地证2006字第04755号、203房地证2006字第04764号。

　　⑤负债：

　　负债包括应付票据、应付账款、预收账款、应交税金、其他应交款、预提费用。

　　根据北京中企华于2006年6月26日出具的《重庆潍柴发动机厂资产评估报告书》【中企华评报字（2006）第107号】，山东巨力拟购买重潍柴厂中速计总资产为19389．36万元，总负债为7688．57万元，净资产为11700．79万元。

　　根据潍柴厂的承诺，截止本法律意见书签署日，潍柴厂拥有的拟转让给山东巨力的中速机资产、动力成套厂、成套厂资产没有设置任何质押等担保或其他涉及第三方权益的情形；亦无涉及该部分资产的诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议的事项。该等资产的债务转移也不存在实质性法律障碍。潍柴厂对该等资产拥有合法的所有权和处置权，在该等资产上不存在产权纠纷，对该等资产行使所有权和处置权不存在法律障碍。

　　根据重潍柴厂的承诺，截止本法律意见书签署日，重潍柴厂拥有的拟转让给山东巨力的资产没有设置任何质押等担保或其他涉及第三方权益的情形；亦无涉及该部分资产的诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议的事项。该等资产的债务转移也不存在实质性法律障碍。重潍柴厂对该等资产拥有合法的所有权和处置权，在该等资产上不存在产权纠纷，对该等资产行使所有权和处置权不存在法律障碍。

　　根据上述承诺本所律师认为，山东巨力拟购买的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况，办理权属证明过户手续不存在法律障碍

　　（五）本次重大资产出售和购买，符合《通知》的要求。

　　山东巨力拟出售资产2006年1－6月的会计报表已经过正源和信审计，出具鲁《审计报告》【正信审字（2006）第3067号】，并于2006年7月18日经山东巨力董事会审议通过。

　　根据正源和信出具的山东巨力2006年－2007年《盈利预测审核报告》【鲁正信审核字（2006）3180号】，山东巨力盈利预测表如下：

　　（单位：元）

　　经过正源和信审核的拟注入资产2006年的盈利预测表如下：

　　本所律师认为，如山东巨力于2006年9月30日前能够完成本次资产出售和资产购买，将具有较好的盈利能力。

　　2、经本所律师核查，2005年3月25日，潍坊市奎文区人民法院对山东巨力及其高管人员欺诈发行股票一案作出了（2005）奎刑初字第50号判决书，认定了山东巨力1999年度虚增了1．61亿利润的事实，判决山东巨力犯欺诈发行股票罪，判处罚金人民币160万元。

　　此外未发现山东巨力，潍柴厂、重潍柴厂近三年有重大违法违规行为和财务会计资料有虚假记载情况。

　　3、根据本次重大资产出售和购买方案，本次重大资产出售和购买完成后，山东巨力的股本总额、股权结构不会发生变化。

　　4、本次重大资产出售和购买完成后，山东巨力原主营业务将不再保留，其主营业务由农用运输车生产转变为柴油机生产销售。山东巨力变更后的主营业务突出，且符合国家产业政策。

　　（六）经本所律师核查，未发现本次重大资产出售和购买存在明显损害山东巨力和全体股东利益的情形，独立董事上述重大资产出售和购买议案发表意见：

　　本所律师认为，山东巨力实施本次重大资产出售和购买的行为，符合《通知》的要求。

　　五、本次重大资产出售和购买所涉及债权债务及其他相关权利、义务的处理

　　（一）资产出售中有关债权债务的处理

　　1、债权处理

　　根据正源和信出具的《专项审计报告》【鲁正信专审字（2006）第3047号】，截止2005年12月31日，山东巨力本次资产出售所涉及转出的债权包括：

　　应收账款：34，314，798．28元，其他应收款：74，650，797．91元。

　　根据山东巨力与潍城投资签署的资产出售协议约定，上述债权将随山东巨力资产一并转移给潍城投资。

　　2、债务处理

　　根据正源和信出具的《专项审计报告》【鲁正信专审字（2006）第3047号】，截止2005年12月31日，山东巨力本次资产出售所涉及转出的负债包括流动负债727845536．97元，其中：

　　1．短期借款

　　短期借款321734085．11元，已经取得全部银行债权人将债权转移的书面同意。

　　2．应付票据

　　应付票据66809040．00元，为银行承兑票，取得全部银行债权人将债权转移的书面同意。

　　3．应付账款、预收账款、其他应付款等商业债权人

　　应付账款170432050．92元，主要内容为应付客户的货款和设备款。预收账款27819174．50元，主要为预收各地农机公司的货款。其他应付款21591699．28元，主要为主营业务之外的往来款。山东巨力已经取得相关商业债权人债权转移同意的金额为168851000元，另外24437000元金额的债权人不同意债权转移但同意按照债权额的50％接受偿付。

　　4．应付工资、应付福利费

　　应付工资22129802．14元，应付福利费4475984．56元。根据山东巨力与潍城区投资签订的资产出售协议，本次拟出售负债连同资产全部由潍城投资承接，山东巨力的所有员工均由潍城投资承接并妥善安置，潍城投资负责缴纳与职工利益相关的养老金、保险金等款项。

　　5．预提费用

　　预提费用30101275．48元。共计3项，一项是根据贷款金额、利率、欠息时间计提的贷款利息27242418．08元，已经取得全部银行债权人的债权转移的书面同意，其他两项是按公司政策计提的营业费用2351410．00元、销售费用507447．40元。

　　6．预计负债

　　预计负债69116865．00元。共3笔，第一笔：因山东巨力为潍坊巨龙化纤集团有限公司向建设银行潍坊寒亭区支行（下称“寒亭支行”）借款45800000．00元提供担保，目前该单位无力偿还借款而由山东巨力承担连带保证责任。根据寒亭支行出具的《说明函》，该笔债权已处置，该行对山东巨力不再享有债权、抵押权。第二笔：因山东巨力为潍坊潍动柴油机有限公司向中国建设银行股份有限公司潍坊潍城支行借款提供担保，目前该公司已破产而由山东巨力承担连带保证责任，预计的借款本金及应付利息3316865．00元。中国建设银行股份有限公司潍坊潍城支行同意由巨力总厂以10亩土地抵顶该笔担保。第三笔：山东巨力为潍坊北大青鸟华光(资讯 行情 论坛)科技股份有限公司在中国建设银行股份有限公司潍坊市分行借款2000万元人民币提供担保，因青鸟华光逾期未还该借款，山东省潍坊市中级人民法院裁定公司对上述借款承担连带清偿责任。经协商，中国建设银行股份有限公司潍坊市分行、山东海龙(资讯 行情 论坛)股份有限公司、潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司和山东巨力达成协议，由山东海龙股份有限公司代替山东巨力对上述借款承担担保责任。

　　7．专项应付款

　　专项应付款350000．00元，共1笔，为国家技术创新拨款。

　　8．截止本报告签署日，山东巨力已取得金额共计656612265．59元的债权人的同意，占山东巨力本次资产出售所涉及转出的债务金额的90％。另外，24437000元金额的债权人不同意债务转移但同意按照债权额的50％接受偿付。

　　9．除上述金额外，尚有共计2139万元的商业债务尚未取得债权人的债务转移的同意。其中，13家债权人明确表示不同意债务转移，金额共计220．3万元；147家债权人经山东巨力联系但未取得回复，金额共计466．7万元；711家债权人没有取得联系，金额1452万元。

　　10．目前，山东巨力正在积极与尚未取得债权转移同意的债权人进行协商，尽可能争取在本次重大资产出售和购买生效日前取得债权人对债务转由由潍城投资公司承担的书面同意。

　　11、2006年5月19日，潍坊奥神力机械有限公司出具《承诺函》，承诺对潍城投资承接的山东巨力518户无法取得联系的债权人，涉及金额136．9万元的社会债权无条件承接并支付。

　　本所律师认为，山东巨力本次出售资产的承接方潍城投资已经对相关债务的承接作出的安排，符合《民法通则》、《合同法》的规定，且对于尚未取得债务转移同意函的债权人提供了连带责任保证担保，并由潍坊奥神力机械有限公司无条件承接并支付山东巨力518户无法取得联系的债权人，涉及金额136．9万元的社会债权。本次资产出售涉及的债务转移已不存在实质性的法律障碍，没有损害相关债权人的利益。

　　（二）潍柴厂的重大债权债务及重大合同

　　根据山东巨力提供的可能对潍柴厂中速机、成套厂、动力成套厂经营活动以及资产、负债和权益产生显著影响的债权债务及重大合同，经本所律师核查，截止至本意见书签署日，该部分的重大债权债务及重大合同包括：

　　1、2006年1月14日，需方潍柴厂、代理方潍柴动力（潍坊）备品资源有限公司、供方扬州五亭桥港套有限公司签订《潍坊柴油机厂2006年订货合同》，合同约定：由需方委托代理方执行本合同，合同标的为气缸套，合同金额为人民币9500000元，合同有效期为2006年1月1日至2006年12月31日。

　　2、2006年1月14日，需方潍柴厂、代理方潍柴动力（潍坊）备品资源有限公司、供方龙口龙泵燃油喷射有限公司签订《潍坊柴油机厂2006年订货合同》，合同约定：由需方委托代理方执行本合同，合同标的为油泵、喷油器，合同金额为人民币76130100元，合同有效期为2006年1月1日至2006年12月31日。

　　3、2006年1月14日，需方潍柴厂、代理方潍柴动力（潍坊）备品资源有限公司、供方栖霞市银云活塞液压件有限公司签订《潍坊柴油机厂2006年订货合同》，合同约定：由需方委托代理方执行本合同，合同标的为活塞，合同金额为人民币15180920元，合同有效期为2006年1月1日至2006年12月31日。

　　4、2006年1月14日，需方潍柴厂、代理方潍柴动力（潍坊）备品资源有限公司、供方河南中轴德汇汽车部件股份有限公司签订《潍坊柴油机厂2006年订货合同》，合同约定：由需方委托代理方执行本合同，合同标的为气缸套，合同金额为人民币7920000元，合同有效期为2006年1月1日至2006年12月31日。

　　5、2006年1月14日，需方潍柴厂、代理方潍柴动力（潍坊）备品资源有限公司、供方高密市盛蕴机械制造有限公司签订《潍坊柴油机厂2006年订货合同》，合同约定：由需方委托代理方执行本合同，合同标的为隔热增压器，合同金额为人民币30079100元，合同有效期为2006年1月1日至2006年12月31日。

　　6、2006年1月14日，需方潍柴厂、代理方潍柴动力（潍坊）备品资源有限公司、供方山东高密光大内燃机有限公司签订《潍坊柴油机厂2006年订货合同》，合同约定：由需方委托代理方执行本合同，合同标的为空气瓶、船风瓶、气门摇臂支座、支架等，合同金额为人民币14725654元，合同有效期为2006年1月1日至2006年12月31日。

　　7、2006年1月14日，需方潍柴厂、代理方潍柴动力（潍坊）备品资源有限公司、供方潍坊裕川内燃机配件有限公司签订《潍坊柴油机厂2006年订货合同》，合同约定：由需方委托代理方执行本合同，合同标的为水套排气管、气缸盖毛坯、螺塞、锌块、进气管、排气管等，合同金额为人民币15814004元，合同有效期为2006年1月1日至2006年12月31日。

　　8、2006年1月14日，需方潍柴厂、代理方潍柴动力（潍坊）备品资源有限公司、供方山东光大机械制造有限公司签订《潍坊柴油机厂2006年订货合同》，合同约定：由需方委托代理方执行本合同，合同标的为空气冷却器、热交换器、工具箱、机油冷却器、垫片、中冷器等，合同金额为人民币34211162元，合同有效期为2006年1月1日至2006年12月31日。

　　9、2006年1月14日，需方潍柴厂、代理方潍柴动力（潍坊）备品资源有限公司、供方张家港圣美意机械有限公司签订《潍坊柴油机厂2006年订货合同》，合同约定：由需方委托代理方执行本合同，合同标的为机油滤清器、柴油滤器等，合同金额为人民币11571400元，合同有效期为2006年1月1日至2006年12月31日。

　　10、2006年1月14日，需方潍柴厂、代理方潍柴动力（潍坊）备品资源有限公司、供方杭州前进齿轮箱集团有限公司签订《潍坊柴油机厂2006年订货合同》，合同约定：由需方委托代理方执行本合同，合同标的为齿轮箱，合同金额为人民币11227220元，合同有效期为2006年1月1日至2006年12月31日。

　　11、2006年1月14日，需方潍柴厂、代理方潍柴动力（潍坊）备品资源有限公司、供方温岭市海星电子科技有限公司签订《潍坊柴油机厂2006年订货合同》，合同约定：由需方委托代理方执行本合同，合同标的为保护器、转速表，合同金额为人民币7883600元，合同有效期为2006年1月1日至2006年12月31日。

　　12、2006年1月14日，需方潍柴厂、代理方潍柴动力（潍坊）备品资源有限公司、供方山东高密润达机油泵有限公司签订《潍坊柴油机厂2006年订货合同》，合同约定：由需方委托代理方执行本合同，合同标的为机油泵等，合同金额为人民币5897180元，合同有效期为2006年1月1日至2006年12月31日。

　　13、2006年1月14日，需方潍柴厂、代理方潍柴动力（潍坊）备品资源有限公司、供方山东滨州渤海活塞股份有限公司签订《潍坊柴油机厂2006年订货合同》，合同约定：由需方委托代理方执行本合同，合同标的为活塞，合同金额为人民币11583700元，合同有效期为2006年1月1日至2006年12月31日。

　　14、2006年1月14日，需方潍柴厂、代理方潍柴动力（潍坊）备品资源有限公司、供方山东高强紧固件有限公司签订《潍坊柴油机厂2006年订货合同》，合同约定：由需方委托代理方执行本合同，合同标的为螺栓、螺母、螺钉、气门推杆、气门挺柱、充气阀等，合同金额为人民币13001318元，合同有效期为2006年1月1日至2006年12月31日。

　　15、2006年1月14日，需方潍柴厂、代理方潍柴动力（潍坊）备品资源有限公司、供方潍坊富源增压器有限公司签订《潍坊柴油机厂2006年订货合同》，合同约定：由需方委托代理方执行本合同，合同标的为增压器，合同金额为人民币7027480元，合同有效期为2006年1月1日至2006年12月31日。

　　16、2006年1月14日，需方潍柴厂、代理方潍柴动力（潍坊）备品资源有限公司、供方青州市易达汽车零部件有限公司签订《潍坊柴油机厂2006年订货合同》，合同约定：由需方委托代理方执行本合同，合同标的为柴油滤清器等，合同金额为人民币5494990元，合同有效期为2006年1月1日至2006年12月31日。

　　17、2006年1月14日，需方潍柴厂、代理方潍柴动力（潍坊）备品资源有限公司、供方荣成市壮发水泵有限公司签订《潍坊柴油机厂2006年订货合同》，合同约定：由需方委托代理方执行本合同，合同标的为水泵、海水泵等，合同金额为人民币6522000元，合同有效期为2006年1月1日至2006年12月31日。

　　18、2006年1月14日，需方潍柴厂、代理方潍柴动力（潍坊）备品资源有限公司、供方烟台北海机械有限公司签订《潍坊柴油机厂2006年订货合同》，合同约定：由需方委托代理方执行本合同，合同标的为热交换器，合同金额为人民币9534100元，合同有效期为2006年1月1日至2006年12月31日。

　　19、2006年1月14日，需方潍柴厂、代理方潍柴动力（潍坊）备品资源有限公司、供方烟台大丰轴瓦有限公司签订《潍坊柴油机厂2006年订货合同》，合同约定：由需方委托代理方执行本合同，合同标的为主轴瓦、连杆轴瓦、连杆衬套、凸轮轴套等，合同金额为人民币7393950元，合同有效期为2006年1月1日至2006年12月31日。

　　20、2006年1月14日，需方潍柴厂、代理方潍柴动力（潍坊）备品资源有限公司、供方杭州比孚科技有限公司签订《潍坊柴油机厂2006年订货合同》，合同约定：由需方委托代理方执行本合同，合同标的为监控仪结合子组、测量保护装置结合子组等，合同金额为人民币5148602元，合同有效期为2006年1月1日至2006年12月31日。

　　21、2006年1月14日，需方潍柴厂、代理方潍柴动力（潍坊）备品资源有限公司、供方潍坊世达泵业科技有限公司签订《潍坊柴油机厂2006年订货合同》，合同约定：由需方委托代理方执行本合同，合同标的为喷油泵调速器总成、喷油器总成、喷嘴件，合同金额为人民币11663520元，合同有效期为2006年1月1日至2006年12月31日。

　　22、2006年1月14日，需方潍柴厂、代理方潍柴动力（潍坊）备品资源有限公司、供方潍坊潍柴厂零部件机械有限公司签订《潍坊柴油机厂2006年订货合同》，合同约定：由需方委托代理方执行本合同，合同标的为观察盖、油封盖、支架、离心水泵结合组、皮带轮、活塞销、传动轴结合子组、生水泵结合组、凸轮轴结合子组等，合同金额为人民币31388043元，合同有效期为2006年1月1日至2006年12月31日。

　　23、2006年1月14日，需方潍柴厂、代理方潍柴动力（潍坊）备品资源有限公司、供方温岭市海星电子科技有限公司签订《潍坊柴油机厂2006年订货合同》，合同约定：由需方委托代理方执行本合同，合同标的为测量保护装置结合子组，合同金额为人民币5105616元，合同有效期为2006年1月1日至2006年12月31日。

　　24、2006年1月14日，需方潍柴厂、代理方潍柴动力（潍坊）备品资源有限公司、供方烟台市石油机械厂签订《潍坊柴油机厂2006年订货合同》，合同约定：由需方委托代理方执行本合同，合同标的为电动预供油泵结合子组等，合同金额为人民币6806800元，合同有效期为2006年1月1日至2006年12月31日。

　　25、2006年1月14日，需方潍柴厂、代理方潍柴动力（潍坊）备品资源有限公司、供方杭州发达齿轮箱集团有限公司签订《潍坊柴油机厂2006年订货合同》，合同约定：由需方委托代理方执行本合同，合同标的为齿轮箱等，合同金额为人民币9454900元，合同有效期为2006年1月1日至2006年12月31日。

　　26、2006年1月14日，需方潍柴厂、代理方潍柴动力（潍坊）备品资源有限公司、供方上海宁兴船舶设备有限公司签订《潍坊柴油机厂2006年订货合同》，合同约定：由需方委托代理方执行本合同，合同标的为气动起动机，合同金额为人民币8077000元，合同有效期为2006年1月1日至2006年12月31日。

　　经审查，本所律师认为，根据我国《合同法》第四十四条、第五十二条之规定，上述合同、协议的形式和内容合法有效，上述合同权利、义务的转移尚在办理过程中。

　　（三）重潍柴厂的重大债权债务及重大合同

　　根据山东巨力提供的可能对重潍柴厂中速机资产经营活动以及资产、负债和权益产生显著影响的债权债务及重大合同，经本所律师核查，截止至本意见书签署日，该部分的重大债权债务及重大合同包括：

　　2005年12月24日，重潍柴厂（买受人）与中国南车集团资阳机车厂（出卖人）签订《工业品买卖合同》，合同标的为曲轴毛坯，合同金额为19915200元。

　　经审查，本所律师认为，上述合同、协议的形式和内容合法有效，上述合同权利、义务的转移尚在办理过程中。

　　六、关于关联交易及同业竞争

　　（一）关联交易

　　1、本此重大资产出售和购买完成后，及潍柴厂收购山东巨力30．59％股份完成后，山东巨力的关联方包括：

　　存在控制关系的关联方

　　不存在控制关系的关联方

　　2、本此重大资产出售和购买完成后，山东巨力与有关关联方可能存在的关联交易主要包括：

　　①材料采购：向潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司购买发动机及零部件，向潍柴厂购买中速机零部件毛坯、发动机，向重潍柴厂采购中速机零部件毛坯。

　　②商品销售：向潍柴厂销售发动机零部件。

　　③其他关联交易事项：潍柴厂和重潍柴厂向山东巨力提供动能和综合服务，山东巨力为潍柴厂提供高速机零部件毛坯委托加工服务。

　　3、关联交易相关的协议

　　为了规范本次重大资产出售和购买后的关联交易，山东巨力与潍柴厂及其关联企业就目前可预见发生的关联交易签署相关协议，具体包括：

　　⑴、潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司拟与山东巨力签定的《柴油发动机买卖框架协议》，协议约定了潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司根据山东巨力提出的供货时间、数量等条件向山东巨力供应柴油发动机。定价原则为：按照潍坊潍柴厂、道依茨柴油机有限公司供货时该产品对外销售的市场价格。本协议期限为3年。

　　根据《公司法》第一百二十五条之规定和山东巨力《公司章程》的规定，并经本所律师核查，在2006年7月18日召开的山东巨力董事会上，审议并通过山东巨力与潍坊潍柴厂道依茨柴油机有限公司之间的《柴油发动机买卖框架协议》。

　　山东巨力独立董事已就该《柴油发动机买卖框架协议》发表独立意见。

　　经审查，本所律师认为，山东巨力拟进行的上述关联交易应属公允合理，与现行法律、法规并不存在冲突，不存在损害山东巨力利益的情况。

　　⑵、潍柴厂拟与山东巨力签定的《提供动能服务协议》，协议约定了潍柴厂向山东巨力提供净水、电力、天然气、液氮、压缩空气及公用用能等以保证山东巨力生产经营和生活正常使用。定价原则为：如有国家有关部门的定价，其价格按国家有关部门的定价执行；如没有国家有关部门的定价，其价格按地方政府及行业有关规定的定价执行；如没有国家及地方政府及行业有关规定的定价，其价格按照不高于市场价格的原则执行，也不应超过独立第三方应付给潍柴厂的费用（如有）。市场价格应按下列标准考虑后确定：在山东省提供类似服务的第三方当时收取的价格（无须考虑其他因素）或者价格的平均值（如果当提供类似服务的第三方不止一个时）；在中华人民共和国提供类似服务的第三方当时收取的价格（无须考虑其他因素）或者价格的平均值（如果当提供类似服务的第三方不止一个时）。本协议期限为3年，在有效期限内，山东巨力有权选择随时终止本协议，本协议期限届满前，山东巨力有优先选择是否延长本协议有效期的权利。

　　根据《公司法》第一百二十五条之规定和山东巨力《公司章程》的规定，并经本所律师核查，在2006年7月18日召开的山东巨力董事会上，审议并通过山东巨力与潍柴厂之间的《提供动能服务协议》。

　　山东巨力独立董事已就该《提供动能服务协议》发表独立意见。

　　经审查，本所律师认为，山东巨力拟进行的上述关联交易应属公允合理，与现行法律、法规并不存在冲突，不存在损害山东巨力利益的情况。

　　⑶、重潍柴厂拟与山东巨力签定的《提供动能服务协议》，协议约定了重潍柴厂向山东巨力提供净水、电力、天然气、蒸气、液氮、压缩空气及公用动能等以保证山东巨力生产经营和生活正常使用。定价原则为：如有国家有关部门的定价，其价格按国家有关部门的定价执行；如没有国家有关部门的定价，其价格按地方政府及行业有关规定的定价执行；如没有国家及地方政府及行业有关规定的定价，其价格按照不高于市场价格的原则执行，也不应超过独立第三方应付给潍坊柴油机厂的费用（如有）。市场价格应按下列标准考虑后确定：在重庆市提供类似服务的第三方当时收取的价格（无须考虑其他因素）或者价格的平均值（如果当提供类似服务的第三方不止一个时）；在中华人民共和国提供类似服务的第三方当时收取的价格（无须考虑其他因素）或者价格的平均值（如果当提供类似服务的第三方不止一个时）。本协议期限为3年，在有效期限内，山东巨力有权选择随时终止本协议，本协议期限届满前，山东巨力有优先选择是否延长本协议有效期的权利。

　　根据《公司法》第一百二十五条之规定和山东巨力《公司章程》的规定，并经本所律师核查，在2006年7月18日召开的山东巨力董事会上，审议并通过山东巨力与重潍柴厂签定的《提供动能服务协议》。

　　山东巨力独立董事已就该《提供动能服务协议》发表独立意见。

　　经审查，本所律师认为，山东巨力拟进行的上述关联交易应属公允合理，与现行法律、法规并不存在冲突，不存在损害山东巨力利益的情况。

　　⑷、潍柴厂拟与山东巨力签定的《柴油发动机买卖框架协议》，协议约定了潍柴厂根据山东巨力提出的供货时间、数量等条件向山东巨力供应由潍柴厂动力生产的柴油发动机。定价原则为：按照潍柴厂供货时该产品对外销售的市场价格。本协议期限为3年。

　　根据《公司法》第一百二十五条之规定和山东巨力《公司章程》的规定，并经本所律师核查，在2006年7月18日召开的山东巨力董事会上，审议并通过山东巨力与潍柴厂签定的《柴油发动机买卖框架协议》。

　　山东巨力独立董事已就该《柴油发动机买卖框架协议》发表独立意见。

　　经审查，本所律师认为，山东巨力拟进行的上述关联交易应属公允合理，与现行法律、法规并不存在冲突，不存在损害山东巨力利益的情况

　　⑸、潍柴厂拟与山东巨力签定的《发动机零部件买卖框架协议》，协议约定了山东巨力根据潍柴厂提出的供货时间、数量等条件向潍柴厂供应发动机零部件，定价原则为：按照山东巨力供货时该产品对外销售的市场价格。本协议期限为3年

　　根据《公司法》第一百二十五条之规定和山东巨力《公司章程》的规定，并经本所律师核查，在2006年7月18日召开的山东巨力董事会上，审议并通过山东巨力与潍柴厂签定的《发动机零部件买卖框架协议》。

　　山东巨力独立董事已就该《发动机零部件买卖框架协议》发表独立意见。

　　经审查，本所律师认为，山东巨力拟进行的上述关联交易应属公允合理，与现行法律、法规并不存在冲突，不存在损害山东巨力利益的情况。

　　⑹、重潍柴厂拟与山东巨力签定的《委托加工协议》，协议约定了潍柴厂委托山东巨力加工、生产高速机零部件毛坯。定价原则为：如有国家有关部门的定价，其价格按国家有关部门的定价执行；如没有国家有关部门的定价，其价格按地方政府及行业有关规定的定价执行；如没有国家及地方政府及行业有关规定的定价，其价格按照不高于市场价格的原则执行，市场价格应按下列标准考虑后确定：在江津市加工类似产品的第三方当时收取的价格（无须考虑其他因素）或者价格的平均值（如果当加工类似产品的第三方不止一个时）；在中华人民共和国加工类似产品的第三方当时收取的价格（无须考虑其他因素）或者价格的平均值（如果当加工类似产品的第三方不止一个时）；以前加工类似产品时收取的价格（如果有的话）；加工该种产品的成本价；加工某种产品的价格应当为山东巨力加工该种产品的实际成本加上相当于该实际成本5％的利润。本协议期限为3年。

　　根据《公司法》第一百二十五条之规定和山东巨力《公司章程》的规定，并经本所律师核查，在2006年7月18日召开的山东巨力董事会上，审议并通过山东巨力与重潍柴厂签定的《委托加工协议》。

　　山东巨力独立董事已就该《委托加工协议》发表独立意见。

　　经审查，本所律师认为，山东巨力拟进行的上述关联交易应属公允合理，与现行法律、法规并不存在冲突，不存在损害山东巨力利益的情况。

　　⑺、潍柴厂拟与山东巨力签定的《中速机零部件毛坯买卖框架协议》，协议约定了潍柴厂根据山东巨力提出的供货时间、数量等条件向山东巨力供应中速机零部件毛坯。定价原则为：按照潍柴厂的生产成本另加不超过5％的溢价，如果按照该等方法确定的价格与市场价格相比较高，则按照市场价格向潍柴厂支付价款。本协议期限为3年。

　　根据《公司法》和山东巨力《公司章程》的规定，并经本所律师核查，在2006年7月18日召开的山东巨力董事会上，审议并通过山东巨力与潍柴厂签定的《中速机零部件毛坯买卖框架协议》。

　　山东巨力独立董事已就该《中速机零部件毛坯买卖框架协议》发表独立意见。

　　经审查，本所律师认为，山东巨力拟进行的上述关联交易应属公允合理，与现行法律、法规并不存在冲突，不存在损害山东巨力利益的情况。

　　⑻、潍柴厂拟与山东巨力签定的《综合服务协议》，协议约定了潍柴厂向山东巨力提供绿化、环保、卫生、保安消防、厂区维修、代缴城镇土地使用税等方面的有偿服务。定价原则为：如有国家有关部门的定价，其价格按国家有关部门的定价执行；如没有国家有关部门的定价，其价格按地方政府及行业有关规定的定价执行；如没有国家及地方政府及行业有关规定的定价，其价格按照不高于市场价格的原则执行，也不应超过独立第三方应付给潍柴厂的费用（如有）。本协议期限为3年。

　　根据《公司法》和山东巨力《公司章程》的规定，并经本所律师核查，在2006年7月18日召开的山东巨力董事会上，审议并通过山东巨力与潍柴厂签定的《综合服务协议》。

　　经审查，本所律师认为，山东巨力拟进行的上述关联交易应属公允合理，与现行法律、法规并不存在冲突，不存在损害山东巨力利益的情况。

　　⑼、重潍柴厂拟与山东巨力签定的《综合服务协议》，协议约定了重潍柴厂向山东巨力提供绿化、环保、卫生、保安消防、厂区维修、代缴城镇土地使用税等方面的有偿服务。定价原则为：如有国家有关部门的定价，其价格按国家有关部门的定价执行；如没有国家有关部门的定价，其价格按地方政府及行业有关规定的定价执行；如没有国家及地方政府及行业有关规定的定价，其价格按照不高于市场价格的原则执行，也不应超过独立第三方应付给重潍柴厂的费用（如有）。本协议期限为3年。

　　根据《公司法》和山东巨力《公司章程》的规定，并经本所律师核查，在2006年7月18日召开的山东巨力董事会上，审议并通过山东巨力与重潍柴厂签定的《综合服务协议》。

　　经审查，本所律师认为，山东巨力拟进行的上述关联交易应属公允合理，与现行法律、法规并不存在不冲突，不存在损害山东巨力利益的情况。

　　⑽、重潍柴厂拟与山东巨力签定的《中速机零部件毛坯买卖框架协议》，协议约定了重潍柴厂根据山东巨力提出的供货时间、数量等条件向山东巨力供应中速机零部件毛坯。定价原则为：按照重潍柴厂的生产成本另加不超过5％的溢价，如果按照该等方法确定的价格与市场价格相比较高，则按照市场价格向重潍柴厂支付价款。本协议期限为3年。

　　根据《公司法》和山东巨力《公司章程》的规定，并经本所律师核查，在2006年7月18日召开的山东巨力董事会上，审议并通过山东巨力与重潍柴厂签定的《中速机零部件毛坯买卖框架协议》。

　　山东巨力独立董事已就该《中速机零部件毛坯买卖框架协议》发表独立意见。

　　经审查，本所律师认为，山东巨力拟进行的上述关联交易应属公允合理，与现行法律、法规并不存在冲突，不存在损害山东巨力利益的情况。

　　（二）同业竞争

　　本次资产出售与购买完成后，山东巨力原主营业务将不再保留，其主营业务将从农用运输车生产转变为柴油机生产销售。

　　本次重大资产出售和购买完成后，山东巨力生产与销售的主要产品6160系列、170系列、ＣＷ200系列柴油机是不高于1000转的中速柴油机，相关产品主要配套捕鱼船和功率200千瓦（或以上）的发电机组。

　　本次重大资产出售和购买完成后，潍柴厂及其控股公司主要包括：潍柴动力股份有限公司、潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司、潍坊潍柴培新气体发动机有限公司、山东潍柴进出口有限公司、山东潍柴华丰动力有限公司。

　　潍柴厂动力生产及销售的是转速不低于1500转及功率不低于110千瓦的柴油发动机，产品包括ＷＤ615、ＷＤ618两个系列，配套用途主要为重型汽车、大型工程机械、大型客车、发电机组（功率低于200千瓦）和船舶（包括游艇等）。

　　潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司主要生产与销售226Ｂ系列高速柴油机，产品配套于农业与相关机械市场：

　　潍坊潍柴培新气体发动机有限公司主要生产与销售气体发动机及其零部件。

　　山东潍柴进出口有限公司主要自营和代理各类商品和技术的进出口业务，本身并无生产经营性资产。

　　山东潍柴华丰动力有限公司主要生产及销售Ｒ系列柴油机、495柴油机、单缸柴油机。所生产及销售的柴油机功率范围为8．8ＫＷ－－－155ＫＷ，转速为1500—1800ｒ／ｍ，主要用于配套农业排灌机械、四轮农用车、小型工程机械（如叉车、30装载机等）等。

　　因此，在本次重大资产出售和购买完成后，山东巨力与潍柴厂及其下属企业生产的产品不相同，应用的目标市场也不一样，山东巨力与潍柴厂及其下属企业之间不存在实质性的同业竞争。

　　根据潍柴厂出具的《承诺》，在本次重大资产出售和购买完成后，潍柴厂承诺不从事，亦促使潍柴厂所持有及控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业不从事任何再将不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与山东巨力主营产品相竞争或者构成直接竞争威胁的业务活动。

　　经本所律师核查，截止本意见书签署日，山东巨力与其潜在实际控制人潍柴厂之间不存在同业竞争。

　　七、关于本次重大资产出售和购买的授权和批准

　　（一）本次重大资产出售和购买已经获得如下授权和批准：

　　1、山东省国有资产管理委员会批准同意潍柴厂将其资产出售给山东巨力，对山东巨力进行资产重组（《关于潍坊柴油机厂重组山东巨力股份有限公司有关问题的批复》【鲁国资产权函『2006』50号】）；

　　2、山东巨力董事会已于2006年7月18日作出决议，同意将山东巨力的全部资产（包括资产、权益和负债）出售给潍城投资，并同意购买潍柴厂中速机分厂、动力成套设备分厂及成套分厂资产及重潍柴厂中速机资产。

　　（二）本次资产出售与购买尚须获得如下授权和批准：

　　1、中国证监会批准山东巨力本次重大资产出售和购买；

　　2、山东巨力股东大会决议批准本次重大资产出售和购买。

　　八、关于本次资产出售与购买事宜的信息披露

　　1、经审查，在山东巨力股东大会审议本次重大资产出售和购买之前应进行披露的信息主要有：

　　①山东巨力董事会就本次重大资产出售和购买事项作出的董事会决议；

　　②山东巨力监事会就本次重大资产出售和购买作出的监事会决议；

　　③山东巨力重大资产出售、购买报告书（草案）；

　　④山东巨力独立董事就本次重大资产出售和购买的独立意见；

　　⑤华欧国际证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》；

　　⑥本所为本次重大资产出售和购买出具的《法律意见书》。

　　2、经本所律师核查，未发现与本次重大资产出售和购买有关的、应披露而未披露的重大合同、协议或安排。

　　九、其他可能对本次资产出售与购买构成影响的问题

　　（一）税务

　　1、山东巨力

　　根据正源和信出具的《审计报告》【鲁正信审字（2006）第3067号】记载，山东巨力执行税种、税率为

　　（1）增值税：国内收入以营业收入的17％或13％计算销项税额，并扣除允许抵扣的进项税额后缴纳；出口收入实行“免、抵、退”税办法。

　　（2）营业税：按营业收入的5％计算缴纳。

　　（3）城市维护建设税及教育费附加：分别以流转税额的7％、3％计算缴纳。

　　（4）企业所得税：33％。

　　（5）其它税项：按国家有关规定计算并缴纳。

　　根据山东巨力的书面承诺和本所律师的核查，山东巨力执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。山东巨力目前未曾被税务机关处罚。

　　2、潍柴厂

　　根据正源和信出具的《审计报告》【鲁正信专审字（2006）3180－1号】记载，维柴执行的税种、税率为：

　　（1）增值税：17％、13％。

　　（2）营业税：5％

　　（3）城市维护建设税：7％

　　（4）教育费附加：4％

　　（5）企业所得税：33％

　　根据潍柴厂出具的书面承诺和本所律师的核查，潍柴厂执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，目前不存在被税务机关处罚的情形。

　　3、重潍柴厂

　　根据正源和信出具的《审计报告》【鲁正信专审字（2006）3180－2】号记载

　　重潍柴厂现执行税种、税率分别为：

　　（1）增值税：17％、13％

　　（2）营业税：5％

　　（3）城市维护建设税：7％

　　（4）教育费附加：4％

　　（5）企业所得税：根据《江津市国家税务局关于重庆潍柴厂发动机厂减按15％税率征收企业所得税的批复》【江津国税发（2002）140号】重潍柴厂从2001年至2010年止，减按15％的税率征收企业所得税。

　　根据重潍柴厂出具的书面承诺和本所律师的核查，重潍柴厂执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，目前不存在被税务机关处罚的情形。

　　（二）环境保护和产品质量、技术和行政处罚

　　根据山东巨力的书面承诺和本所律师的核查，山东巨力的生产经营活动符合有关环境保护的要求。山东巨力近三年不存在违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。

　　根据山东巨力的书面承诺和本所律师的核查，山东巨力的产品符合有关产品质量和技术监督标准。山东巨力近三年不存在违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。

　　（三）对外担保

　　⑴、2003年10月24日，山东巨力第3届25次董事会审议通过了与潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司（以下简称“青鸟华光”）互相担保1亿元的决议，互保期限为期1年。但实际上山东巨力与青鸟华光签署了无固定期限的协议。

　　2003年9月17日，山东巨力为青鸟华光从中国工商银行股份有限公司潍坊分行（下称“工行潍坊分行”）贷款295万美元提供担保，期限自2003年9月23日至2004年9月15日。

　　根据工行潍坊分行出具的《说明函》，工行潍坊分行同意山东巨力与潍城投资签署资产出售协议，将整体资产转让给潍城投资，自该资产出售协议生效之日起，山东巨力对该行此前的负债随同资产转由潍城投资承担，该行对山东巨力无贷款债权及其他相关权利。

　　⑵、2004年8月27日，山东巨力为山东巨力管业有限公司（下称“巨力管业”）向中国银行(资讯 行情 论坛)潍坊潍城支行1000万元借款提供了延期担保，截止2005年12月31日，山东巨力管业有限公司已偿还630万元，余款370万元未偿还。

　　2006年5月22日，中国银行股份有限公司潍坊分行向山东巨力承诺，同意山东巨力与潍城投资签署资产出售协议，将整体资产转让给潍城投资，自该资产出售协议生效之日起，山东巨力对该行此前的负债随同资产转由潍城投资承担，该行不可撤销地放弃对山东巨力主张或行使债权及其他任何权利。

　　本所律师认为，该种安排不违反法律、法规规定，在资产出售协议生效后，山东巨力对外担保的担保责任将由潍城投资承担。

　　（三）主要诉讼

　　根据山东省潍坊市中级人民法院出具的《关于山东巨力股份有限公司资产重组中涉诉债权人处结情况的说明》，对山东巨力涉及五家债权银行（工商银行潍坊分行、建设银行为城支行、中国银行潍坊分行、交通银行潍坊分行、潍坊市商业银行）诉讼问题，目前，五家债权银行已全部调解结案。

　　截止至本意见书签署之日，山东巨力未了结的主要诉讼有：

　　⑴、2005年1月4日，诸城市东武机械配件厂向山东省潍坊市中级人民法院提起诉讼，要求山东巨力支付所欠货款4008762．14元及逾期利息；2005年1月6日，潍坊市中级人民法院以（2005）潍民二初字第5号民事裁定书裁定：冻结山东巨力银行存款77000．00元，查封山东巨力所有的注册商标，注册号为：1379475、1463093－1463095、3026206、323539、323649、3371864－3371869、661526、780569、780570、982430。2005年4月20日，山东巨力与诸城市东武机械配件厂在山东省潍坊市中级人民法院主持下达成（2005）潍民二初字第5号民事调解书，山东巨力欠诸城市东武机械配件厂货款3998386．35元于2005年6月30日前付清。

　　⑵、2005年9月30日，江苏省盐城市中级人民法院以（2005）盐民二初字第0091号民事判决书判定山东巨力偿还江苏江淮动力(资讯 行情 论坛)股份有限公司862万元。2006年1月15日以（2005）盐执字第159－1号民事裁定书扣押各类型号柴油机2903台。2006年1月12日山东巨力与江苏江淮动力股份有限公司达成协议，用扣押柴油机抵付4335890．00元。余款4404728．83元自协议签定之日起4个月内清偿，江苏江淮动力股份有限公司不向山东巨力追索，但山东巨力重新组织生产经营中发生重大变故除外。

　　⑶、2006年1月26日，江苏省无锡市中级人民法院以（2005）锡民二初字第200号民事判决书判定山东巨力偿还江苏常工动力机械有限公司货款3350302．84元。

　　根据山东省潍坊市潍城区人民法院出具《潍城区人民法院关于山东巨力股份有限公司市外涉诉案件的处理情况》，潍坊市潍城区人民法院对上述主要诉讼，按照判决金额予以保全，兑付资金已由潍坊市潍城区人民法院代存，待中国证监会批准山东巨力本次重大资产出售与购买方案后一次性处置。

　　本所律师认为，该种安排不违反法律、法规规定，除上主要项诉讼外，山东巨力不存在尚未了结的或可预见的主要诉讼。

　　（四）其他需要说明的问题

　　1、终止上市

　　山东巨力因2003年、2004年、2005年连续三年亏损，根据深圳证券交易所《关于山东巨力股份有限公司股票暂停上市的决定》，其股票于2006年5月15日暂停上市；如2006年仍不能实现盈利，将终止上市。

　　2、资产出售协议无法生效

　　根据2006年6月21日山东省潍坊市潍城区人民法院出具《潍城区人民法院关于山东巨力股份有限公司市外涉诉案件的处理情况》和本所律师核查，山东巨力尚有部分财产尚未解除查封：

　　根据山东巨力与潍城投资之间签订的资产出售协议第四条的约定，在上述资产上的司法保全措施已经被全部解除，或该资产已经处置完毕之前，除非山东巨力和潍城投资共同确认，否则资产出售协议将不发生法律效力。

　　3、资产购买协议、资产购买协议2无法生效

　　在山东巨力将资产出售给潍城投资得以实现的前提下，维柴拟收购巨力总厂持有的山东巨力45149500股股份，并通过无偿划转的方式受让潍坊市潍城区国有资产管理局持有的山东巨力1881．6万股国家股和潍城投资通过司法拍卖竞拍的2050万股国有法人股。

　　根据资产购买协议、资产购买协议2第四条约定，当中国证监会没有出具潍柴厂收购山东巨力30．59％的股份的无异议函并豁免了潍柴厂的要约收购义务，资产购买协议、资产购买协议2将不发生法律效力。

　　4、或有负债

　　潍坊市奎文区人民法院《刑事判决书》【（2005）奎刑初字第50号】认定了山东巨力1999年度虚增利润1．61亿元的事实。该判决生效后两年内，因虚假陈述而直接遭受损失的山东巨力流通股股东可能对山东巨力依法提起民事赔偿诉讼。

　　根据潍柴厂与巨力总厂签定的《股份转让协议》，潍柴厂分别与潍坊市潍城区国有资产管理局以及潍城区投资签定的《股份划转协议》，对于山东巨力此前因虚假陈述而可能引致的民事赔偿诉讼行为，巨力总厂、潍坊市潍城区国有资产管理局以及潍城区投资均同意作为第三人参加诉讼，并无偿代替山东巨力承担全部赔偿责任。同时，潍坊凯奥神力机械有限公司对山东巨力和潍柴厂出具了《担保函》，承诺就上述全部事项为巨力机械总厂、潍坊市潍城区国有资产管理局以及潍坊市潍城区投资公司向本公司和潍坊柴油机厂提供连带责任保证。

　　本所律师认为，上述承诺合法有效，但如果或有债权人向山东巨力主张债权，仍将会给山东巨力带来债务风险。

　　5、主营业务变更

　　按照山东巨力本次重大资产出售和购买方案，本次重大资产出售和购买后，山东巨力的主营业务将由农用三轮运输车及配件、农用四轮运输车及配件、拖拉机的生产、销售转变为柴油机生产销售。

　　按照《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》第二条、第三条及《国家实施生产许可证产品目录（五）》规定，山东巨力本次重大资产出售和购买后的主营业务－柴油机生产销售，需要获得国家主管机关的许可后，方可进行。

　　6、重潍柴厂豁免山东巨力支付购买资产对价的行为可能被债权人请求撤销。

　　按照资产购买协议2的约定，重潍柴厂豁免山东巨力应付资产转让价款的支付义务，导致重潍柴厂负债率大幅上升和净资产下降的财务后果。根据《合同法》第六十七条、第七十四条规定，本所律师认为，重潍柴厂债权人有权要求其对相关债务提供担保，或要求重潍柴厂提前清偿相关债务，或者，请求法院撤销重潍柴厂与山东巨力之间的资产出售协议2。

　　根据潍柴厂出具的《承诺书》，当发生上述情况时，潍柴厂将代重潍柴厂以提前清偿方式解决债权人的债务。本所律师认为，潍柴厂的承诺合法、有效。

　　十、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，本次重大资产出售和购买符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《通知》等法律、法规及规范性文件的要求，在山东巨力及本次资产出售与购买相关各方履行全部必要的法律程序并对上述其他需要说明的问题予以解决或作出安排后，本次资产出售与购买行为实施应不存在实质性法律障碍。

　　本意见书正本三份，副本二份。

　　北京市中瑞律师事务所（盖章）经办律师：许军利

　　谭伟业

　　2006年7月18日

    新浪声明：本版文章内容纯属作者个人观点，仅供投资者参考，并不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。