大股东协议转让与股改锁定要求无冲突

　　上证所澄清媒体对《上市公司流通股协议转让业务暂行规则》的误读

　　大股东协议转让与股改锁定要求无冲突

　　【新华社上海8月17日专电】（记者潘清）针对一些媒体文章对新出台的《上市公司流通股协议转让业务暂行规则》的误读，上海证券交易所有关负责人17日在接受记者采访时表示，《规则》与股改锁定要求并无冲突。

　　近日，沪深交易所和中国证券登记结算有限责任公司联合发布《上市公司流通股协议转让业务暂行规则》。此后，有媒体报道提出依据《规则》在股改锁定期内大股东可以协议转让，冲破了“锁一”的限制。

　　所谓“锁一爬二”，是指对于股改公司非流通股的限售规定，即非流通股自获得上市流通权之日起，至少在12个月内不上市交易或者转让；在上述期限届满后，持股5％以上的非流通股股东在12个月内出售数量占公司股份总数的比例不超过5％，在24个月内不超过10％。

　　上证所有关负责人指出，所谓冲破了“锁一”限制的说法，是对《规则》的一种误读。首先，《上市公司股权分置改革管理办法》是部委的部门规章，这些规定仍然必须得到执行，有关股东作出的不流通承诺是股改方案的重要内容，必须得到履行。

　　其次，《规则》与《办法》的精神是完全一致的，是股改政策的进一步落实，也是切实维护上市公司及其股东合法权益的重要手段，《规则》将完成股改公司的流通股协议转让纳入交易所和结算公司的集中统一监管范围，有利于后股改时代的股权流转和上市公司引入有实力的投资者，有利于进一步做优做强上市公司，有利于广大的流通股股东。

　　其三，依据新的《证券法》的规定，有关上市公司大股东监管已从名义股东扩展为股东及其实际控制人，比如涉及转让双方存在实际控制关系或均受同一控制人所控制的股份转让，事实上没有改变股份控制关系及其实际控制人，因此，有关承诺实际上同样得到切实遵守。

　　最后，诸如司法执行等较为特殊情况的股权转让，《规则》明确规定了受让主体在3个月内不得再次转让的刚性规定，与“锁一”政策形成双重保险。至于重组等需要有关部门批准的情况，由于流程和审批等因素，也不会与“锁一”构成实际冲突。而且，即使在特殊情况下偶然发生协议转让，由于前面所讲的审批程序和一系列的限制条件，可以看出，它本身并不增加二级市场的流通量。

　　这位负责人强调，《规则》没有改变现行的股改基本政策，同时又进一步明确了在特殊情况下股权变动仍然必须遵守股改规定，维护了二级市场的既有流通格局。