路桥集团国际建设股份有限公司2006年中期报告摘要

　　路桥集团国际建设股份有限公司

　　2006年中期报告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　本中期报告摘要摘自中期报告全文，报告全文同时刊载于http://www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读中期报告全文。

　　1.2 独立董事杨盛福先生因出差未出席本次董事会，授权独立董事张 之强先生代为出席并行使表决权。

　　1.3 公司中期财务报告未经审计。

　　1.4 公司负责人公司董事长周纪昌先生、总经理毛志远先生，财务总监陈宁先生及财会部经理董付堂先生声明：保证中期报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 主要财务数据和指标

　　2.2.1 主要会计数据和财务指标

　　单位:元 币种:人民币

　　2.2.2 非经常性损益项目

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　2.2.3 国内外会计准则差异

　　□适用√不适用

　　§3 股本变动及股东情况

　　3.1 股份变动情况表

　　√适用□不适用

　　单位:股

　　3.2 股东数量和持股情况

　　单位：股

　　3.3 控股股东及实际控制人变更情况

　　√适用□不适用

　　§4 董事、监事和高级管理人员

　　4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

　　√适用□不适用

　　§5 管理层讨论与分析

　　一、2006年上半年经营成果概述

　　2006年上半年，公司认真贯彻落实年初制定的“强化项目全过程的基础管理，尤其是强调项目策划；要以项目策划为起点，以过程控制为基础，以绩效考核为重要激励手段，通过全面提高企业的

执行力，规范各项管理程序和各级管理行为，继续推行'五个集中统一管理'方针，努力实现公司整体效益的提升。”的工作重点，通过强化内部管理，经营业绩较去年同期有了稳定增长。本报告期，公司新签合同额450，610万元，比较去年同期增长70.58％，其中：签订施工建筑业工程合同425，997万元，较去年同期增长76.80％；工业销售合同19，025万元，较去年同期增长6.80％。完成主营业务收入158，686万元，与去年同期相比增长33.86％；实现净利润3，148万元，与去年同期相比增长11.47%。

　　报告期内公司经营成果如下：

　　（1）报告期内公司资产构成情况与2005年末对比表(单位：万元)

　　分析：

　　货币资金比上年末减少24.47%，主要原因是本年新开工项目增加，前期投入增加所致；

　　其它应收款增加24.84%，主要是本年部分项目业主要求提供的投标保证金、履约保证金等增加所致；

　　预付账款增加103.97%，系因工程项目增加而增加预付分包单位或供应商的款项所致；

　　存货增加16.25%，主要原因系本年度已完工未结算工程款和原材料的增加所致；

　　长期待摊费用减少24.61%，系本年摊销所致。

　　（2）公司报告期三费情况与去年同期对比表(单位：万元)

　　分析：

　　营业费用增加主要是本期公司所属工业企业产品销售力度加大所致；

　　管理费用增加主要是本期人工费用和招投标费用增加所致；

　　财务费用增加主要是本期存在短期融资券利息，而上年同期没有所致；

　　所得税增加主要是本年所属子公司利润增加和母公司以前年度亏损已弥补完毕所致。

　　（3）公司报告期经营成果与去年同期对比表(单位：万元)

　　分析：

　　主营业务收入增加主要是本期施工规模扩大、项目增加所致；

　　净利润增加的主要原因是本期施工利润增加所致；

　　现金和现金等价物净增加额比上年同期减少较多的原因是新开工项目增加、项目前期费用投入和业主要求提供的保证金增加所致。

　　二、在经营中出现的问题与困难及解决方案

　　（1）公路建设市场竞争加剧和公路投资主体的多元化导致中标价偏低和业主不规范履约行为增多；

　　（2）工业生产的市场竞争进一步加剧，价格下降；

　　（3）随着公司在建项目的增多及规模的扩大，显现关键岗位管理和技术人员结构不够合理。

　　针对上述问题与困难，公司主要采取以下应对措施：

　　（1）及时调整公司市场开发战略，积极拓展铁路、城镇化建设等新市场；

　　（2）加大市场开发力度，加强对重点区域和重点项目的跟踪，多拿技术含量高、附加值高、有影响力的“高、精、尖”特大建设项目；

　　（3）争取承揽总承包项目，提高市场占有率，发挥管理、技术、资金优势，创综合效益；

　　（4）强化法律意识，加强合同管理和合同研究，用法律手段防范企业风险，维护企业利益；

　　（5）加强内部管理，加快产品国产化步伐，提高产品零件的国产化比例，降低成本，提高市场竞争力；

　　（6）进一步推进“以人为本”的人才战略，着力培养一批既有技术特点，又精通经营管理的复合型人才。

　　5.1 主营业务分行业、产品情况表

　　单位:元 币种:人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额3，601，667.80元人民币。

　　5.2 主营业务分地区情况

　　单位:元 币种:人民币

　　5.3 对净利润产生重大影响的其他经营业务

　　□适用√不适用

　　5.4 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润10％以上的情况）

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　5.5 主营业务及其结构与上年度发生重大变化的原因说明

　　□适用√不适用

　　5.6 主营业务盈利能力（毛利率）与上年度相比发生重大变化的原因说明

　　□适用√不适用

　　5.7 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　□适用√不适用

　　5.8 募集资金使用情况

　　5.8.1 募集资金运用

　　□适用√不适用

　　5.8.2 变更项目情况

　　□适用√不适用

　　5.9 董事会下半年的经营计划修改计划

　　□适用√不适用

　　5.10 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

　　□适用√不适用

　　5.11 公司管理层对会计师事务所本报告期“非标意见”的说明

　　□适用√不适用

　　5.12 公司管理层对会计师事务所上年度“非标意见”涉及事项的变化及处理情况的说明

　　□适用√不适用

　　§6 重要事项

　　6.1 收购、出售资产及资产重组

　　6.1.1 收购或置入资产

　　□适用√不适用

　　6.1.2 出售或置出资产

　　□适用√不适用

　　6.1.3 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

　　□适用√不适用

　　6.2 担保事项

　　√适用□不适用

　　单位: 万元 币种:人民币

　　6.3 重大关联交易

　　6.3.1 与日常经营相关的关联交易

　　√适用□不适用

　　在2006年4月6日召开的公司第三届董事会第六次会议上，审议通过了2006年日常关联交易的议案，预计2006年与中国交通建设集团有限公司及其下属企业在采购货物、销售货物、提供劳务、机械租赁、分包工程、综合服务等方面发生总额不超过7000万元的日常关联交易。2006年上半年实际发生1717.08万元。 单位：元

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额3，601，667.8元。

　　6.3.2 关联债权债务往来

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额313.33万元人民币，上市公司向控股股东及其子公司提供资金的余额0元人民币。

　　6.4 重大诉讼仲裁事项

　　□适用√不适用

　　6.5 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用□不适用

　　根据《中国人民银行关于路桥集团国际建设股份有限公司发行短期融资券的通知》（银发[2006]4号），核定我公司发行5.8亿元短期融资券。首期3亿元短期融资券已发行完成。详见2006年1月19日《中国证券报》、《上海证券报》相关公告。

　　2006年上半年资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用√不适用

　　2006年下半年非经营性资金占用清欠方案实施时间表

　　□适用√不适用

　　6.6 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况

　　□适用√不适用

　　6.7 未股改公司的股改工作时间安排说明

　　□适用√不适用

　　未股改公司已承诺股改但未能按时履行的具体原因说明

　　□适用√不适用

　　§7 财务报告

　　7.1 审计意见

　　7.2 披露比较式合并及母公司的利润表

　　利润表

　　2006年1-6月

　　编制单位: 路桥集团国际建设股份有限公司

　　单位:元 币种:人民币

　　公司法定代表人:周纪昌 主管会计工作负责人: 陈宁 会计机构负责人: 董付堂

　　7.3 报表附注

　　7.3.1 本报告期无会计政策、会计估计变更和会计差错更正。

　　7.3.2 报告期内，公司财务报表合并范围未发生重大变化。

　　董事长：周纪昌

　　路桥集团国际建设股份有限公司

　　2006年8月17日

　　证券代码：600263股票简称：G路桥 编 号：临2006-019

　　路桥集团国际建设股份有限公司

　　第三届董事会第八次会议决议公告

　　路桥集团国际建设股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议通知于2006年8月7日以书面方式发出，会议于 2006年8月17日下午在公司大会议室召开。会议应到董事9人，实到8人，独立董事杨盛福先生因出差未出席本次董事会会议，委托独立董事张之强先生代为出席并行使表决权。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定， 公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。

　　会议由公司董事长周纪昌先生主持，与会董事审议并全部同意通过了如下决议：

　　一、审议通过了公司2006年中期报告及报告摘要；

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议通过了修订公司《股东大会议事规则》的议案；

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（详见http://www.sse.com.cn）

　　三、审议通过了修订公司《董事会议事规则》的议案；

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（详见http://www.sse.com.cn）

　　四、审议通过了公司《关联交易管理办法》的议案；

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（详见http://www.sse.com.cn）

　　五、审议通过了公司与中国交通建设集团有限公司签订《日常关联交易协议》的议案；

　　三名关联董事周纪昌先生、陈玉胜先生、苏佩璋女士对该议案回避了表决；表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　独立董事杨盛福先生、张之强先生、朱耀庭先生对该议案发表了同意的独立意见。

　　六、审议通过了为西安筑路机械有限公司5000万元贷款提供信用担保的议案；

　　截至2006年6月30日，西安筑路机械有限公司资产负债率为60.73％，公司目前正在履行的对外担保总额为5000万元，占公司最近一期经审计净资产的3.28％，此笔担保额未超过最近一期经审计净资产的10％。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　七、审议通过了关于续聘会计师事务所的议案；

　　公司继续聘请华证会计师事务所为公司2006年度提供审计的会计师事务所。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　八、审议通过了关于召开公司2006年第一次临时股东大会的议案。（会议召开时间另行通知）

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（以上第二、三、四、七项议案须提交2006年第一次临时股东大会审议）

　　特此公告。

　　路桥集团国际建设股份有限公司董事会

　　二○○六年八月十七日

　　证券代码：600263股票简称：G路桥 编 号：临2006-020

　　路桥集团国际建设股份有限公司

　　第三届监事会第三次会议决议公告

　　路桥集团国际建设股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议通知于2006年8月7日以书面方式通知各位监事，会议于2006年8月17日下午在公司小会议室召开，会议应到监事5人，实到5人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席朱碧新先生主持，会议审议通过了以下决议：

　　一、审议通过了2006年中期报告及报告摘要；

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议通过了修订公司《监事会议事规则》的议案；

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（详见http://www.sse.com.cn）

　　三、审议通过了公司与中国交通建设集团有限公司签订《日常关联交易协议》的议案；

　　监事会认为：

　　1、审议该项议案的董事会会议召集、召开、审议及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；

　　2、在审议该议案时关联方董事回避了表决。

　　3、该项关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，没有损害中小股东的利益。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、审议通过了第三届监事会部分监事变动的议案。

　　由于工作变动原因，朱碧新先生不再担任股东代表监事职务，程文先生不再担任职工监事职务。公司监事会提名程文先生为公司第三届监事会股东代表监事候选人，提请公司股东大会审议。

　　经公司职工代表大会选举，徐朋先生担任公司第三届职工监事职务。（程文先生、徐朋先生简历见附件）

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　路桥集团国际建设股份有限公司监事会

　　二○○六年八月十七日

　　附：程文先生简历

　　程文先生，男，38岁，大学本科，高级政工师，曾先后在中国公路桥梁建设总公司党委办公室、黄石长江公路大桥施工指挥部办公室、中国公路桥梁建设总公司总经理办公室、中国路桥（集团）总公司总裁事务部工作，曾任路桥建设总经理办公室主任、总部工会主席，现任公司党委副书记、纪委书记、工会主席。

　　徐朋先生简历

　　徐朋先生，男，29岁，大学本科，学士学位，2001年至今在路桥集团国际建设股份有限公司证券部工作。

　　证券代码：600263股票简称：G路桥 编 号：临2006-021

　　路桥集团国际建设股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　一、日常关联交易的基本情况

　　由于在未来三年中，路桥集团国际建设股份有限公司及其下属机构（以下简称“路桥建设”或“公司”）在日常经营过程中将可能与中国交通建设集团有限公司及其下属机构（以下简称“中交集团”）发生下列方面的年交易额不超过路桥建设相应年度净产值5%的关联交易，为使双方之间的各项交易遵循公平、有偿、互利的市场原则，路桥建设和中交集团经友好协商达成并签署《日常关联交易协议》：

　　二、关联方介绍和关联关系

　　中国交通建设集团有限公司

　　法定代表人：周纪昌

　　注册资本：肆拾伍亿零叁佰捌拾叁万肆仟壹佰元

　　注册地址：北京东城区安定门外大街丙88号

　　经营范围：承包境外工程和境内国际招标工程；承担国内外港口、航道、公路、桥梁建设项目的总承包（包括工程技术经济咨询、可行性研究、勘察、设计、施工、监理以及相关成套设备、材料的采购和供应、设备安装）；承担工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政建设工程的总承包；进出口业务；房地产开发及物业管理；运输业、酒店业、旅游业的投资与管理等。

　　中交集团为公司控股股东，是经国务院批准，由原中国港湾建设（集团）总公司与中国路桥（集团）总公司以强强联合、新设合并方式组建，隶属于国务院国资委。中交集团主要从事港口、码头、公路、桥梁、铁路、隧道、市政等工程的勘察、设计、施工、监理业务，港口机械、筑路机械、桥机构件等设备制造业务，以及国际工程承包、劳务合作和进出口贸易业务。该集团拥有46家全资、控股子公司，17家参股公司，2家上市公司，40余家海外机构。

　　中交集团生产经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，不存在履约风险。

　　三、定价政策和定价依据

　　公司关联交易应本着公开、公平、公正的原则进行，定价政策包括：(1)国家定价；或(2)在没有国家定价的情况下，采用市场价格；或(3)上述(1)、(2)均不适用时，以提供方提供相关材料物资、产品或服务的成本为定价标准。

　　（1）国家定价依据

　　倘于任何时候，国家定价适用于任何特定产品或服务，则该等产品或服务将按适用的国家定价提供。"国家定价"指根据相关政府机关的法律、法规、决定、指令或定价政策而确定的价格。

　　（2）市场价格依据

　　市场价格按照正常商业条款并基于下列方式确定：

　　(i)处于同区域或邻近区域的独立第三方，按正常商业条款在日常业务运作过程中提供相同或类似产品及服务的价格；

　　(ii)倘若(i)不适用，则为中国境内独立第三方按正常商业条款，在日常业务运作中提供相同或类似产品及服务的价格。

　　（3）成本定价依据

　　成本价格将基于下列方式确定：

　　(i)提供该等交易项目所产生的费用；或

　　(ii)从第三方获得该等交易的费用及转供该等交易项目而产生的额外费用。

　　四、交易的目的和交易对上市公司的影响

　　关联方中交集团是我国交通建设领域最大的企业，由于公路施工专业性强，公司及其控股子公司在经营中难免与关联方发生关联交易。鉴于上述关联交易本着公开、公平、公正的原则进行，而且关联交易的数额占本公司净资产、主营业务收入、主营业务成本的比重较低，公司主要业务并不会因此对关联人形成依赖，上述关联交易对本公司财务状况和经营成果的影响较小。

　　五、审议程序

　　1、董事会表决情况和关联董事回避情况

　　2006年8月17日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了关于公司与中交集团签订《日常关联交易协议》的议案，在表决过程中，关联方董事周纪昌、陈玉胜和苏佩璋回避了表决，非关联方董事毛志远、国文清、杨思民和独立董事杨盛福、朱耀庭、张之强均同意该议案。

　　2、独立董事事先认可情况和发表的独立意见

　　公司独立董事杨盛福、朱耀庭、张之强同意将关于公司与中交集团签订《日常关联交易协议》的议案提请公司第三届董事会第八次会议审议，并发表如下独立意见：

　　本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，该议案表决时关联董事进行了回避，表决程序合法。

　　本次关联交易有利于公司生产经营活动的顺利进行，符合公司和全体股东的利益，对本公司及全体股东是公平的。

　　六、备查文件

　　1、公司第三届董事会第八次会议决议

　　2、公司第三届监事会第三次会议决议

　　3、经独立董事签字确认的独立董事意见

　　路桥集团国际建设股份有限公司

　　二○○六年八月十七日