邯郸钢铁股份有限公司2006年中期报告摘要

　　邯郸钢铁股份有限公司

　　2006年中期报告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　本中期报告摘要摘自中期报告全文，报告全文同时刊载于http://www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读中期报告全文。

　　1.2董事张建平、张笔锋、王俊杰、独立董事燕长和因出差不能参会，本人在 认真阅读董事会会议材料后，就审议事项做出了明确表示并分别委托赵绍林、陈明智、韩精华、杜明昆代为表决并签署有关文件。董事杨成文因出差未能参会。

　　1.3 公司中期财务报告未经审计。

　　1.4 公司负责人刘如军，主管会计工作负责人郭景瑞及会计机构负责人刘志强声明：保证中期报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 主要财务数据和指标

　　2.2.1 主要会计数据和财务指标

　　单位:元 币种:人民币

　　2.2.2 非经常性损益项目

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　2.2.3 国内外会计准则差异

　　□适用√不适用

　　§3 股本变动及股东情况

　　3.1 股份变动情况表

　　√适用□不适用

　　单位:股

　　3.2 股东数量和持股情况

　　单位：股

　　3.3 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用√不适用

　　§4 董事、监事和高级管理人员

　　4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

　　√适用□不适用

　　§5 管理层讨论与分析

　　5.1 主营业务分行业、产品情况表

　　单位:万元 币种:人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额958，537，500元。

　　5.2 主营业务分地区情况

　　单位:元 币种:人民币

　　5.3 对净利润产生重大影响的其他经营业务

　　□适用√不适用

　　5.4 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润10％以上的情况）

　　□适用√不适用

　　5.5 主营业务及其结构与上年度发生重大变化的原因说明

　　□适用√不适用

　　5.6 主营业务盈利能力（毛利率）与上年度相比发生重大变化的原因说明

　　□适用√不适用

　　5.7 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　□适用√不适用

　　5.8 募集资金使用情况

　　5.8.1 募集资金运用

　　√适用□不适用

　　单位:亿元 币种:人民币

　　注：130万吨冷轧薄板项目于2003年4月开工建设，2005年3月冷轧薄板酸轧线建成投产，截止2006年6月除横剪线和纵切线正在建设外，罩式退火、彩涂线、镀锌线、重卷已相继投入试生产，本报告期实现主营利润2.52亿元。

　　5.8.2 变更项目情况

　　□适用√不适用

　　5.9 董事会下半年的经营计划修改计划

　　□适用√不适用

　　5.10 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

　　□适用√不适用

　　5.11 公司管理层对

会计师事务所本报告期“非标意见”的说明

　　□适用√不适用

　　5.12 公司管理层对会计师事务所上年度“非标意见”涉及事项的变化及处理情况的说明

　　□适用√不适用

　　§6 重要事项

　　6.1 收购、出售资产及资产重组

　　6.1.1 收购或置入资产

　　□适用√不适用

　　6.1.2 出售或置出资产

　　□适用√不适用

　　6.1.3 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

　　□适用√不适用

　　6.2 担保事项

　　□适用√不适用

　　6.3 重大关联交易

　　6.3.1 与日常经营相关的关联交易

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额1，343，032，024.12元。

　　6.3.2 关联债权债务往来

　　□适用√不适用

　　6.4 重大诉讼仲裁事项

　　□适用√不适用

　　6.5 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用□不适用

　　1)按照公司《回购社会公众股份报告书》的规定，截至2006年2月28日，回购期已满，根据中国证监会证监发[2005]51号《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》之规定，公司回购的社会公众股份7，498，816股，已于2006年3月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理注销手续。

　　2)2006年3月28日，公司控股股东邯钢集团持有的国家股份455，835，240股，于2003年12月质押给广东发展银行杭州分行作为公司发行的20亿元可转债担保的反担保，该部分股份经公司送股后变为683，752，860股。 由于公司可转债已经有91.01%转股，邯郸钢铁集团有限责任公司持有的该部分股份已于2006年3月28日解除了质押。（详见2006年3月31日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》）

　　3)为保障投资者权益，公司控股股东邯钢集团拟出资增持本公司股票，并承诺本次增持动用资金不少于15亿元，增持股票数量不超过7亿股，增持期限为公告之日起12个月。本次增持要约收购义务豁免申请以于2006年6月1日获得中国证监会批准，本公司于2006年6月2日就该事项发布了公告。

　　2006年上半年资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用√不适用

　　2006年下半年非经营性资金占用清欠方案实施时间表

　　□适用√不适用

　　6.6 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况

　　√适用□不适用

　　注：特殊承诺指股权分置改革时作出的除法定承诺之外的其他承诺。

　　6.7 未股改公司的股改工作时间安排说明

　　□适用√不适用

　　□适用√不适用

　　§7 财务报告

　　7.1 审计意见

　　财务报告(未经审计)

　　7.2利润表

　　利润表

　　编制单位: 邯郸钢铁股份有限公司2006年1-6月单位:元

　　法定代表人:刘如军财务负责人: 郭景瑞 会计机构负责人: 刘志强

　　7.3 报表附注

　　7.3.1 本报告期无会计政策、会计估计变更和会计差错更正。

　　7.3.2 报告期内，公司财务报表合并范围未发生重大变化。

　　董事长：刘如军

　　邯郸钢铁股份有限公司

　　2006年8月17日

　　证券代码：600001证券简称：G邯钢 编号： 2006-040

　　债券代码：110001 190001 债券简称：邯钢转债 邯钢转股

　　权证代码：580003权证简称：邯钢JTB1

　　邯郸钢铁股份有限公司

　　第三届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　邯郸钢铁股份有限公司第三届董事会第十四次会议于2006年8月17日在公司会议室召开，董事长刘如军先生主持会议。会议通知于2006年8月7日以专人送达和特快专递的方式通知各位董事。本次会议应出席董事15人，实际到会10人，董事张建平、王俊杰、张笔锋因出差不能参会，分别委托董事赵绍林、韩精华、陈明智代为表决；独立董事燕长和不能参会，委托独立董事杜明昆代为表决；董事杨成文出差不能参会。公司监事、高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议以书面表决的方式审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了《2006年中期报告及摘要》

　　同意14票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于收购邯钢集团公司部分资产的议案》

　　（详见公司2006年8月19日刊登的关联交易公告）

　　同意10票，反对0票，弃权0票。

　　（关联董事刘如军、李连平、张建平、赵绍林回避表决）。

　　该项议案尚需提交公司2006年第二次临时股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于受让中国建设银行持有的舞钢公司股权的议案》

　　中国建设银行持有舞钢公司10.79％的股权拟进行转让，公司董事会同意受让上述股权并授权经理层具体办理相关事宜。

　　同意14票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《关于修改〈董事会工作条例〉的议案》

　　同意14票，反对0票，弃权0票。

　　（修改后全文可查阅http://www.sse.com.cn）

　　特此公告

　　邯郸钢铁股份有限公司

　　董事会

　　2006年8月17日

　　证券代码：600001 证券简称：G邯钢编号： 2006-041

　　债券代码：110001 190001 债券简称：邯钢转债 邯钢转股

　　权证代码：580003 权证简称：邯钢JTB1

　　邯郸钢铁股份有限公司

　　第三届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　邯郸钢铁股份有限公司第三届监事会第七次会议于2006年8月17日在公司会议室召开，监事会主席张炳权先生主持会议。会议通知于2006年8月7日以专人送达方式通知各位监事。本次会议应出席监事5人，实际到会4人，监事李书生因出差不能参会，委托监事会主席张炳权代为表决。符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议以书面表决的方式审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了《2006年中期报告及摘要》

　　公司监事会对2006年中期报告进行了认真审核，并发表意见如下：

　　1、2006年中期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定；

　　2、2006年中期报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司本报告期的经营管理和财务状况等事项；

　　3、公司监事会提出本意见前，未发现参与中期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于收购邯钢集团公司部分资产的议案》

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2006年第二次临时股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于受让中国建设银行持有的舞钢公司股权的议案》

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《关于修改〈监事会工作条例〉的议案》

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　(修改后全文可查阅http://www.sse.com.cn)

　　特此公告。

　　邯郸钢铁股份有限公司监事会

　　2006年8月17日

　　证券代码：600001证券简称：G邯钢编号： 2006-042

　　债券代码：110001 190001 债券简称：邯钢转债 邯钢转股

　　权证代码：580003权证简称：邯钢JTB1

　　邯郸钢铁股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：收购邯郸钢铁集团有限责任公司（下称邯钢集团公司）所属动力厂、热力厂、运输部生产经营性资产以及在建项目“中板新线”相关资产等。

　　关联人回避事宜：关联董事依照有关规定在董事会上回避表决。

　　交易对公司的影响：可以理顺本公司产品生产流程，完善原料供应体系，提高市场综合竞争力，基本上解决关联交易问题，提高公司的盈利能力。

　　其他事项：本次关联交易涉及的产权权属清晰完整，无任何担保、抵押、质押等重大争议事项。

　　一、关联交易概述

　　邯郸钢铁股份有限公司（以下简称“本公司”）2006年8月17日召开第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了收购邯钢集团公司所属的动力厂、热力厂、运输部生产经营性资产以及在建项目“中板新线”相关资产的议案。

　　本次关联交易的双方当事人为本公司及邯钢集团公司，交易标的为邯钢集团公司所属的动力厂、热力厂、运输部、普线生产线、机关部分资产以及中板生产线等资产。邯钢集团公司为本公司控股股东，本次交易构成了公司的关联交易。

　　公司三届十四次董事会会议审议该项关联交易时，4名关联董事回避表决，其余10名董事一致通过。公司独立董事对此次关联交易发表了独立意见，认为此次交易完成后，原属邯钢集团公司的生产辅助系统全部进入本公司，完善了法人治理结构，减少了关联交易，避免了同业竞争，理顺了工艺流程，上市公司资产规模和盈利能力进一步增强。该次关联交易公平合理，未损害其他股东利益，关联董事在表决时予以回避，表决程序合法。因此同意公司收购邯钢集团部分资产。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联方介绍

　　本次交易的关联人有两方，邯钢集团公司为本公司控股股东。截至2006年6月30日，邯钢集团公司持有本公司股权58.82%。

　　邯钢集团公司为国有独资公司，住所为邯郸市复兴路232号，法定代表人刘如军，注册资本25亿元。该公司始建于1958年，1996年由邯郸钢铁总厂改制为邯郸钢铁集团有限责任公司，主营业务为黑色金属冶炼，钢坯、钢材轧制；尿素、焦炭及副产品制造等。2005年实现净利润40，152.36万元，2006年6月30日所有者权益为566，224.61万元（不含少数股东权益）。

　　本公司为股份有限公司，住所为邯郸市复兴路232号，法定代表人刘如军，注册资本276，378.1292万元。本公司成立于1998年1月，主营业务为黑色金属冶炼，钢坯、钢材轧制；焦炭及副产品制造、销售，进出口经营等。2005年末净资产为856，969.99万元，2005年实现净利润90，286.70万元；2006年6月30日净资产为1，051，897.34万元，2006年上半年净利润41，864.65万元。

　　本公司与邯钢集团公司的此次关联交易金额达到3，000万元以上，且占最近一期公司经审计的净资产5%以上。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次邯钢集团部分资产出售项目主要涉及的资产包括邯钢集团动力厂、热力厂、运输部生产经营性资产以及在建项目“中板新线”相关资产等。邯钢集团动力厂、热力厂、运输部主要为邯郸钢铁股份有限公司提供“风、水、电、气、物料运输”等辅助生产服务；由于邯郸钢铁股份有限公司已拥有一条中板生产线，通过出售资产，将避免邯钢集团与子公司邯郸钢铁股份有限公司之间的同业竞争。

　　资产评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　北京京都资产评估有限责任公司出具的（2006）第066号评估报告结论为：“根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正、科学的原则，遵循必要的评估程序，对邯钢集团拟出售部分资产项目所涉及的相关资产和负债进行了评估，根据以上评估工作，得出如下评估结论：

　　委估资产账面价值为195，899.93万元，调整后账面值为195，899.93万元，评估值为209，084.74 万元，评估值比调整后账面值增加了13，184.81 万元，增值率为6.73％；负债账面价值为5，475.31万元，调整后账面值为5，475.31万元，评估值为5，475.31 万元，评估值较调整后账面值没有变化；净资产账面价值为190，424.62万元，调整后账面值为190，424.62万元，评估值为203，609.43 万元，评估值比调整后账面值增加了13，184.81 万元，增值率为6.92 ％。”

　　1、流动资产

　　评估基准日流动资产的账面价值为159，644，641.93元，调整后账面值为8，161，110.93元，账面调整事项为将与在建工程“中板新线”相关的预付账款151，483，531.00元调整到在建工程科目。流动资产包括应收账款、预付账款、其他应收款、存货4个科目，各科目账面价值情况详见下表：

　　金额单位：人民币元

　　邯钢集团委估流动资产的评估值为8，156，327.97元，比调整后账面价值8，161，110.93元减少4，782.96元，降低了0.06%，流动资产的减值原因为部分委估原材料市场价格的降低。

　　2、机器设备

　　本次邯钢集团出售资产中的设备主要分布在邯钢集团动力厂、热力厂、运输部、普线生产线和机关。

　　对于机器设备的评估按持续经营原则和公开市场原则，采用成本法。其计算公式为：评估价值=重置成本×成新率

　　本次纳入评估范围的机器设备账面原值119，229.09万元，账面净值48，690.10万元；评估原值127，042.70万元，评估净值54，728.38万元；原值增值7，813.61万元，增值率为6.55%；净值增值6，038.28万元，增值率为12.40%。

　　3、房屋建筑物

　　本次邯钢集团出售资产中的房屋建筑物共575项，资产账面原值705，339，490.52元，账面净值407，361，086.10元，无账面调整事项。

　　本次评估的建筑物主要包括邯钢集团动力厂、热力厂、运输部、普线生产线等直接生产单位和机关处室等管理、生活保障单位的房屋建筑物。其房屋的结构形式以框排架和砖混结构为主，个别为砖木结构或简易结构。

　　对房屋建筑物的评估采用了成本法。其计算公式为：评估值=重置成本×成新率

　　本次纳入评估范围的房屋建筑物账面原值70，533.95万元，账面净值40，736.11万元；评估原值67，039.05万元，评估净值45，515.62万元；原值减值3，494.90万元，减值率为4.95%；净值增值4，779.51万元，增值率为11.73%。

　　4、在建工程

　　本次邯钢集团出售资产中的在建工程包括“中板新线”、“节水技术改造”、“05变电站”三个主要项目和“热力厂水源地改造”等其他7个小项目，账面价值为905，092，553.42元，调整后账面价值为1，056，576，084.42 元，调整事项为将“中板新线”对应的预付账款调至在建工程。

　　评估人员了解在建工程的项目内容、预计投资额、兴建项目的目的和工程开工日期、预计完工日期等；然后核实在建工程账面价值的构成，并分析其合理性；最后根据在建工程现场勘察结果和评估基准日工程造价水平及各项费用的变化趋势，确定其评估值。

　　经评估，在建工程的评估值为108，025.11万元，比调整后账面值105，657.61万元增加2，367.50万元，增值率为2.24%。

　　5、负债

　　本次邯钢集团出售资产中的负债账面值为54，753，131.09元，全部为流动负债，无账面调整事项。负债涉及应付账款、预收账款、其他应付款3个科目，科目账面值情况详见下表：

　　金额单位：人民币元

　　对负债的评估，主要是依据相关财务会计制度，以是否存在债权人和是否是实际承担的费用为原则，对其账面价值进行审计核实，并以审核后的账面价值作为评估值。

　　经过评估，邯钢集团委估负债的评估价值为54，753，131.09元，与调整后账面价值一致。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策：

　　本次关联交易的签署方邯钢集团公司和本公司，交易标的为邯钢集团公司所属的动力厂、热力厂、运输部、普线生产线、机关部分资产以及中板生产线等资产。交易价格以上述资产2006年5月31日经评估的净资产203，609.43万元为基数，在此基础上自评估基准日至资产交割日之间产生的利润和相关费用等由邯钢集团公司所有和负担，具体数据待交割完成后公告。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响情况

　　1、根据本公司的发展规划，将逐步收购集团培育的优质资产，成为邯钢集团公司钢铁生产主体。中板生产线2006年5月竣工投产，设计年产能80万吨中厚板。该资产进入本公司，可以进一步提高本公司产品的附加值，优化产品结构，提高产品市场竞争力和公司的盈利能力。

　　2006年上半年中板的平均销售价格为每吨2，783元，预计中板生产线2006年可生产中板42万吨，实现销售收入116，886万元，实现主营业务利润约16，367万元。2007年可生产中板80万吨，实现销售收入222，640万元，实现主营业务利润约31，176万元。收购完成后，公司的中厚板生产能力将提高至180万吨以上。

　　2、由于钢铁企业生产流程的连续性和特殊性，随着邯钢集团公司钢铁主业资产全部进入本公司，风水电气等辅助设施基本上为本公司服务，基于工艺流程关系而形成的关联交易将长期存在。此次收购完成后，可以基本上解决上述关联交易问题。有利于公司持续发展和规范运作。收购前后的关联交易金额在销售收入和主营业务成本中所占比例的变化详见下表：

　　六、独立董事意见：

　　本公司独立董事认为，此次交易完成后，原属集团公司的生产辅助系统全部进入股份公司，完善了法人治理结构，减少了关联交易，避免了同业竞争，理顺了工艺流程，上市公司资产规模和盈利能力进一步增强。该次关联交易公平合理，未损害其他股东利益，关联董事在表决时予以回避，表决程序合法。因此同意公司对邯钢集团部分资产进行收购。

　　七、备查文件目录

　　1、董事会决议及经董事签字的会议记录；

　　2、经签字确认的独立董事意见；

　　3、监事会决议及经监事签字的会议记录。

　　邯郸钢铁股份有限公司董事会

　　二OO六年八月十七 日

　　证券代码：600001 证券简称：G邯钢编号： 2006-043

　　债券代码：110001 190001 债券简称：邯钢转债 邯钢转股

　　权证代码：580003 权证简称：邯钢JTB1

　　邯郸钢铁股份有限公司

　　关于召开2006年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　会议召开时间：2006年9月8日（星期五）上午9：00。

　　会议召开地点：河北省邯郸市复兴路232号公司会议室。

　　会议召开方式：现场记名投票方式。

　　公司董事会决定于2006年9月8日（星期五）上午9：00在河北省邯郸市复兴路232号公司会议室召开2006年第二次临时股东大会，会议采取现场记名方式投票表决，审议《关于收购邯钢集团公司部分资产的议案》。

　　一、会议出席对象

　　1、2006年9月1日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东；

　　2、本公司董事、监事及高级管理人员。

　　二、会议登记办法：

　　社会公众股股东于2006年9月8日8：30之前，以传真信函方式或持股东帐户卡、本人身份证，法人股股东持营业执照复印件、法定代表人身份证明、法人代表授权委托书、出席人身份证登记后方可出席会议。

　　联系人：张文英 富治敏

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　

邮政编码：056015

　　三、凡符合出席条件的股东可以书面形式委托他人出席股东大会，委托人须持授权人身份证复印件、股东卡、本人身份证及授权委托书方可出席。授权委托书见附件。

　　四、会议为期半天，出席会议者食宿及交通费用自理。

　　邯郸钢铁股份有限公司董事会

　　2006年8月19日

　　附件:

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人）出席邯郸钢铁股份有限公司2006年第二次临时股东大会，并代表本单位（个人）行使表决权。

　　委托人签名（或盖章）： 受托人签名：

　　委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

　　委托人持股数： 委托书有效期：

　　委托人股东帐号：