上海新黄浦置业股份有限公司2006年中期报告摘要

　　上海新黄浦置业股份有限公司

　　2006年中期报告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　本中期报告摘要摘自中期报告全文，报告全文同时刊载于http://www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读中期报告全文。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 公司中期财务报告未经审 计。

　　1.4 公司负责人董事长王政先生，主管会计工作负责人总经理陆却非先生及会计机构负责人（会计主管人员）财务总监胡少波先生声明：保证中期报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 主要财务数据和指标

　　2.2.1 主要会计数据和财务指标单位:元 币种:人民币

　　2.2.2 非经常性损益项目

　　√适用□不适用单位:元 币种:人民币

　　2.2.3 国内外会计准则差异

　　□适用√不适用

　　§3 股本变动及股东情况

　　3.1 股份变动情况表

　　√适用□不适用单位:股

　　3.2 股东数量和持股情况单位：股

　　3.3 控股股东及实际控制人变更情况

　　√适用□不适用

　　§4 董事、监事和高级管理人员

　　4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

　　√适用□不适用

　　§5 管理层讨论与分析

　　5.1 主营业务分行业、产品情况表单位:元 币种:人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额0元人民币。

　　5.2 主营业务分地区情况单位:元 币种:人民币

　　5.3 对净利润产生重大影响的其他经营业务

　　□适用√不适用

　　5.4 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润10％以上的情况）

　　□适用√不适用

　　5.5 主营业务及其结构与上年度发生重大变化的原因说明

　　□适用√不适用

　　5.6 主营业务盈利能力（毛利率）与上年度相比发生重大变化的原因说明

　　□适用√不适用

　　5.7 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　□适用√不适用

　　5.8 募集资金使用情况

　　5.8.1 募集资金运用

　　□适用√不适用

　　5.8.2 变更项目情况

　　□适用√不适用

　　5.9 董事会下半年的经营计划修改计划

　　□适用√不适用

　　5.10 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

　　□适用√不适用

　　5.11 公司管理层对会计师事务所本报告期“非标意见”的说明

　　□适用√不适用

　　5.12 公司管理层对会计师事务所上年度“非标意见”涉及事项的变化及处理情况的说明

　　□适用√不适用

　　§6 重要事项

　　6.1 收购、出售资产及资产重组

　　6.1.1 收购或置入资产

　　□适用√不适用

　　6.1.2 出售或置出资产

　　□适用√不适用

　　6.1.3 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

　　□适用√不适用

　　6.2 担保事项

　　□适用√不适用

　　6.3 重大关联交易

　　6.3.1 与日常经营相关的关联交易

　　□适用√不适用

　　6.3.2 关联债权债务往来

　　□适用√不适用

　　6.4 重大诉讼仲裁事项

　　□适用√不适用

　　6.5 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用√不适用

　　2006年上半年资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用√不适用

　　2006年下半年非经营性资金占用清欠方案实施时间表

　　□适用√不适用

　　6.6 原非流通股东在

股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况

　　√适用□不适用

　　注：特殊承诺指股权分置改革时作出的除法定承诺之外的其他承诺。

　　6.7 未股改公司的股改工作时间安排说明

　　□适用√不适用

　　未股改公司已承诺股改但未能按时履行的具体原因说明

　　□适用√不适用

　　§7 财务报告

　　7.1 审计意见

　　7.2 披露比较式合并及母公司的利润表

　　利润表

　　2006年1-6月

　　编制单位: 上海新黄浦置业股份有限公司

　　单位:元 币种:人民币

　　公司法定代表人:王政主管会计工作负责人: 陆却非 财务总监：胡少波

　　7.3 报表附注

　　7.3.1 本报告期无会计政策、会计估计变更和会计差错更正。

　　7.3.2 报告期内，公司财务报表合并范围未发生重大变化。

　　董事长： 王政

　　上海新黄浦置业股份有限公司

　　2006年8月19日

　　证券代码：600638 股票简称：G新黄浦 编号：临2006-021

　　上海新黄浦置业股份有限公司

　　第五届十二次董事会决议公告及

　　召开2006年第二次临时股东大会公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　公司第五届十二次董事会于2006年8月18日在上海古象大酒店会议室召开，应到董事9人，实到董事9人，监事长列席了会议。出席会议的董事一致审议通过了如下议案：

　　一、公司2006年中期报告及中期报告摘要

　　二、公司收购中泰信托投资有限责任公司股权之关联交易事项

　　1、公司向海南民生燃气（集团）股份有限公司收购其持有的中泰信托投资有限责任公司9.99%的股权。

　　2、公司向安徽省能源集团有限公司收购其持有的中泰信托投资有限责任公司9.99%的股权。

　　3、公司向安徽省开发投资有限责任公司收购其持有的中泰信托投资有限责任公司9.99%的股权。

　　（以上事项详见公司临2006-022关联交易公告）

　　三、关于召开2006年第二次临时股东大会的议案

　　(一)、召开会议基本情况

　　1、会议召集人：公司董事会

　　2、会议时间：2006年 9月4日（周一）上午 9：30

　　3、会议地点：上海市南市影剧院（上海市陆家浜路871号）

　　4、会议方式：办理过参会登记的股东请于该日上午8：45—9：25之间凭《会议通知》领取表决票，然后凭表决票进场，会议将于9：30正式开始。

　　(二)、会议审议事项：

　　1、公司向海南民生燃气（集团）股份有限公司收购其持有的中泰信托投资有限责任公司9.99%的股权的议案；

　　2、公司向安徽省能源集团有限公司收购其持有的中泰信托投资有限责任公司9.99%的股权的议案；

　　3、公司向安徽省开发投资有限责任公司收购其持有的中泰信托投资有限责任公司9.99%的股权的议案。

　　(三)、会议出席对象

　　1、凡是2006年8月24日（周四）在中国证券中央登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能出席会议的股东，可委托代理人出席（授权委托书附后）。全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　2、本公司董事、监事和高级管理人员。

　　(四)、登记方法

　　1、登记方式：法人股股东请持单位营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡；公众股股东持股东帐户卡、本人身份证、股东委托人还需持股东授权委托书。异地股东可用信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：2006年8月29日(周二)上午9：30—11：30，下午1：00—3：00。

　　3、登记地点：上海市北京东路668号（上海科技京城）中厅一楼（近浙江路）。

　　(五)、其他事项

　　与会的股东及代理人交通及食宿等费用自理。

　　联系地址：上海市北京东路668号西楼32层董事会办公室

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮编：200001

　　联系人：蒋舟铭

　　附授权委托书：

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席上海新黄浦置业股份有限公司2006年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人：委托人身份证号码：

　　委托人股东帐号： 委托人持股数：

　　受托人：受托人身份证号码：

　　委托权限：委托日期：

　　上海新黄浦置业股份有限公司

　　董事会

　　二○○六年八月十八日

　　证券代码：600638 股票简称：G新黄浦 编号：临2006-022

　　上海新黄浦置业股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：上海新黄浦置业股份有限公司向海南民生燃气（集团）股份有限公司收购其持有的中泰信托投资有限责任公司9.99%的股权，向安徽省能源集团有限公司收购其持有的中泰信托投资有限责任公司9.99%的股权，向安徽省开发投资有限责任公司收购其持有的中泰信托投资有限责任公司9.99%的股权。

　　●该项交易构成关联交易，需经公司董事会审议批准，并提交股东大会审议通过后，报中国银行业监督管理委员会审查核准生效。表决时关联董事、股东应按规定予以回避。

　　●该项关联交易对公司末期或未来财务状况无不利影响。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将上海新黄浦置业股份有限公司（以下简称“公司”）与公司关联法人海南民生燃气（集团）股份有限公司（以下简称“燃气股份”）之间股权收购之关联交易事项，以及与安徽省能源集团有限公司（以下简称“能源集团”）、安徽省开发投资有限责任公司（以下简称“开发投资”）之间股权收购所形成的关联交易事项公告如下：

　　一、关联交易概述：

　　1、公司与燃气股份、能源集团、开发投资分别于2006年8月18日签署了《股权转让协议》，即公司向燃气股份收购其持有的中泰信托投资有限责任公司（以下简称“中泰信托”）9.99%股权，向能源集团收购其持有的中泰信托9.99%的股权，向开发投资收购其持有的中泰信托9.99%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次资产收购行为构成关联交易。

　　二、交易对方及关联方基本情况：

　　1、本次交易对方之一燃气股份为公司关联法人，受同一法人上海新华闻投资有限公司（以下简称“新华闻”）控制。

　　燃气股份原名海口管道燃气股份有限公司，是于1992年12月以定向募集方式发起设立的国内燃气行业首家股份制企业。1997年7月，在深圳证券交易所上网发行5，000万股A股股票并挂牌上市，股票代码为000793。1998年7月，更为现名。截止2005年12月底，公司总资产49亿元，净资产总额19亿元，注册资本(总股本)136，013万元，注册地址为海南省海口市海甸四东路民生大厦，法定代表人朱德华。该公司主要股东有：上海新华闻投资有限公司及其一致行动人（55，236万股，占40.61%）；海口市煤气管理总公司（4，960万股，占3.65%）。公司主营业务：城市管道燃气的开发、设计和施工；管道仿天然气的生产和销售；液化石油气、天然气的储运及销售；燃气设备租赁；燃气用具的经营；燃气材料、建筑材料的销售；高速公路项目投资建设、经营管理及综合开发；高科技风险投资；电子产品销售；高科技产品的开发、研制和销售；贸易代理；股权投资；房地产的综合开发、销售及物业管理等。燃气股份相关资料可查阅指定信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn

　　2、本次交易对方能源集团、开发投资为公司非关联法人。但本次交易完成后，公司与公司关联法人中国华闻投资控股有限公司（以下简称“华闻控股”）形成共同投资，因而构成关联交易。

　　（1）能源集团基本情况：能源集团是经安徽省人民政府批准设立的大型一类国有投资经营性公司，是安徽省集资办电、能源产业权益的代表。公司累计投资电力建设资金60多亿元，已建成大中型电源项目15处，发电装机权益容量220万千瓦，约占全省装机总量的23%，在建项目3处，在建机组权益容量75万千瓦，是安徽省地方电力事业的“龙头”。公司总资产60亿元，净资产59亿元，注册资本423200万元，法定代表人方平，注册地址为安徽省合肥市马鞍山路99号省皖能大厦。

　　（2）开发投资基本情况：开发投资是安徽省投资集团有限责任公司全资子公司，为省属国有企业，是一家集投资、融资咨询及投资顾问为一体的综合性企业，主营业务范围：创业投资、投资顾问、企业融资咨询，它所涉及的领域主要包括医药保健、信息、新材料工业、光电子与光机电一体化、农业。公司总资产14748万元，净资产13474万元，公司注册资本10000万元，法定代表人王海瞳，注册地址为合肥市庐阳区寿春路58号。

　　（3）华闻控股基本情况：

　　华闻控股是在国家工商行政管理总局登记注册的有限责任公司，成立于1986年4月17日，主要股东为人民日报社，持有94.97%的股份。公司经营范围包括：实业投资；机械、电子设备、家用电器、电讯器材、化工材料、建筑材料的销售；组织文化交流；信息咨询、服务。公司主要投资于媒体、基础设施和金融三大领域。公司注册资本39，800万元，公司法定代表人朱新民，注册地点为北京市朝阳区慧忠里A区220号楼。

　　三、交易标的基本情况：

　　本次交易标的为公司拟受让的燃气股份、能源集团、开发投资三家公司分别持有的中泰信托9.99%的股权，合计受让29.97%的股权。该股权不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也未发生查封、冻结等司法措施。

　　中泰信托是首批经中国人民银行批准重新登记的信托公司之一，是中国信托业协会理事单位，注册资本为51660万元，注册地址为上海市浦东大道720号国际航运金融大厦22层，法定代表人谷嘉旺。

　　主要业务为受托经营资金信托业务，受托经营动产、不动产及其他财产信托业务等。现有股东及出资情况为：

　　经亚太中汇会计师事务所有限公司审计，中泰信托2005年度实现营业收入5，170.39万元，净利润4，307.57万元；截至2005年12月31日，资产总额104，762.31万元，负债总额34，034.06万元，净资产值70，728.25万元；经中兴华会计师事务所有限责任公司审计，中泰信托2006年上半年实现营业收入3，490.69万元，净利润1，776.08万元；截至2006年6月30日，资产总额92，839.24万元，负债总额20，326.97万元，净资产值72，512.28万元。

　　自2002年完成重新登记以来，中泰信托在监管机构的指导下，在股东单位的大力支持下，积极开拓信托本源业务，取得了不俗的业绩。2003—2004年间，中泰信托总资产、信托资产的年均增长率分别为92.3%和164.55%，为同行业增长最迅速的公司之一。2004年在全国信托公司中，中泰信托的信托资产规模79.13亿，排名第六；规模增长数47.2亿，排名第三；中泰信托被业界列为信托新锐代表之一。2003—2005年，中泰信托连续三年实现盈利，年净利润稳定在4000万元左右。中泰信托持有大成基金48%的股份，是大成基金的控股股东。

　　四、交易价格及支付：

　　（一）交易合同情况：

　　1、根据本公司与燃气股份2006年8月18日签订的《股权转让协议》，本公司以现金方式受让燃气股份持有的中泰信托9.99%股权，交易价格为7064.6099万元。

　　2、根据本公司与能源集团2006年8月18日签订的《股权转让协议》，本公司以现金方式受让能源集团持有的中泰信托9.99%股权，交易价格为7064.6099万元。

　　3、根据本公司与开发投资2006年8月18日签订的《股权转让协议》，本公司以现金方式受让开发投资持有的中泰信托9.99%股权，交易价格为7064.6099万元。

　　（二）定价政策：

　　根据《股权转让协议》，本次交易定价以中泰信托已经审计并出具的《审计报告》为依据，以审计净资产值作为交易价格。截止2005年12月31日中泰信托净资产值为70728 万元，2006年6月30日的净资产值为72512.28万元，本次交易经双方协商，最终以净资产值70728万元为交易价格，对应9.99%股权的审计净资产值为7064.6099万元。

　　为此，本公司以7064.6099万元受让燃气股份持有的中泰信托9.99%股权，以7064.6099万元受让能源集团持有的中泰信托9.99%股权，以7064.6099万元受让开发投资持有的中泰信托9.99%股权，合计以21193.8297万元受让29.97%中泰信托股权。

　　本次关联交易事项，上海东洲资产评估有限公司于2006年5月25日出具了沪东洲资评报字第DZ060201045号《资产评估报告书》，该产评估的基准日为2005年12月31日，企业净资产评估值为81508万元。

　　（三）支付方式：本公司以现金支付方式支付给燃气股份、能源集团、开发投资三公司各7064.6099万元，合计21193.8297万元。

　　股权转让款按照以下期限由受让方即本公司以可立即支取的现金电汇至转让方指定的账户：

　　（1）自本协议签署并经本公司股东大会通过之日起10日内，本公司向转让方支付首期股权转让款各3500万元人民币，三方合计10500万元；

　　（2）自审批机关审查核准之日起10日内，本公司向转让方支付第二期股权转让价款各3000万元人民币，三方合计9000万元；

　　（3）自目标股权在工商管理部门完成变更登记之日起10日内，本公司向转让三方支付剩余股权转让价款。

　　（四）股权过户：在第二期股权转让款支付后，应促使中泰信托到有关部门尽快办理股权变更登记。

　　（五）违约责任：双方同意，如果一方违反其在协议中所作的陈述或保证，致使另一方遭受任何损失，违约方须赔偿守约方的所有直接损失。

　　（六）协议生效时间：董事会审议通过并提交股东大会审议批准后，报中国银行业监督管理委员会审查核准后生效。

　　（七）协议的停止执行：

　　标的股权的转让以办结工商登记的股权过户手续为标志。标的股权可能因为下列原因而不能最终完成：

　　（1）标的股权转让未获得中泰信托股东会审议通过；

　　（2）中泰信托其他股东行使了在同等条件下的优先购买权；

　　（3）标的股权转让未获得受让方股东大会审议通过；

　　（4）标的股权转让未获得监管部门的审查批准。

　　倘若出现使标的股权转让不能最终完成的情况，则标的股权转让停止执行。因此而导致的标的股权转让停止执行，并不构成转受让双方任何一方违约。在此情况下，如受让方已按协议约定向转让方支付转让价款，则转让方必须在该等情况确认后五个工作日内将受让方已支付的转让价款归还给受让方，并且向受让方支付同期银行贷款利息。

　　五、该项关联交易的目的及对公司的影响：

　　本公司进行本次交易的目的是开展多元经营，利用行业间的互补加强企业间的互补性，降低整体经营风险、增加公司效益，并使公司的战略发展与新的市场环境相适应。

　　在中泰信托整体业务规模之中，房地产行业占比42%，因此房地产业是中泰信托最为熟悉的行业，也是给中泰信托创利最多的行业。经过三年的业务开拓，一方面中泰信托储备了大量的房地产项目，一方面造就了一支房地产行业经验丰富的投资管理团队。中泰信托在房地产业的项目储备及明显的投融资优势将给本公司的发展带来新的生机与活力。除了给公司带来新的利润增长外，中泰信托丰富的融资手段及稳定的投资客户将会带来大量的融资和充裕的现金流，以满足公司业务发展的资金需求。

　　本次交易的定价由具有从事证券业务资格的会计师事务所出具的审计报告作为依据，定价公平合理且客观公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害其他中小股东利益的事项发生。

　　六、独立董事意见：

　　公司独立董事陆红军、洪远朋、孙宇辉事前认可情况：公司提交的关于《公司向海南民生燃气（集团）股份有限公司收购其持有的中泰信托投资有限责任公司9.99%的股权》的议案，《公司向安徽省能源集团有限公司收购其持有的中泰信托投资有限责任公司9.99%的股权》的议案，《公司向安徽省开发投资有限责任公司收购其持有的中泰信托投资有限责任公司9.99%的股权》的议案，经我们审议后，同意提交董事会进行审议。

　　公司独立董事陆红军、洪远朋、孙宇辉发表独立意见情况：董事会上公司关联董事王政、李中强、吴天然、单国铭对关联交易议案回避表决，董事会的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程、《关联交易管理办法》等法律、法规政策，该关联交易价格按审计净资产值确定，价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　七、备查文件：

　　1、股权转让协议

　　2、中泰信托营业执照

　　3、中泰信托审计报告（2005年度、2006年中期）

　　4、东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告

　　5、董事会决议及经董事签字的会议记录

　　6、经独立董事签字确认的独立董事意见

　　上海新黄浦置业股份有限公司

　　董事会

　　二○○六年八月十八日