上证所回应上市公司流通股协议转让规则争议

　　早报记者 陈其珏

　　《上市公司流通股协议转让业务暂行规则》(下称《规则》)近日出台后，市场上有观点认为，《规则》允许股改锁定期内，大股东可以协议转让手中的股票，意味着他们可以突破“锁定一年”的承诺，但上证所有关负责人昨天表示，《规则》与股改锁定要求并不冲突，即使发生协议转让，也不会增加二级市场的流通量。

　　该负责人指出，所谓冲破了“锁一”限制的说法，是对《规则》的一种误读。首先，《上市公司股改管理办法》(以下简称《办法》)是部委的部门规章，这些规定仍然必须得到执行，有关股东作出的不流通承诺是股改方案的重要内容，必须得到履行。

　　其次，《规则》与《办法》的精神是完全一致的，《规则》将完成股改公司的流通股协议转让，纳入交易所和结算公司的集中统一监管范围，有利于后股改时代的股权流转和上市公司引入有实力的投资者，有利于进一步做优做强上市公司，有利于广大的流通股股东。

　　其三，依据新的《证券法》的规定，有关上市公司大股东监管，已从名义股东扩展为股东及其实际控制人，比如涉及转让双方存在实际控制关系或均受同一控制人所控制的股份转让，事实上没有改变股份控制关系及其实际控制人，因此，有关承诺实际上同样得到切实遵守。

　　最后，诸如司法执行等较为特殊情况的股权转让，《规则》明确规定了受让主体在3个月内不得再次转让的刚性规定，与“锁一”政策形成双重保险。至于重组等需要有关部门批准的情况，由于流程和审批等因素，也不会与“锁一”构成实际冲突。

　　而且，即使在特殊情况下偶然发生的协议转让，由于前面所讲的审批程序和一系列的限制条件，可以看出，它本身并不增加二级市场的流通量。

　　该负责人强调，该《规则》没有改变现行的股改基本政策，同时又进一步明确了在特殊性情况下，股权变动仍然必须遵守股改规定，维护了二级市场的既有流通格局。

　　8月14日，上证所、深交所、中证登记结算公司共同发布《规则》，其中规定，涉及上市公司收购、转让双方存在实际控制关系、外国投资者战略投资上市公司以及中国

证监会认定的其他情形的流通股股份转让，可以通过证券交易所和结算公司办理流通股协议转让手续。有证券媒体认为，上述规定等于冲破了此前对上市公司非流通股东股改时的承诺要求。这样一来，涉及买壳卖壳的重大资产重组已经不必再受12个月的限制，可以提早实施。

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