苏泊尔易主有悖股改承诺

　　股权转让后苏泊尔集团最高22.26%持股比例低于承诺的30%下限

　　本报讯（记者吴敏）被称为全流通后第一例部分要约收购案例昨日遭遇质疑。苏泊尔集团与法国SEB公司的股权交易使得其最高22.26%的持股比例低于股改承诺中30%的下限。虽然苏泊尔集团在协议中约定由SEB继续履行承诺，但是对于股改承诺是否能随股权一同转让，苏泊尔（002032）和专家各执一词。

　　苏泊尔董秘叶继德表示，和SEB的交易与公司股改承诺确实有冲突的地方，但是在转让协议中已有要求SEB继续履行此前苏泊尔集团应履行的承诺。他认为，谁来履行承诺实质上并没有变化，“从前后的法律关系上来说，我们也认为没什么问题。”

　　根据14日双方签订的协议，SEB将通过协议转让、定向增发和部分要约收购三步最终获得苏泊尔约52.74%-61%的股权，另外SEB须维持公众股比例在25%以上，因此在整个交易完成后，现持有苏泊尔40.04%股权的第一大股东苏泊尔集团届时最高持股比例只有22.26%.但根据去年8月8日实施的苏泊尔股改方案，苏泊尔集团承诺，持有的非流通股股份在36个月的禁售期后，随后24个月内其持有苏泊尔股份占总股本的比例不低于30%.这意味着，在2010年8月8日之前，苏泊尔集团持股比例不能低于30%.长期关注股改问题的燕京华侨大学校长华生认为，苏泊尔的做法显然不合规。

　　华生认为股改承诺在法律意义上是与当初所有流通股股东订立的一种合同，并不能随着股东变化而顺承。华生表示，如果这样可行，那么此后更多想转让股权的上市公司也就不用考虑是否符合股改承诺了。

　　但叶继德表示，“如果说方案有问题，那是只看到结果没看到前面的条件”。他所指的是苏泊尔与SEB所订立协议的第二部分所作的约定，SEB国际已出具承诺函，在收购苏泊尔集团所持苏泊尔股份后，同意继续履行苏泊尔集团对锁定期及涉及股份数量等作出的承诺，苏泊尔董事会将就此事项提请苏泊尔股东大会予以表决。