股改承诺遭遇监管尴尬

　　苏泊尔持股比例不达标，凯诺“小非”解禁不公告

　　股改承诺遭遇监管尴尬

　　【本报讯】苏泊尔日前公布的并购方案在业内引起了较大反响，因为按照该方案，苏泊尔集团的持股比例将不可避免地违背股改方案中“不低于现有总股本30%”的承诺。由此引发业内对“股改承诺该如何监管”这一话题的广泛关注。

　　股改承诺难监管

　　其实，在苏泊尔并购方案违背持股比例承诺之前，G凯诺曾出现“小非”解禁不公告事件。G凯诺股改说明书显示，公司“小非”可上市流通日期为8月5日，按照常理，自该日起，公司三大非流通股股东共持有的近200万股将可以上市流通。但是，G凯诺并没有对此发布有关的提示性公告。随着我国资本市场快速进入“后股改时代”，越来越多的承诺进入履行期或符合履行条件，违背股改承诺的情况预料将会出现，其方式可能主要有不履行承诺、不完全履行承诺或迟延履行承诺三种，这都会损害广大流通股东的合法权益。另外，对于减持底价、追送承诺条件是否被触发、业绩增长、资产注入等承诺会不会变成“空头支票”等问题中小投资者都非常关心，而“谁来监督、如何监督”又是最关注的问题。

　　交易所是一线监管主力

　　我国股市信用缺失目前仍十分严重，加上许多股改承诺的时间跨度较大，单靠“君子重然诺”的自律，还难以保证非流通股东善意履行股改承诺。在“后股改时代”，如何对上市公司股改时提出的承诺事项进行切实有效的监控，已经成为有关部门必须认真考虑的事情。业内人士认为，2005年9月，沪深交易所发布

股权分置改革工作备忘录，备忘录明确规定承诺人应该补充承诺：如果不履行或者不完全履行股改承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。深交所还专门制订了《股改承诺事项管理指引》，明确对没有履行或没有完全履行其承诺的，将视情况对其采取以下惩戒措施：责令改正、通报批评、公开谴责、报中国证监会查处；将承诺人不守信、不履行承诺的行为记入诚信档案，并予以公开。上交所人士则表示，对股改承诺监督的过程需要多方面的配合；另外，对于上市公司的持续督导，股改保荐机构也有着义不容辞的责任，一旦上市公司有违规行为发生，保荐人必须向交易所报告。

　　“四位一体”监管股改承诺

　　专家建议，尽快建立起一个“四位一体”的监管模式，即充分发挥投资者维权、证交所一线监管、保荐机构持续督导和证监部门处罚惩戒的重要作用，确保股改承诺的兑现。处在市场监管一线的证交所，可以对非流通股东买卖

股票的情况进行实时监控，如有违反最低持股比例、最低出售价格等股改承诺的行为，可及时发现并制止；证交所拥有的技术手段还可有效防范那些利用股改承诺从事内幕交易和市场操纵的违法行为。投资者司法维权是监督股改承诺的基础性制度保证。股改承诺是非流通股东向流通股东作出的单方承诺，按我国民事诉讼法有关规定，流通股东有权就股改承诺履行问题提起民事诉讼。以司法诉讼手段维权是震慑违法行为人、赔偿投资者损失的最有效方式。专家建议，最高人民法院着手制定

证券民事侵权案件审理的司法解释时，应在其中增添专节，对涉及违反股改承诺的民事诉讼也作出规定，具体应包含原告、被告、起诉案件、受理管辖、诉讼方式、举证责任、免责事由和损失认定等条款，以减少因没有明确法律依据而出现不获受理的情况。(陈志文）

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