坚决杜绝上市公司选择性信息披露

　　——深交所就《中小企业板上市公司公平信息披露指引》答记者问

　　证券时报记者张媛媛

　　今日，深交所发布了《中小企业板上市公司公平信息披露指引》。这是深交所进一步规范中小企业板上市公司信息披露行为、维护中小投资者合法权益的重要举措。针对《指 引》，深交所有关负责人回答了记者的提问。

　　问：深交所为什么要出台《指引》？

　　答：中小企业板自设立以来，我们始终贯彻“从严监管”理念，着力打造“诚信之板”，对此市场及广大投资者非常认同，市场交投比较活跃。但是，近期我们发现个别机构投资者、新闻媒体在走访调研上市公司后撰写的研究报告和投资建议中，存在一些未公开披露信息，这些信息经由各种媒介传播直接影响到投资者的投资决策，甚至引起股价异常波动。随着股权分置改革顺利完成、证券市场逐渐进入全流通时代，部分上市公司可能通过选择性信息披露吸引机构投资者购买其证券，从而侵害中小投资者公平获得信息的权利，有违“公开、公平、公正”原则，容易产生内幕交易，不利于中小投资者权益保护，因此对选择性信息披露的监管就成为中小板全流通时代一项重要监管课题。正是在这样一个背景下，深交所在现行法律、法规、规章的基础上，认真研究制定了《中小企业板上市公司公平信息披露指引》，对上市公司提出了更加详细、更具操作性的指引和要求，力图使公平信息披露原则落到实处，更好地保护中小投资者合法权益，促进中小企业板的规范发展。

　　问：上市公司应如何保证信息披露的公平性？

　　答：《指引》就上市公司如何保证公平信息披露，提出了以下原则性要求，供上市公司及相关信息披露义务人把握信息披露行为的公平性：一是信息披露要平等对待所有投资者；二是确保信息披露及时性，不得选择时点延迟披露；三是发生未公开重大信息泄漏或股票交易异常时，应第一时间报告交易所并立即公告；四是其他公共媒体披露时点不得早于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问的形式代替公告；五是知悉未公开重大信息的个人和机构在相关信息公告前不得买卖公司证券；六是筹划阶段的重大事件应采取保密措施；七是自愿性信息披露也应遵守公平信息披露原则，并对有关信息进行及时更新；八是股东、实际控制人等相关信息披露义务人应及时告知上市公司已发生或拟发生的重大事件，在正式公告前不得对外泄漏相关信息。

　　在上述一般原则的基础上，《指引》还在信息披露内部管理、行为规范、外部监管等方面对公平信息披露提出了具体要求。

　　问：在信息披露的内部管理方面，《指引》对上市公司提出了什么要求？

　　答：上市公司出现信息披露不公平的主要原因在于公平信息披露内部管理制度不完善或者制度执行不力，《指引》有针对性地在内部管理制度建设和执行上提出了详细要求，主要内容包括：一是要求信息披露管理制度应明确未公开重大信息范围及内部报告、流转、对外发布程序以及相应责任承担；二是要求上市公司加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作；三是要求公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传性文件等进行严格管理；四是要求董事会秘书统一负责未公开重大信息的对外发布，其他董事、监事和高管人员，非经董事会书面授权，不得对外发布未公开重大信息；五是明确上市公司投资者关系活动统一由董事会秘书负责。

　　问：《指引》在公平信息披露行为规范方面有什么规定？

　　答：在公平信息披露行为规范方面，《指引》针对各种可能发生选择性披露或重大信息泄密的情形作了详细规定，主要内容包括：一是要求建立完备的投资者关系活动档案制度；二是定期报告披露前15日内应尽量避免开展投资者关系活动；三是要求业绩说明会、分析师会议、路演等活动应事先公告，应同时采用网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参与；四是对上市公司接待机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象提出了详细要求，如要求特定对象与上市公司直接沟通前应签署承诺书，对双方在公平信息披露的责任进行事先约定，上市公司应派两人以上陪同参观并由专人回答问题等，特定对象形成的投资价值分析报告等文件对外发布或使用前应知会上市公司，上市公司应认真核查；五是相关董事、监事、高级管理人员不得向其提名人、兼职的股东方或其他单位提供未公开信息；六是实施再融资计划过程中，不得通过向特定个人或机构提供未公开重大信息以吸引其认购公司证券；七是商务谈判时因特殊情况需要向对方提供未公开重大信息是应要求对方签署保密协议。

　　问：《指引》对机构投资者、新闻媒体等特定对象提出什么要求？

　　答：机构投资者、新闻媒体等特定对象对资本市场的影响力越来越大，但在日常监管中发现，个别机构投资者、新闻媒体通过走访调研等方式获取了上市公司未公开重大信息，造成信息披露的不公平。《指引》尽管没有对机构投资者、新闻媒体等特定对象的行为进行直接规范，但如机构投资者、新闻媒体等特定对象涉嫌利用未公开重大信息进行内幕交易或操纵市场的，将采取责令改正、提请主管机关予以处分或提请中国证监会立案稽查等措施。同时，《指引》还规定，上市公司与机构投资者、新闻媒体等特定对象进行直接沟通前，应要求特定对象签署承诺书，承诺不打探未公开重大信息、不利用无意获取的未公开重大信息、投资价值分析报告、新闻稿等文件对外发布或使用前知会上市公司，并明确规定违反承诺的责任。

　　机构投资者、新闻媒体等特定对象作为市场的参与者，应诚实、守信，共同维护证券市场的公平、公开、公正，不应利用优势地位，获取未公开重大信息或利用未公开重大信息牟取不当利益。

　　问：深交所在对上市公司公平信息披露的监督与管理方面有何举措？

　　答：《指引》对上市公司及其他人员违反公平信息披露的行为提出了相应监管措施，规定交易所可调阅上市公司投资者关系活动档案；对特定对象违规行为采取责令改正、提请其主管机构予以处分等措施；涉嫌内幕交易的，提请中国证监会立案稽查；强化保荐机构和保荐代表人的责任；将监管措施情况及公平信息披露的考核情况记入中小企业板诚信档案，并视情况向社会公开。

　　公平信息披露是中小企业板规范运作、健康发展的重要方面，也是深交所打造“诚信之板”的重要内容。我们相信，通过严格落实《指引》，将进一步提高中小企业板上市公司公平信息披露水平，更好地维护中小投资者合法权益，促进中小企业板的规范运作和健康发展。