新乡化纤股份有限公司第五届八次董事会决议公告暨召开公司2006年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　新乡化纤股份有限公司第五届八次董事会于2006年8月15日上午9：30在公司二楼东会议室召开，会议通知已于2006年8月3日以书面和传真形式发出。本次会议应到董事8人，实到董事6人，独立董事郑植艺先生、康建斌先生因出差未参加本次会议，特委托独立董事李 春彦先生全权行使表决权。会议符合《公司法》和公司章程的规定。在对关联交易审议时，关联董事陈玉林先生予以回避。会议由公司董事长陈玉林先生主持，会议讨论通过了以下议案：

　　一、审议通过了2006年半年度报告及报告摘要

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　二、审议通过了修改公司股东大会议事规则的议案

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　（《股东大会议事规则》详见：深圳巨潮资讯网）

　　三、审议通过了修改公司董事会议事规则的议案

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　（《董事会议事规则》详见：深圳巨潮资讯网）

　　四、审议通过了公司与控股股东———新乡白鹭化纤集团有限责任公司的全资子公司新乡白鹭房产开发公司签定的《公司第二生产基地万吨粘胶长丝填平补齐项目工程施工合同》

　　为了保证工程质量，减少建设工程投资，本公司于2006年7月对“公司第二生产基地万吨粘胶长丝填平补齐项目工程”进行了招标。通过招标确定了工程投资金额低、具有丰富粘胶纤维工程项目施工经验的新乡白鹭房产开发公司作为建设工程施工单位。本公司与新乡白鹭房产开发公司于2006年8月3日签署了《公司第二生产基地万吨粘胶长丝填平补齐项目工程施工合同》。合同主要内容如下：

　　1．订立日期：2006年8月3日。

　　2．工程地点：河南省新乡市小店工业园区（新乡化纤第二生产基地）。

　　3．工程内容：道路、管道支架、青工楼等建筑物。

　　4．承包范围：土建、装饰工程。

　　5．承包方式：包工包料，按《河南省建筑和装饰工程综合基价》计算。

　　6．开工日期及竣工日期：2006年8月开工，2006年12月31日竣工。

　　7．合同价款：2980万元（贰仟玖佰捌拾万元）人民币。

　　8．质量标准：合格。

　　本公司独立董事对《公司第二生产基地万吨粘胶长丝填平补齐项目工程施工合同》事先进行了认真审议，同意提交董事会讨论。认为：本次关联交易是在遵循公开、公平、公正的原则下进行的，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。该关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意该项关联交易。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　五、审议通过了与新乡市康乐化纤有限公司、新乡市宏力纺织有限公司共同出资设立“新乡市康华精纺有限公司”议案。

　　经新乡化纤股份有限公司（以下简称：“新乡化纤”）与新乡市康乐化纤有限公司（以下简称“康乐化纤”）、新乡市宏力纺织有限公司（以下简称“宏力纺织”）友好协商，于2006年8月3日，就三方共同出资设立新乡市康华精纺有限公司（以下简称“康华精纺”）之事宜签订了《合资协议书》，主要内容如下：

　　（一）设立公司目的

　　1、新乡化纤、康乐化纤、宏力纺织三方在互惠互利基础上，实现经济效益和社会效益最大化。

　　2、公司项目投产后，所需原料原则上使用新乡化纤生产的粘胶短纤维。

　　3、公司主要以生产高档人棉纱和精纺高支纱，符合国家产业政策和市场需求。

　　（二）设立公司前提

　　1、公司生产所需原料在同等条件下优先采购新乡化纤提供的原料。

　　2、新乡化纤投入的土地（资金）须经有资质的评估机构评估，评估价格需经三方书面认可。

　　3、新乡化纤为公司生产、生活提供水、电、气等公用工程，公用工程使用价格协商确定。

　　（三）股东：康乐化纤、新乡化纤、宏力纺织。

　　（四）出资比例：康乐化纤70%（1575万元，为现金出资）、新乡化纤20%（450万元，以公司第二生产基地的212亩土地入股出资，新乡化纤土地使用权出资以评估数为准，评估价格共计450万元）、宏力纺织10%（225万元，为现金出资）。

　　（五）出资数额：2250万元，在出资数额不足以使公司按设计生产能力运转时，三方尽力为公司融资提供条件，融资不能时，由三方按照出资比例向公司注入资金。

　　（六）公司生产规模：公司规模为人棉纱10万锭、合股纱2万锭。分期投入，一期先投入2万纱锭（一期工程自本协议生效后一年内投产）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　六、审议通过了收购控股股东———新乡白鹭化纤集团有限责任公司部分资产的议案

　　2006年8月14日，本公司与控股股东———新乡白鹭化纤集团有限责任公司（以下简称“白鹭集团”）签定了《资产收购协议》。

　　为减少本公司与白鹭集团的关联交易，完善公司生产系统，公司拟将收购白鹭集团为本公司提供密切服务的生产经营设备，主要包括棉浆、供水、污水、动力、运输等设备。截止2006年6月30日，该项资产的帐面原值为49，024，205.85元，帐面净值为17，240，733.93元。根据亚太（集团）会计师事务所有限公司亚会评字[2006]第31号评估报告，截止2006年6月30日，该项资产评估后原值为60，207，573元，评估后净值为25，666，900元。甲乙双方同意以此评估净值作为本次交易价格。

　　该议案需经新乡市政府有关部门批准后实施。

　　本公司独立董事对公司本次资产收购事宜事先进行了认真审议，同意提交董事会讨论。认为：本次关联交易是在遵循公开、公平、公正的原则下进行的，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。该关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意该项关联交易。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　七、审议通过了与控股股东———新乡白鹭化纤集团有限责任公司签定的《房产租赁协议》

　　经新乡白鹭化纤集团有限责任公司（以下简称甲方）与新乡化纤股份有限公司（以下简称乙方）友好协商，双方于2006年8月3日订立了《房产租赁协议》，主要内容如下：

　　1．甲方出租给乙方的房屋（以下简称协议房屋）位于河南省新乡市凤泉区锦园路甲方公司厂区内，共计38621平方米，其中办公用房、仓库面积为11070平方米，生产用房为27551平方米。

　　2．协议房屋的用途为办公用房、仓库及生产用房。乙方须按甲方目前协议房屋的用途使用协议房屋，未经甲方许可（在合理情况下，甲方不得拒绝该许可），乙方不得改变协议房屋之用途。

　　3．乙方须向甲方支付租用协议房屋之租金：办公用房、仓库的租金为每年每平方米20元人民币，合计221，400元人民币；生产用房的租金为每年每平方米25元人民币，合计688，775元人民币。

　　4．构筑物（是无法计算面积的生产设施，如：深井、污水处理池等）年租赁金额1，300，000元。

　　租赁金额总计2，210，175元。

　　上述租金须于每季度结束后的10日内，由乙方向甲方支付上一季度的租金（即年度租金的四分之一）。

　　5．甲方负担出租资产的日常维修费用；乙方负担租赁资产的大修理费用。

　　6．协议有效期五年。

　　本公司独立董事对公司本次房产租赁事宜事先进行了认真审议，同意提交董事会讨论。认为：本次关联交易是在遵循公开、公平、公正的原则下进行的，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。该关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意该项关联交易。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　八、审议通过了聘任韩书发先生为公司总工程师的议案

　　鉴于公司原总工程师李新源先生退休，经总经理提名，董事会研究决定聘任韩书发先生为公司总工程师。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　韩书发先生简介

　　韩书发先生，1960年6月出生，1982年参加工作，大学学历，高级工程师。曾任公司车间主任，生产技术处处长，总经理助理等职。韩书发先生在生产管理方面有丰富的经验。

　　九、定于2006年9月7日召开公司2006年第一次临时股东大会

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　1．会议召集人：公司董事会

　　2、会议时间：2006年9月7日上午9:00点。

　　3．会议地点：河南省新乡市凤泉区白鹭宾馆

　　4．会议召开方式：现场投票

　　5．会议议题：

　　（1）审议修改公司股东大会议事规则的议案

　　（2）审议修改公司董事会议事规则的议案

　　（3）审议修改公司监事会议事规则的议案

　　（4）审议收购控股股东———新乡白鹭化纤集团有限责任公司部分资产的议案

　　6．出席会议的人员：

　　（1）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（2）凡2006年8月31日下午证券交易系统结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可参加。

　　（3）因故不能出席会议的股东可书面授权委托代理人出席。

　　7．登记办法：

　　（1）符合出席资格的法人股代表凭法人授权委托书和本人身份证到会务组登记。

　　（2）社会公众股股东凭股东帐户卡、本人身份证到会务组登记。

　　8．登记时间：2006年9月6日

　　上午8：30—11：30下午1：30—4：30

　　9．登记地点：公司证券部。

　　10．其他事项：

　　①、公司地址：河南省新乡市凤泉区锦园路1号。

　　②、联系电话；（0373）39789663978861

　　③、公司传真：[phone]

　　④、

邮政编码：453011

　　⑤、联系人：肖树彬冀涌泉

　　⑥、异地股东，可用信函或传真方式登记。

　　⑦、会议时间为半天，交通、食宿费用自理。

　　特此公告。

　　新乡化纤股份有限公司

　　董事会

　　2006年8月15日

　　附：

　　授权委托书

　　兹委托先生/女士代表本人/单位出席新乡化纤股份有限公司2006年第一次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。

　　股东帐户号码：

　　持股数：

　　委托人身份证号码：

　　委托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　受托人（签字）：

　　委托日期：

　　（此授权委托书自行复印有效）