浙江苏泊尔股份有限公司权益变动报告书

　　上市公司名称：浙江苏泊尔股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：苏泊尔

　　股票代码：002032

　　信息披露义务人：苏泊尔集团有限公司、苏增福、苏显泽

　　住所：中国杭州高新技术产业区滨安路501号

　　通讯地址：中国杭州高新技术产业区滨安路501号

　　权益变动报告书签署日期：二○○六年八月十六日

　　声明

　　1．信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及相关的法律、法规编写本权益变动报告书。

　　2．信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　3．依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在苏泊尔拥有权益的情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在苏泊尔拥有权益。

　　4．本次信息披露人持股变化的原因是ＳＥＢ国际将对浙江苏泊尔股份有限公司进行战略投资。ＳＥＢ国际、苏泊尔、苏泊尔集团、苏增福、苏显泽于2006年8月14日签订了《战略投资框架协议》，按照该协议，本次战略投资包括三项内容：

　　（1）苏泊尔集团及苏增福、苏显泽向ＳＥＢ国际协议转让25，320，116股苏泊尔股份。

　　（2）苏泊尔向ＳＥＢ国际定向发行40，000，000股股份；

　　（3）ＳＥＢ国际以部分要约的方式向苏泊尔全体股东收购不少于48，605，459股、不多于66，452，084股的苏泊尔股票。

　　上述战略投资方案需经苏泊尔股东大会表决通过，且需取得相关国家主管部门的批准或核准，若未能获得通过或批准，或信息披露义务人通过部分要约收购获得的苏泊尔股份未能达到48，605，459股，则上述战略投资方案将不生效。

　　第一节释义

　　除非文意另有所指，下列简称在本权益变动报告书中具有如下特定意义：

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、苏泊尔集团

　　1．名称：苏泊尔集团有限公司

　　2．注册地址：玉环县大麦屿经济开发区

　　3．法定代表人：苏增福

　　4．注册资本：25，000万元

　　5．注册号码：3310211000324

　　6．企业类型：有限责任公司

　　7．经营范围：现代厨房用具及配套件、电脑配件、消毒器具、取暖器具、沐浴器具、不锈钢制品、日用五金制造、自营进出口（不含许可证产品）、批发、零售。目前集团公司主营业务为投资管理。

　　8．经营期限：1996年5月2日至2016年5月1日

　　9．税务登记证号码：331021148403703

　　10．主要股东：苏增福

　　11．联系电话[phone]

　　12．传真：[phone]

　　13．联系地址：中国浙江省杭州市东新路240号

　　14．董事及主要负责人基本情况：

　　15．截至本权益变动报告书签署之日，苏泊尔集团无在境内、外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况。

　　二、苏增福

　　1．性别：男

　　2．国籍：中国

　　3．通讯地址：中国杭州高新技术产业区滨安路501号

　　4．截至本权益变动报告书签署之日，苏增福无在境内、外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况。

　　三、苏显泽

　　1．性别：男

　　2．国籍：中国

　　3．通讯地址：中国杭州高新技术产业区滨安路501号

　　4．截至本权益变动报告书签署之日，苏显泽无在境内、外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况。

　　四、信息披露义务人持股情况

　　五、信息披露义务人之间的关系

　　1．苏增福持有苏泊尔集团51．98％的股份，是苏泊尔集团及苏泊尔的实际控制人。

　　2．苏显泽持有苏泊尔集团5．20％的股份。

　　3．苏增福与苏显泽是父子关系。

　　4．上述各方之间的关系方框图如下：

　　5．ＳＥＢ国际、苏泊尔、苏泊尔集团、苏增福、苏显泽于2006年8月14日签订了《战略投资框架协议》，苏泊尔引入ＳＥＢ国际作为战略投资人。苏泊尔集团、苏增福、苏显泽采取一致行动的目的是为确保苏泊尔本次引入战略投资人成功完成。

　　第三节权益变动目的

　　苏泊尔集团已于《框架协议》中做出承诺，在获得相关批准的前提下，ＳＥＢ国际公布《要约收购报告书》后，苏泊尔集团持有的53，556，048股苏泊尔股票将不可撤销地用于预受要约。

　　除以上内容外，信息披露义务人目前没有计划在未来的12个月增加或继续减少其所持有的苏泊尔股份。

　　第四节权益变动方式

　　一、权益变动主要内容

　　2006年8月14日，ＳＥＢ国际、苏泊尔集团、苏增福、苏显泽、苏泊尔签订了《战略投资框架协议》。按照该协议，本次战略投资包括三项内容：

　　（1）苏泊尔集团及苏增福、苏显泽向收购人协议转让25，320，116股苏泊尔股份；

　　（2）苏泊尔向ＳＥＢ国际定向发行40，000，000股股份；

　　（3）ＳＥＢ国际以部分要约的方式向苏泊尔全体股东收购不少于48，605，459股、不多于66，452，084股的苏泊尔股票。

　　二、协议转让

　　（一）协议转让的主要内容

　　苏泊尔集团、苏增福、苏显泽与ＳＥＢ国际签订了《关于浙江苏泊尔股份有限公司之股份转让协议》主要内容如下：

　　1．协议转让的当事人

　　甲方：苏泊尔集团有限公司

　　乙方：苏增福

　　丙方：苏显泽

　　（甲方、乙方及丙方合称“出让方”，乙方及丙方合称“个人卖方”）

　　丁方（受让方）：ＳＥＢＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬＥＳ．Ａ．Ｓ．

　　2．转让股份的数量

　　（1）甲方同意将其合法持有的苏泊尔股份17，103，307股（占苏泊尔总股本的9．71％）及其所代表或享有的权益，转让给丁方。

　　（2）乙方同意将其合法持有的苏泊尔股份7，466，761股（占苏泊尔总股本的4．24％）及其所代表或享有的权益，转让给丁方。

　　（3）丙方同意将其合法持有的苏泊尔股份750，048股（占苏泊尔总股本的0．43％）及其所代表或享有的权益，转让给丁方。

　　（4）丁方合计从甲方、乙方、丙方受让苏泊尔股份25，320，116股（占苏泊尔总股本的14．38％）。除本协议特别约定外，自标的股份交割之日起，丁方即享有与标的股份相应的苏泊尔相关权益。

　　2．本次协议转让的股份全部为人民币普通股。

　　3．转让价款

　　（1）每股定价18元。

　　（2）转让价款总额为455，762，088元，其中应支付给甲方的转让价款为307，859，526元、支付给乙方的转让价款为134，401，698元、支付给丙方的转让价款为13，500，864元。

　　3．支付方式

　　转让价款将全部以现金支付。

　　4．协议签订时间为2006年8月14日。

　　5．协议生效时间及条件：

　　本协议自四方签署后成立，自以下条件满足后生效：

　　（1）苏泊尔董事会和股东大会审议通过战略投资框架协议及定向发行、股份转让事宜以及同意承继并履行甲方持股限售承诺及个人卖方持股限售承诺；

　　（2）战略投资取得商务部的原则批复；

　　（3）取得中国证监会对定向发行的核准；

　　（4）中国证监会对部分要约表示无异议。

　　（二）协议转让相关事项

　　1．苏泊尔集团在股权分置改革中就持股期限、转让价格等做出了相关承诺。ＳＥＢ国际已出具承诺函，在收购苏泊尔集团所持苏泊尔股份后，同意承继苏泊尔集团对锁定期及其涉及股份数量等作出的保证。苏泊尔董事会已就该事项提请苏泊尔股东大会予以表决。

　　2．除上述条件外，本次股份转让不存在其他特殊条件，不存在针对本次协议转让的补充协议。

　　3．协议各方未就股份表决权的行使存在其他安排。

　　4．就出让人在苏泊尔公司中拥有权益的其余股份的安排

　　（1）苏泊尔集团已于《框架协议》中做出承诺，在获得相关批准的前提下，苏泊尔集团持有的53，556，048股苏泊尔股票将不可撤销地用于预受要约。

　　（2）自协议转让完成三年内，由苏泊尔集团、苏增福先生和苏显泽先生每年出售或转让的股份总数在任何情况下不得超过苏泊尔总股本的3％，ＳＥＢ国际有优先购买权。

　　（三）协议转让批准程序

　　本次股份转让已经苏泊尔集团及ＳＥＢ国际董事会批准，尚需苏泊尔股东大会批准和中华人民共和国商务部批准。

　　三、控股权变更情况

　　1．苏泊尔集团目前为苏泊尔控股股东，本次ＳＥＢ国际的战略投资完成后苏泊尔集团将失去控股权。苏泊尔集团已对ＳＥＢ国际的主体资格、资信情况以及本次战略投资意图进行了调查，调查结果如下：

　　（1）ＳＥＢ国际作为本次战略投资的主体符合相关法律法规的要求，不存在《收购办法》第六条规定的情况。

　　（2）ＳＥＢ国际资信情况良好，其母公司ＳＥＢ股份有限公司（ＳＥＢＳ．Ａ．）对其本次投资行为已出具对其本次投资行为承担连带责任的不可撤销的承诺函。

　　（3）ＳＥＢ国际本次战略投资目的是为加强其在中国的业务能力。

　　2．出让人及关联方不存在未清偿的对上市公司的负债，未解除的上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

　　第五节信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　在收购报告书摘要公告前六个月内，信息披露义务人未曾买卖苏泊尔股票。

　　第六节相关声明

　　信息披露义务人的声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　苏泊尔集团有限公司

　　法定代表人：苏增福

　　苏增福

　　苏显泽

　　二〇〇六年八月十六日

　　第七节备查文件

　　以下文件于本权益变动报告书公告之日起备置于苏泊尔法定地址，在正常工作时间内可供查阅：

　　1．信息披露义务人的注册证明复印件

　　2．浙江苏泊尔股份有限公司定向发行合同

　　3．股份转让协议

　　4．战略投资框架协议

　　附：权益变动报告书附表

　　苏泊尔集团有限公司

　　法定代表人：苏增福

　　二〇〇六年八月十六日

　　苏增福

　　二〇〇六年八月十六日

　　苏显泽

　　二〇〇六年八月十六日