许继电气股份有限公司二〇〇六年度第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、重要提示

　　在本次股东大会召开期间无增加、否决或变更提案的情况。

　　二、会议召开的情况

　　1、召开时间：2006年8月16日

　　2、召开地点：公司本部会议室

　　3、召开方式：现场投票与网络表决相结合

　　4、召集人：公司董事会

　　5、主持人：公司董事尚衍国先生

　　6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

　　三、会议的出席情况

　　1.出席会议的总体情况：

　　出席会议的股东（股东代理人）共109人、代表股份177，678，611股，占公司有表决权总股份46.97％。

　　2.出席现场会议和通过网络投票的股东情况：

　　现场出席股东大会的股东（股东代理人）10人、代表股份122，011，569股，占公司有表决权总股份的32.25％；通过网络投票的股东（股东代理人）99人、代表股份55，667，042股，占公司有表决权总股份的14.27％。

　　3.其他人员出席情况：

　　公司部分董事、监事、高级管理人员及上海市上正律师事务所、光大

证券股份有限公司等中介机构有关人员出席了会议。

　　四、提案审议和表决情况

　　（一）公司董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案

　　会议以同意176，705，773股、反对897，350股、弃权75，488股，同意票占参加本次会议有效表决权股份总数的99.45%，审议通过该议案。

　　（二）关于公司符合向特定对象非公开发行股票基本条件的议案

　　会议以同意176，676，101股、反对927，782股、弃权74，728股，同意票占参加本次会议有效表决权股份总数的99.44%，审议通过该议案。

　　（三）逐项审议表决关于公司向特定对象非公开发行股票的有关议案

　　1、发行股票的种类和面值。会议以同意54，833，178股、反对930，782股、弃权100，128股、回避121，814，523股，同意票占参加本次会议有效表决权股份总数的98.15%，审议通过该条款。

　　2、发行方式。会议以同意54，833，178股、反对930，782股、弃权100，128股、回避121，814，523股，同意票占参加本次会议有效表决权股份总数的98.15%，审议通过该条款。

　　3、发行数量。会议以同意54，833，178股、反对930，782股、弃权100，128股、回避121，814，523股，同意票占参加本次会议有效表决权股份总数的98.15%，审议通过该条款。

　　4、发行对象。会议以同意54，833，178股、反对930，782股、弃权100，128股、回避121，814，523股，同意票占参加本次会议有效表决权股份总数的98.15%，审议通过该条款。

　　5、锁定期安排及上市地点。会议以同意54，833，178股、反对930，782股、弃权100，128股、回避121，814，523股，同意票占参加本次会议有效表决权股份总数的98.15%，审议通过该条款。

　　6、发行价格。会议以同意54，833，178股、反对930，782股、弃权100，128股、回避121，814，523股，同意票占参加本次会议有效表决权股份总数的98.15%，审议通过该条款。

　　7、募集资金用途。会议以同意54，833，178股、反对930，782股、弃权100，128股、回避121，814，523股，同意票占参加本次会议有效表决权股份总数的98.15%，审议通过该条款。

　　8、未分配利润的安排。会议以同意54，829，178股、反对931，970股、弃权102，940股、回避121，814，523股，同意票占参加本次会议有效表决权股份总数的98.15%，审议通过该条款。

　　9、本次发行股东大会决议有效期限。会议以同意54，829，178股、反对930，782股、弃权104，128股、回避121，814，523股，同意票占参加本次会议有效表决权股份总数的98.15%，审议通过该条款。

　　（四）关于提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权处理本次公司向特定对象非公开发行股票具体事宜的议案

　　会议以同意54，813，778股、反对931，282股、弃权119，028股，回避121，814，523股，同意票占参加本次会议有效表决权股份总数的98.12%，审议通过该议案。

　　（五）关于公司向特定对象非公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案

　　会议以同意49，311，750股、反对929，782股、弃权5，622，556股，回避121，814，523股，同意票占参加本次会议有效表决权股份总数的88.27%，审议通过该议案。

　　（六）关于本次向特定对象非公开发行股票募集资金投向之关联交易的议案

　　会议以同意49，311，750股、反对929，782股、弃权5，622，556股，回避121，814，523股，同意票占参加本次会议有效表决权股份总数的88.27%，审议通过该议案。

　　五、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：上海市上正律师事务所

　　2、律师姓名：刘云

　　3、结论性意见：公司2006年度第二次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序等事宜符合有关法律、法规的规定，股东大会决议合法有效。

　　特此公告。

　　许继电气股份有限公司

　　董事会

　　二〇〇六年八月十六日