河南黄河旋风股份有限公司2006年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：600172 股票简称：G旋风 编号：临2006-019

　　河南黄河旋风股份有限公司2006年第一次临时股东大会决议公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、重要内容提示：

　　1、本次会议没有否决或修改提案的情况；

　　2、本次会议没有新提案提交表决。

　　二、会议召开和出席情况

　　河南黄河旋风股份有限公司(以下简称"公司 ")2006年第一次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式召开，网络投票时间为：2006年8月15日15:00至2006年8月16日15:00，现场会议召开时间为：2006年8月16日下午14:00，现场会议在公司二楼会议室召开，由董事李建中先生主持。参加本次会议的股东及股东授权代表共7人（由于河南黄河实业集团股份有限公司认购本次非公开发行股票，回避了本次表决），代表有表决权的股份数39，710，940股，占本次股东大会股权登记日公司股份总数的14.82%。其中，参加现场会议的股东及股东授权代表共5人，代表有表决权的股份数39，705，440股，占股权登记日公司股份总数的14.82%；参加网络投票的股东及股东授权代表1人，代表有表决权的股份数5，500股，占股权登记日公司股份总数的0.00002%。

　　此外，河南世纪通律师事务所律师及公司部分董事、监事、高级管理人员，出席了本次现场会议，符合《公司章程》及有关法律、法规、规章的规定。

　　本次股东大会采用现场投票和网络投票方式，逐项审议并通过了如下议案：

　　三、提案审议情况

　　(一)《关于公司2006年非公开发行股票方案的议案》；

　　1、发行股票的类型和面值：人民币普通股(A股)股票，每股面值1元。

　　表决结果为：赞成：39，710，940股，反对：0股，弃权：0股，赞成占参加会议有效表决权股份总数(含现场投票和网络投票)的100 %。

　　2、发行数量：不超过6，000万股(含6，000万股)， 最终发行数量将提

　　请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定。

　　表决结果为：赞成：39，710，940股，反对：0股，弃权：0股，赞成占参加会议有效表决权股份总数(含现场投票和网络投票)的100%。

　　3、发行对象：本次非公开发行的发行对象数量不超过十家(包括控股股东河南黄河实业集团股份有限公司在内)，特定机构投资者包括保险机构投资者、证券投资基金管理公司、信托投资公司、财务公司、境外合格机构投资者和其他机构投资者等。具体发行对象将提请股东大会授权公司经营管理层确定。其中， 河南黄河实业集团股份有限公司认购不低于本次发行股份的10％， 其他特定对象将认购本次发行股份的剩余部分。

　　表决结果为：赞成：39，710，940股，反对：0股，弃权：0股，赞成占参加会议有效表决权股份总数(含现场投票和网络投票)的100%。

　　4、锁定期：本次非公开发行股份的锁定期按中国证券监督管理委员会的有关规定执行，向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起，12个月内不得转让；第一大股东河南黄河实业集团股份有限公司认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起，36个月内不得转让。

　　表决结果为：赞成：39，710，940股，反对：0股，弃权：0股，赞成占参加会议有效表决权股份总数(含现场投票和网络投票)的100%。

　　5、发行价格及定价依据

　　（1）发行价格：本次公司非公开发行股票采用与特定投资者协议确定发行价格，发行价格不低于本次董事会议决议公告前20个交易日公司A股收盘价的算术平均值的90%，具体发行价格根据市场情况确定。

　　（2） 定价依据：

　　① 发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

　　② 本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；

　　③ 公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

　　④ 与主承销商协商确定。

　　表决结果为：赞成：39，710，940股，反对：0股，弃权：0股，赞成占参加会议有效表决权股份总数(含现场投票和网络投票)的100%。

　　6、发行方式及发行时间：本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果为：赞成：39，710，940股，反对：0股，弃权：0股，赞成占参加会议有效表决权股份总数(含现场投票和网络投票)的100%。

　　7、上市地点：在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果为：赞成：39，710，940股，反对：0股，弃权：0股，赞成占参加会议有效表决权股份总数(含现场投票和网络投票)的100%。

　　8、募集资金用途

　　本次发行募集资金将投资Φ600mm缸径压机合成优质粗颗粒金刚石、超硬复合材料生产线和超硬切削工具生产线三个新建项目。

　　对不足本项目投资估算总额的部分，公司将自筹资金解决。

　　针对国际及国内金刚石、超硬复合材料、超硬切削工具的市场情况，为抓住发展机遇，提高公司在全球金刚石行业的竞争能力，及早在高附加值的超硬复合材料、超硬切削工具产品方面替代进口，公司将根据具体情况，可能在非公开发行募集资金到位之前，通过银行贷款方式先期投入Φ600mm缸径压机合成优质粗颗粒金刚石、超硬复合材料生产线、超硬切削工具生产线项目。如果项目有先期投入的，在非公开发行募集资金到位后，偿还先期项目投入的银行贷款。

　　表决结果为：赞成：39，710，940股，反对：0股，弃权：0股，赞成占参加会议有效表决权股份总数(含现场投票和网络投票)的100%。

　　9、本次非公开发行完成后公司的利润分配方案

　　在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老

　　股东共享本次新股发行前的滚存未分配利润。

　　表决结果为：赞成：39，710，940股，反对：0股，弃权：0股，赞成占参加会议有效表决权股份总数(含现场投票和网络投票)的100%。

　　10、本次非公开发行股票的有效期限

　　提请股东大会同意本次非公开发行股票的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果为：赞成：39，710，940股，反对：0股，弃权：0股，赞成占参加会议有效表决权股份总数(含现场投票和网络投票)的100%。

　　（二）关于本次非公开发行募集资金运用可行性方案的议案。

　　（1）Φ600mm缸径压机合成优质粗颗粒金刚石

　　本项目拟建成50台Φ600mm缸径压机优质粗颗粒人造金刚石生产线，达产后可年产优质粗颗粒人造金刚石单晶15228万克拉。

　　本项目总投资13000万元，其中固定资产投资10000万元，铺底流动资金3000万元。

　　本项目建成达产后，预计年新增销售收入20710万元，新增利润总额5172万元，新增销售税金及附加2145万元；投资利润率为25.9%，投资利税率为36.6%，税后财务内部收益率23.9%，税后投资回收期6.0年。

　　本项目已经河南省许昌市发展和改革委员会备案，项目编号：豫许市工[2006]0046。

　　（2）超硬复合材料生产线

　　该项目采用公司自行研制成功的31.5MN两面顶压机及合成工艺，安装31.5MN两面顶压机10台，购置关键生产辅助、检测设备128台（套），配套完善相应公用设施，建成两面顶压机合成金刚石复合片生产线，达到年产PCD/PCBN复合片27.9万片的生产能力。

　　本项目总投资8000万元，其中固定资产投资6400万元，铺底流动资金1600万元。达产年需新增流动资金5340万元。

　　本项目建成达产后，预计年新增销售收入17800万元，新增利润总额3426万元，新增销售税金及附加1381万元；投资利润率为29.2%，投资利税率为40.9%，税后财务内部收益率25.8%，税后投资回收期5.7年。

　　本项目已经河南省许昌市发展和改革委员会备案，项目编号：豫许市工[2006]0047。

　　（3）超硬切削工具生产线

　　本项目为年产PCD铰刀及PCD/PCBN刀具20万把的超硬切削工具生产线。本项目总投资4000万元，其中固定资产投资3235万元，铺底流动资金765万元。

　　本项目建成达产后，年新增销售收入8500万元，新增利润总额1452万元，新增销售税金及附加657万元；投资利润率为25.1%，投资利税率为36.5%，税后财务内部收益率25.0%，税后投资回收期5.7年。

　　本项目已经河南省许昌市发展和改革委员会备案，项目编号：豫许市工[2006]0044。

　　以上三个项目的详细情况可查阅放置于公司证券部的可行性研究报告。

　　表决结果为：赞成：39，710，940股，反对：0股，弃权：0股，赞成占参加会议有效表决权股份总数(含现场投票和网络投票)的100%。

　　（三）公司董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案。

　　表决结果为：赞成：39，710，940股，反对：0股，弃权：0股，赞成占参加会议有效表决权股份总数(含现场投票和网络投票)的100%。

　　（四）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案。

　　根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于以下方面：

　　1、授权根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

　　2、授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

　　3、授权聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

　　4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　5、根据本次实际非公开发行股票结果，进行相应股权变更登记；

　　6、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所锁定上市时间事宜；

　　7、授权设立募集资金专项账户；

　　8、授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

　　9、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体非公开发行方案作相应调整；

　　10、本授权12个月内有效。

　　表决结果为：赞成：39，710，940股，反对：0股，弃权：0股，赞成占参加会议有效表决权股份总数(含现场投票和网络投票)的100%。

　　公司本次非公开发行股票的有关事宜经股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证券监督管理委员会申报，并最终以中国证券监督管理会核准的方案为准。

　　（五）、修订公司章程的议案。

　　表决结果为：赞成：39，710，940股，反对：0股，弃权：0股，赞成占参加会议有效表决权股份总数(含现场投票和网络投票)的100%。

　　四、律师见证情况

　　本次股东大会由河南世纪通律师事务所指派李建立律师出席会议，并出具了法律意见书。法律意见书认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规范意见》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

　　五、备查文件

　　1、河南黄河旋风股份有限公司2006年第一次临时股东大会决议；

　　2、河南世纪通律师事务所关于河南黄河旋风股份有限公司2006年第一次临时股东大会的法律意见书。

　　河南黄河旋风股份有限公司董事会

　　二○○六年八月十六日