上海海立（集团）股份有限公司2006年中期报告摘要

　　上海海立（集团）股份有限公司

　　2006年中期报告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　本中期报告摘要摘自中期报告全文，报告全文同时刊载于http://www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读中期报告全文。

　　1.2独立董事吴弘先生出国、董事黄辉公务出差均未能出席本次董事 会会议，分别委托独立董事徐飞和董事沈建芳代行表决权。

　　1.3 公司中期财务报告未经审计。

　　1.4 公司负责人俞友涌先生，主管会计工作负责人秦文君女士及会计机构负责人（会计主管人员）刘惠诚先生声明：保证中期报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 主要财务数据和指标

　　2.2.1 主要会计数据和财务指标

　　单位:元 币种:人民币

　　2.2.2 非经常性损益项目

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　2.2.3 国内外会计准则差异

　　□适用√不适用

　　§3 股本变动及股东情况

　　3.1 股份变动情况表

　　□适用√不适用

　　3.2 股东数量和持股情况

　　单位：股

　　3.3 控股股东及实际控制人变更情况

　　√适用□不适用

　　根据上海市国资委部署，本公司第一大股东上海轻工控股（集团）公司拟将其持有的本公司有限售条件A股股份135，482，287股（占本公司股份总数的29.67%）无偿划转给上海电气（集团）总公司。划转后上海电气（集团）总公司将合计持有本公司有限售条件A股股份139，205，695股（占本公司股份总数的30.49%），成为本公司第一大股东。本次股份划转事宜尚须经上海市国有资产监督管理委员会审核通过后报国务院国有资产监督管理委员会批准，并待中国

证监会就上海电气（集团）总公司报送的股权划转收购报告书审核无异议后方能生效。关于本次股东持股变动情况的澄清性公告已经刊登在2006年4月19日的《上海证券报》、香港《大公报》和上海证券交易所网站上。根据相关规定，就本次股份划转事宜，上海轻工控股（集团）公司和上海电气（集团）总公司将适时公告《上海海立（集团）股份有限公司股东持股变动报告书》和《上海电气（集团）总公司收购上海海立（集团）股份有限公司报告书（摘要）》。

　　§4 董事、监事和高级管理人员

　　4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

　　√适用□不适用

　　§5 管理层讨论与分析

　　报告期内，公司实现生产压缩机490.06万台（其中空调压缩机472.92万台），与去年同期相比下降18.00%。销售压缩机520.50万台（其中空调压缩机503.04万台），与去年同期相比下降21.16%，其中出口71.20万台，与去年同期持平。根据中国家电协会统计，2006年上半年本公司空调压缩机销售占全国的市场份额为21.35%，仍位居全国同行业领先地位。实现主营业务收入204，262万元，与去年同期相比下降18.91%；净利润4，404万元，与去年同期相比下降74.84%。

　　报告期内面临终端市场供大于求和铜价飙升的双重压力，公司积极应对并采取各种措施：①强化营销体系，积极参与市场竞争。通过加强对客户的工作力度，提高售后服务的效率和满意度，以确保公司在压缩机行业的领先地位。②加快技术进步，提高核心竞争力。上半年分别完成42个和32个新机种、新系列的试制和投产。同时通过40多个项目的改进设计降低压缩机制造成本，适应市场需求，保持企业盈利能力。③多层次推进降本增效，应对市场严竣挑战。一是在铜材、石油涨价的恶劣环境下，通过采购谈判和调整支付方式，进一步降低原材料采购成本。二是加强预算管理，加大降低各项成本、费用的力度。三是开展群众性的降本增效活动，采纳合理化提案336项，实现降本效益460多万元。④进一步改善其他被投资企业的经营管理，其中联营公司上海扎努西电气机械有限公司和日立海立汽车部件（上海）有限公司努力扩大产销规模，较大幅度地减少了经营亏损。

　　通过以上一系列对策和措施，最大限度抵减市场环境变化给公司经营带来的影响，使公司2006年上半年度继续保持市场领先地位和一定的盈利水平。

　　5.1 主营业务分行业、产品情况表

　　单位:元 币种:人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额0元人民币。

　　5.2 主营业务分地区情况

　　单位:元 币种:人民币

　　5.3 对净利润产生重大影响的其他经营业务

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　5.4 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润10%以上的情况）

　　√适用 □不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　5.5 主营业务及其结构与上年度发生重大变化的原因说明

　　□适用√不适用

　　5.6 主营业务盈利能力（毛利率）与上年度相比发生重大变化的原因说明

　　√适用□不适用

　　2006年上半年度的盈利水平与2005年度同期相比有较大幅度的下降，主要原因是：①由于受国家宏观经济调控和原材料价格上涨等影响，空调器市场需求疲软，空调器制造企业减产空库，因此2006年上半年度压缩机行业供大于求局面继续延续，压缩机价格未能有调整，使公司上半年度空调压缩机产销量、主营业务收入同比有较大幅度的下降；②2006年4月以来，铜价飙升远远超出预计，压缩机生产成本大幅度增加，上半年受铜价上涨因素的影响，公司单台铜材成本同比上涨66%。

　　5.7 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　√适用□不适用

　　本期其他业务利润占利润总额的比重为39.98%，比上年度上升了24.6个百分点。主要是由于金属废料的售价有所上升而增加了其他业务收入及其他业务利润。同时因本期压缩机销售受市场影响而有所下降，销售收入比上年同期减少，而主要原材料中铜价的大幅上升导致主营业务的成本增加，使公司主营业务利润和利润总额比上年同期分别减少了45.67%和75.52%，致使其他业务利润所占的比重与上年度相比有所上升。

　　5.8 募集资金使用情况

　　5.8.1 募集资金运用

　　□适用√不适用

　　5.8.2 变更项目情况

　　□适用√不适用

　　5.9 董事会下半年的经营计划修改计划

　　√适用□不适用

　　5.10 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

　　√适用□不适用

　　5.11 公司管理层对会计师事务所本报告期“非标意见”的说明

　　□适用√不适用

　　5.12 公司管理层对会计师事务所上年度“非标意见”涉及事项的变化及处理情况的说明

　　□适用√不适用

　　§6 重要事项

　　6.1 收购、出售资产及资产重组

　　本报告期公司无收购及出售资产、吸收合并事项。

　　6.1.1 收购或置入资产

　　□适用√不适用

　　6.1.2 出售或置出资产

　　□适用√不适用

　　6.1.3 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

　　□适用√不适用

　　6.2 担保事项

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　6.3 重大关联交易

　　6.3.1 与日常经营相关的关联交易

　　□适用√不适用

　　6.3.2 关联债权债务往来

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0元人民币，上市公司向控股股东及其子公司提供资金的余额0元人民币。

　　6.4 重大诉讼仲裁事项

　　□适用√不适用

　　6.5 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用√不适用

　　2006年上半年资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用√不适用

　　2006年下半年非经营性资金占用清欠方案实施时间表

　　□适用√不适用

　　6.6 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况

　　□适用√不适用

　　6.7 未股改公司的股改工作时间安排说明

　　□适用√不适用

　　未股改公司已承诺股改但未能按时履行的具体原因说明

　　□适用√不适用

　　§7 财务报告

　　7.1 审计意见

　　财务报告未经审计。

　　7.2 比较式合并及母公司的利润表

　　利润表

　　2006年1-6月

　　编制单位: 上海海立（集团）股份有限公司

　　单位:元 币种:人民币

　　公司法定代表人:俞友涌 主管会计工作负责人: 秦文君女士 会计机构负责人: 刘惠诚先生

　　7.3 报表附注

　　7.3.1 本报告期无会计政策、会计估计变更和会计差错更正。

　　7.3.2 报告期内，公司财务报表合并范围未发生重大变化。

　　上海海立（集团）股份有限公司

　　董事长：俞友涌

　　2006年8月15日

　　股票代码：600619(A股) 900910(B股)股票简称：G海立(A股) 海立B股(B股)编号：临2006-012

　　上海海立(集团)股份有限公司

　　第四届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海海立(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2006年8月15日假座东锦江索菲特大酒店召开。会议通知于2006年8月1日以传真方式发出。会议应到董事12名，实到董事10名，独立董事吴弘先生出国、董事黄辉公务出差均未能出席本次董事会会议，分别委托独立董事徐飞和董事沈建芳代行表决权。会议由董事长俞友涌先生主持，监事会全体成员及财务总监秦文君女士列席了会议。会议的召开及程序符合法律法规及公司章程的有关规定。会议经过审议，一致通过如下项决议：

　　1、审议通过《2006年上半年提取资产减值准备议案》。2006年上年度计提资产减值（跌价）准备共9，685，034元，其中计提应收账款坏账准备3，939，467.78元，存货跌价准备5，503，514.12元，长期投资减值准备242，052.10元。短期投资、委托贷款均为零。无形资产按规定年限摊销。在建工程、固定资产上半年度均无需机提减值准备。

　　2、审议通过《调整2006年度财务预算的议案》。根据上半年的实际经营情况和对下半年市场预测，预计今年经过努力可实现的经营业绩将与年初董事会批准的全年财务预算有较大差距，董事会决定对2006年度财务预算作调整。调整后全年销售压缩机850万台，主营业务收入326，900万元。

　　3、审议通过《2006年中期报告及2006年中期报告摘要》，同意于2006年8月17日在境内外同时公告。

　　4、审议通过《收购上海扎努西机械电气有限公司股权的议案》。董事会批准本公司和上海航天工业总公司（以下称“上海航天”）各收购意大利电气机械有限公司（以下简称“意大利电气”）持有的上海扎努西进行电气有限公司（以下称“上海扎努西”）15%股权，合计收购30%股权。股权转让完成后，本公司和上海航天将分别持有上海扎努西50%的股权，意大利电气不再持有上海扎努西的股权。

　　上海扎努西是由本公司、上海航天及意大利扎努西电气机械有限公司（现更名为意大利电气机械有限公司，）于1998年2月合资组建，三方股东股权比例分别为本公司35%、上海航天35%、意大利电气30%。上海扎努西投资总额为5，500万美元，注册资本为2，750万美元。上海扎努西1999年5月建成投产，建设规模为100万台/年（二班），生产销售往复式冰箱压缩机。

　　上海扎努西建成投产后，因各种原因经营一直处于亏损。基于外方股东提出了转让股权的意向，冰箱和冰箱压缩机近年来呈现良好发展势头，上海扎努西今年上半年经营已出现转机，海立股份与上海航天经过分析研究认为：抓住冰箱和冰箱压缩机行业新一轮的发展机遇，通过收购外方股权掌握控制权，将能有效改善上海扎努西经营状况。

　　上海扎努西近三年财务数据（经审计）

　　单位：万元

　　上海扎努西资产评估结果：2005年12月31日上海扎努西的资产总额评估值为61859.87万元，净资产评估值为3279.70万元。该评估结果已经中国航天科技集团公司备案，备案编号为科评备字（2006）6号。

　　经股权转让各方协商确定，股权转让价格为1美元，本公司和上海航天各支付0.5美元。

　　因股权转让，转让方向收购方转移其为上海扎努西1230万美元借款提供的担保，两收购方按照收购股权的比例，各承担615万美元（折合人民币约4，920万元）。截止到2006年6月30日，本公司为上海扎努西担保额为8，550万元。股权收购完成后，上海扎努西将加强应收款回笼，合理安排资金，使本公司对其的担保总额控制在股东大会批准的限额内。

　　由于上海扎努西目前仍处于亏损，公司收购该项股权的同时，还将承担转让方转移的对上海扎努西借款担保，使公司增加了一定的风险。因此收购股权完成后，公司与上海航天将积极支持上海扎努西通过开发新产品、实施技术改造来调整产品结构，扩大市场规模、实行差异化竞争，逐步降低企业负债率，改善财务状况和经营业绩。从而使海立股份空调压缩机与冰箱压缩机生产经营产生协同效益。

　　5、审议通过《出售上海二轻销售公司股权的议案》。同意以资产评估值为依据，按照产权交易的规定程序，将持有的二轻销售公司0.36%股权，以4.60万元（评估值1276万元×0.36%）的价格挂牌转让。该股权账面成本为10万元。

　　6、审议通过《调整董事会薪酬委员会的议案》。因独立董事调整，选举吴弘先生担任董事会薪酬委员会委员及委员会主任。

　　7、审议通过《建立健全内部控制制度的议案》。董事会确认了内部控制的框架，并要求在以后实施过程中还要不断完善。决定公司审计室为内部审计及内部控制日常检查监督职能部门，李亦军为专职部门负责人。

　　8、审议通过《公开信息披露制度（修订）》、《内部审计及内部控制检查监督制度》、《关联交易内部控制制度》、《融资管理内部控制制度》及《公司董事、监事及高级管理人员持有本公司股票变动的实施细则》等部分内部管理和内部控制制度。

　　上海海立（集团）股份有限公司董事会

　　2006年8月17日

　　股票代码：600619(A股) 900910(B股)股票简称：G海立(A股) 海立B股(B股)编号：临2006-013

　　上海海立(集团)股份有限公司

　　第四届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海海立(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议于2006年8月15日在本公司召开。会议应到监事5名，实到监事5名。会议由监事长张兆琪先生主持。会议的召开及程序符合法律法规及公司章程的有关规定。会议经审议一致通过如下决议：

　　一、审议通过《监事会2006年上半年工作报告》。

　　二、审议通过《2006年中期报告及2006年中期报告摘要》。监事会认为：

　　（1）公司2006年中期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）公司2006年中期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2006年中期的经营管理和财务状况等事项；

　　（3）在提出本意见前，未发现参与2006年中期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　上海海立（集团）股份有限公司监事会

　　2006年8月17日