安徽江淮汽车股份有限公司2006年中期报告摘要

　　安徽江淮汽车股份有限公司

　　2006年中期报告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　本中期报告摘要摘自中期报告全文，报告全文同时刊载于http://www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读中期报告全文。

　　1.2 出席公司董事会会议的董事应到9人，实到7人；董事钟荣光先生因工 作原因无法参会，授权董事蔡文财先生代为表决；董事戴茂方先生因工作原因无法参会，授权董事赵厚柱先生代为表决。

　　1.3 公司中期财务报告未经审计。

　　1.4 公司负责人左延安，主管会计工作负责人安进及会计机构负责人（会计主管人员）贺佩珍声明：保证中期报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 主要财务数据和指标

　　2.2.1 主要会计数据和财务指标

　　单位:元 币种:人民币

　　2.2.2 非经常性损益项目

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　2.2.3 国内外会计准则差异

　　□适用√不适用

　　§3 股本变动及股东情况

　　3.1 股份变动情况表

　　√适用□不适用

　　单位:股

　　3.2 股东数量和持股情况

　　单位：股

　　3.3 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用√不适用

　　§4 董事、监事和高级管理人员

　　4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

　　□适用√不适用

　　§5 管理层讨论与分析

　　5.1 主营业务分行业、产品情况表

　　单位:元 币种:人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额122，304，377.63元人民币。

　　5.2 主营业务分地区情况

　　单位:元 币种:人民币

　　5.3 对净利润产生重大影响的其他经营业务

　　□适用√不适用

　　5.4 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润10％以上的情况）

　　□适用√不适用

　　5.5 主营业务及其结构与上年度发生重大变化的原因说明

　　□适用√不适用

　　5.6 主营业务盈利能力（毛利率）与上年度相比发生重大变化的原因说明

　　□适用√不适用

　　5.7 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　□适用√不适用

　　5.8 募集资金使用情况

　　5.8.1 募集资金运用

　　□适用√不适用

　　5.8.2 变更项目情况

　　□适用√不适用

　　5.9 董事会下半年的经营计划修改计划

　　□适用√不适用

　　5.10 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

　　□适用√不适用

　　5.11 公司管理层对

会计师事务所本报告期“非标意见”的说明

　　□适用√不适用

　　5.12 公司管理层对会计师事务所上年度“非标意见”涉及事项的变化及处理情况的说明

　　□适用√不适用

　　§6 重要事项

　　6.1 收购、出售资产及资产重组

　　6.1.1 收购或置入资产

　　□适用√不适用

　　6.1.2 出售或置出资产

　　□适用√不适用

　　6.1.3 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

　　□适用√不适用

　　6.2 担保事项

　　□适用√不适用

　　6.3 重大关联交易

　　6.3.1 与日常经营相关的关联交易

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额122，304，377.63元。

　　6.3.2 关联债权债务往来

　　□适用√不适用

　　6.4 重大诉讼仲裁事项

　　□适用√不适用

　　6.5 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用□不适用

　　公司于2006年7月17日召开股东大会，审议通过定向增发方案，增发价格为5.07元/股，增发数量为16000万股，目前，该定向增发方案尚未获得中国证监会的批准。

　　2006年上半年资金被占用情况及清欠进展情况

　　√适用□不适用

　　2006年下半年非经营性资金占用清欠方案实施时间表

　　□适用√不适用

　　6.6 原非流通股东在

股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况

　　□适用√不适用

　　6.7 未股改公司的股改工作时间安排说明

　　□适用√不适用

　　未股改公司已承诺股改但未能按时履行的具体原因说明

　　□适用√不适用

　　§7 财务报告

　　7.1 审计意见

　　7.2 披露比较式合并及母公司的利润表

　　利润表

　　2006年1-6月

　　编制单位: 安徽江淮汽车股份有限公司 单位:元 币种:人民币

　　公司法定代表人:左延安 主管会计工作负责人: 安进 会计机构负责人: 贺佩珍

　　7.3 报表附注

　　7.3.1 本报告期无会计政策、会计估计变更和会计差错更正。

　　7.3.2 报告期内，公司财务报表合并范围未发生重大变化。

　　董事长：左延安

　　安徽江淮汽车股份有限公司

　　2006年8月17日

　　证券代码：600418证券简称：G江汽 编号：临2006-33

　　安徽江淮汽车股份有限公司第三届

　　董事会第五次会议决议暨召开2006年

　　第三次临时股东大会会议通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　安徽江淮汽车股份有限公司（下称“本公司”或“江淮汽车”）三届五次董事会会议于2006年8月15日在本公司301会议室召开。出席本次董事会的董事应到9人，实到7人，董事钟荣光先生因工作原因未能参会，授权董事蔡文财先生代为表决，董事戴茂方先生因工作原因未能参会，授权董事赵厚柱先生代为表决；公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》与《公司章程》的规定。会议由左延安董事长主持。

　　与会董事听取了相关议案，经充分讨论后，依法表决，并形成决议如下：

　　一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2006年中期报告及摘要》；

　　二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于利用自有资金投资建设汽车研发中心的议案》，同意报请股东大会审议；

　　为了提升公司的自主研发能力，加快新产品的研发和上市，进一步优化产品结构，以满足公司未来发展需要，公司计划利用自有资金投资建设汽车研发中心。

　　项目总投资30000万元，其中：固定资产投资29800万元，全部由企业自有资金解决。本项目已经安徽省发展和改革委员会审核后备案。项目建成后，将成为JAC汽车产品设计、试制、试验的综合基地。

　　三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于利用自有资金投资建设铸造中心发动机缸体缸盖铸件项目的议案》，同意报请股东大会审议；

　　公司为了能生产有自主知识产权的发动机产品，拟投入有限的资金，利用已有的先进工艺和设备生产具有高附加值的新型发动机缸体缸盖铸件。

　　本次项目投资新增缸体缸盖复杂铸件10万套/年，约合铸件11500吨/年；项目总投资11183万元，其中：固定资产投资10253万元，全部由企业自有资金解决。本项目已经安徽省发展和改革委员会审核后备案。

　　四、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于收购合肥汇智进出口有限公司暨关联交易的议案》，同意报请股东大会审议；

　　关联董事左延安、安进在该项议案表决时进行了回避。其他非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了该议案。

　　具体详情请参见《G江汽关于收购合肥汇智进出口有限公司暨关联交易的公告》。

　　五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请召开2006年第三次临时股东大会的议案》；

　　1、时间：2006年9 月26日上午9：00；

　　2、地点：中国·合肥·公司所在地；

　　3、参会人员：2006年9月20日交易结束后，在中国证券登记清算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东或其授权代表；公司董事、监事及高级管理人员；

　　4、拟审议事项：

　　（1）关于利用自有资金投资建设汽车研发中心的议案；

　　（2）关于利用自有资金投资建设铸造中心发动机缸体缸盖铸件项目的议案；

　　（3）关于收购合肥汇智进出口有限公司暨关联交易的议案；

　　5、登记办法：

　　（1）登记手续

　　符合上述条件的法人股东持股东帐户、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持持股东帐户、身份证及持股凭证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东帐户及委托人持股凭证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真的方式办理登记。

　　（2）登记时间：2006年9月25日下午5：00前；

　　（3）登记地点：安徽省合肥市东流路176号江淮汽车公司证券部

　　6、 其他

　　（1）与会股东食宿费用及交通费自理，会期半天；

　　（2）公司联系方式：

　　联系地址：安徽省合肥市东流路176号江淮汽车公司证券部

　　联系电话：0551—2296835、2296837

　　联系传真：0551—2296837

　　邮编：230022

　　安徽江淮汽车股份有限公司

　　董事会

　　2006年8月17日

　　附： 授权委托书

　　兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席安徽江淮汽车股份有限公司2006年第三次临时股东大会会议，全权行使审议、表决和签署会议文件的股东权利。

　　委托人签名（或盖章）： 受托人签名：

　　委托人身份证号码：受托人身份证号码：

　　委托人持股数： 委托日期：

　　委托人股东帐号：

　　证券代码：600418证券名称：G江汽编号：临2006-34

　　安徽江淮汽车股份有限公司

　　第三届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　安徽江淮汽车股份有限公司（下称“公司”）三届三次监事会会议于2006年8月15日在本公司301会议室召开。会议应到监事7人，实到5人，缺席2人，监事王德龙先生、监事王东生先生因工作原因未能出席本次会议。本次会议符合《公司法》和公司《章程》规定。会议由王钧云主席主持。

　　一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2006年中期报告及摘要》；

　　经监事会对董事会编制的2006年中期报告及摘要审慎审核，监事会认为：中报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；中报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与中报报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于利用自有资金投资建设汽车研发中心的议案》；

　　三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于利用自有资金投资建设铸造中心发动机缸体缸盖铸件项目的议案》；

　　四、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购合肥汇智进出口有限公司暨关联交易的议案》；

　　该关联交易定价公允、合理，符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害非关联股东特别是中、小股东利益的情况。

　　特此公告。

　　安徽江淮汽车股份有限公司

　　监事会

　　2006年8月17日

　　证券代码：600418证券简称：G江汽 公告编号：2006-35

　　安徽江淮汽车股份有限公司

　　关于购买合肥汇智进出口有限公司

　　股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：安徽江淮汽车股份有限公司（下称“本公司”或“江淮汽车”）于2006年8月15日召开第三届董事会第五次会议，会议审议并通过了拟收购安徽江淮汽车集团有限公司（下称“江汽集团”）持有的合肥汇智进出口有限公司（下称“汇智公司”）60%的股权，江淮汽车拟用自有资金，向江汽集团收购其所拥有的汇智公司60%的股权。本次交易价格拟以2006年6月30日为评估基准日的汇智公司资产评估值为定价依据，最终确定交易价格，签订关联交易协议，关联交易协议自双方签字盖章并经本公司股东大会审核批准之日起生效。

　　●关联人回避事宜：关联方安徽江淮汽车集团有限公司将回避表决。

　　●本公司关联董事承诺该关联交易不会损害公司及其他 股东特别是中、小股东利益。

　　●独立董事意见：该关联交易定价公允、合理，符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害非关联股东特别是中、小股东利益的情况。

　　一、关联交易概述

　　江汽集团持有汇智公司60%的股权，经与江汽集团协商，本公司拟受让江汽集团所持有的汇智公司的全部股权。本次交易完成后，本公司将持有汇智公司60%的股权，成为汇智公司的控股股东。

　　本次交易的对方系本公司的控股股东———江汽集团，因此，本次交易构成关联交易。

　　二、关联对方介绍

　　本次交易的关联对方为江汽集团。江汽集团系安徽省政府于1997年8月以原合肥江淮汽车制造厂的全部资产和股权以及为该厂供应配套汽车变速器的原安徽省汽车齿轮箱总厂的全部资产为主体组建成立的国有独资公司，为国家大型企业和安徽省重点企业集团，注册资本25000万元，法定代表人为左延安。目前，江汽集团主要以实业投资为主。

　　截止2005年12月31日，江汽集团的资产总额为886542.26万元，负债总额为439312.54万元，净资产总额为160267.46万元，2005年实现主营业务收入为1191390.45万元，净利润为18845.45万元。（已经审计）

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次收购的股权为江汽集团持有的汇智公司60%的股权。

　　截止2005年12月31日，汇智公司的资产总额为5971.00万元，负债总额为3650.52万元，净资产总额为2320.48万元，2005年实现主营业务收入为53623.46万元，净利润为979.53万元。（已经审计）

　　截至2006年6月30日，汇智公司的资产总额为6535.17万元，负债总额为4349.58万元，净资产总额为2185.59万元，2006年实现主营业务收入为34829.80万元，净利润为391.52万元。截至2006年6月30日，汇智公司60%的股权相对应的资产账面价值为1311.54万元。（未经审计）

　　经核查，汇智公司不存在抵押、质押及其他第三人权利的情况，不存在重大争议、诉讼和仲裁事项，不存在查封、冻结等情形。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　经交易双方协商，本次交易价格将以2006年6月30日为评估基准日的汇智公司资产评估值为定价依据。

　　该议案经本次董事会审议通过后，将授权公司具体办理相关收购事宜，包括以2006年6月30日为基准日对汇智公司进行审计、评估，最终确定交易价格，签订关联交易协议，关联交易协议自双方签字盖章并经本公司股东大会审核批准之日起生效。

　　本协议生效后的10个工作日内，本公司计划利用自有资金完成支付。支付方式为： 本公司按照江汽集团的要求汇至其指定的帐户。

　　关联双方将在本协议生效后30个工作日内，共同办理收购的汇智公司股权的过户、变更登记等相关法律手续。股权变更过户后，汇智公司60%的股权转归本公司，即汇智公司为本公司的控股子公司。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　本次收购是本公司实施国际化战略，减少关联交易的重要举措。收购完成后，本公司将依靠汇智公司的进出口平台，全面拓展海外市场，利用产品的高性价比和低成本优势，进一步发展壮大出口规模，从而增强公司的综合竞争力，为公司未来做强做大奠定基础。本次收购一方面有利于公司拓展海外业务、健康持续发展，另一方面有利于公司减少关联交易、规范公司运作，因此，本次收购具有必要性，对公司的影响是非常积极和深远的。

　　六、独立董事的意见

　　该关联交易定价公允、合理，符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害非关联股东特别是中、小股东利益的情况。

　　七、备查文件目录

　　1．《独立董事对公司关联交易的认可及独立意见》；

　　2．安徽江淮汽车股份有限公司三届五次董事会决议；

　　安徽江淮汽车股份有限公司

　　董事会

　　2006年8月17日