独董制度酝酿重大调整 大股东可能无权提名独董

　　早报记者 陈其珏

　　上证所副总经理周勤业日前透露，中国证监会正在起草《上市公司独立董事条例》，今后将可能推出独董提名的大股东回避制度和独董的竞聘制度，通过制度安排来保障上市公司独董的独立性和知情权。

　　周勤业是在上证所日前举办的2006年第四期独董培训班上说这番话的。他表示，关于独董的独立性，最重要的是选聘制度。目前大部分独董是大股东提名推荐的，这是独董独立性不够的最大原因。今后的改革方向是，可能会推出独董提名的大股东回避制度、独董的竞聘制度，让自律组织如上市公司协会来负责独董的任职资格管理，在独董的选举中采用差额选举和累积投票制。另外，建立独董选举提名的说明程序，如果董事会未将被提名人提交股东大会选举表决，要做出说明，以防止中小股东提名的独董人选受到不公平的对待。

　　关于独董的知情权，周勤业认为，独董与监事会的差异，就在于一个是参与决策，事中监督，一个不参与决策，是事后监督。独董对公司事务介入太深，可能无法独立，不介入又难以保障知情权。

　　“目前上市公司设立独董已经写入新《公司法》，此外，中国证监会正在起草《上市公司独立董事条例》。”据周勤业介绍，在拟制订的独董条例中，对于上市公司必须给予独董任职所需的知情权、为其提供必要的材料将会有所规定。

　　今后独董也可能不一定是兼职，而是专职，一个很好的接合点是董事会下面的战略委员会、

　　另外，独董要发挥应有的作用，必须具备相应的能力和积极性。在能力方面，独董的构成很重要。美国大部分独董是企业管理人员。目前我国独董主要来自专家学者、中介机构以及有管理经验的管理人士这三个方面，但第三方面的比例相对太少，希望今后能够提高。关于提高独董的积极性，首先是要建立独董任职的考评制度和程序，在考评合理和完善的基础上，建立约束激励机制和问责机制。