通过制度安排保障独董独立性

　　本报记者 周松林 上海报道

　　上海证券交易所副总经理周勤业日前在该所2006年第四期独立董事培训班上表示，在上市公司设立独立董事已写入新《公司法》，中国证监会正在起草《上市公司独立董事条例》，该条例将在总结独董制度实施五年来经验教训基础上，通过制度安排来保障上市公司独立董事的独立性和知情权。

　　他表示，关于独立性，最重要的是独立董事的选聘制度。目前大部分独董是大股东提名推荐，这是独董的独立性不够的最大原因。今后的改革方向是，可能会推出独董提名的大股东回避制度、独董竞聘制度，让自律组织如上市公司协会来负责独董的任职资格管理，在独董的选举中采用差额选举和累积投票制。另外，建立独董选举提名的说明程序，如果董事会未将被提名人提交股东大会选举表决，要作出说明，以防止中小股东提名的独董人选受到不公平对待。

　　关于独立董事的知情权，他表示，独立董事与监事会的差异就在于一个是参与决策，事中监督，一个不参与决策，事后监督。独立董事对公司事务介入太深，可能无法独立，不介入又难以保障知情权。在未来的独立董事条例中，会要求上市公司必须给予独董任职所需的知情权，为其提供必要的材料。今后独董也可能不一定是兼职，而是专职，一个很好的接合点是董事会下面的战略委员会、

　　另外，独董要发挥应有的作用，必须具备相应的能力和积极性。在能力方面，独董的构成很重要。美国大部分独董是企业管理人员。目前我国独董主要来自专家学者、中介机构以及有管理经验的管理人士等三方面，但第三方面的比例相对太少，希望今后能提高。关于提高独立董事的积极性，首先是要建立独董任职的考评制度和程序，在考评合理和完善的基础上，建立约束激励机制和问责机制。