协议转让 全流通时代变明渠

　　本报记者 吴铭

　　昨日沪深证券交易所与中国证券登记结算公司联合发布了《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》，业内人士认为，这表明在全流通G股时代，协议转让仍占据重要地位。

　　协议转让更符合国情

　　联合证券并购私募融资总部韩楚告诉记者，此前市场一直在讨论，全流通时代会否只保留大宗交易，协议转让将退出历史舞台，该规则的出台给出了明确的答案。他认为，这也是由中国资本市场的特点所决定的。由于国内A股市场持股集中度比较高，因此协议转让的效率会更高一些。

　　

东莞证券首席分析师李大霄则认为，从信息披露角度看，协议转让的透明度要高一些，对市场的冲击影响也要小一些。联合证券的韩楚和刘湘宁均指出，现行的大宗交易相关限制比较多，比如有数量要求，要求成交价格在当天股票均价涨跌幅以内等，股权转让双方可能颇感不便，而此次《暂行规则》对于流通股协议转让价格并没有作出规定，留足了操作空间。

　　规范仍是主要目的

　　第一创业证券公司收购兼并部总经理王丹林认为，《暂行规则》应当属于《上市公司收购管理办法》的配套措施，强调可操作性的指引文件，相对于以前的做法，并没有太大的变化。

　　韩楚也强调，这应当是针对全流通的市场新环境，以及根据《证券法》关于股份交易转让须通过场内进行的要求，作出了一个明确的规定。实际上协议转让的做法一直存在于市场当中，现在《暂行规则》的要求与以往的做法是一脉相承的，也就是说，过去的惯常做法在新的市场环境下得到了重新确认。

　　现阶段由于G股公司股份转让限制因素较多，往往导致场外交易的情况出现，如私下订立协议转让、代理持有等，或者间接收购，如纳伟仕通过收购ST太光大股东的股权，来规避大股东股份限售的规定。对于市场而言，《暂行规则》还是属于规范性举措，限制了一些比较混乱、财务安排不太好的协议转让活动，堵塞了外资并购的漏洞。刘湘宁亦表示，场外私下交易往往导致交易价格失真，使交易游离于监管之外，容易产生一些风险，因此明确规范全流通环境下的协议转让，是很有必要的。

　　限售股份协议转让或属特例

　　《暂行规则》第一条强调，要满足相关公司因正常经营所产生的并购重组等特定股份转让需求，因此G股公司大股东所持限售股份的协议转让，成为市场关注的焦点。

　　市场人士认为，从《暂行规则》第三条规定的四种情况看，上市公司的重大资产重组可望提早实施，而不用受1年禁售期的约束，这对于推进G股公司的重组具有积极意义。

　　不过，王丹林却认为，从《暂行规则》内容当中，还看不出监管部门的明确意见。他个人认为，这里只是强调了交易所的合规性确认，协议转让的具体内容恐怕还需要得到

证监会的最终认可，至于限售股份可否协议转让，若属于特殊情况的，将需要证监会“一事一议”，通常情况下仍需遵循证监会关于股改的相关限制性规定。

　　至于规则出台对未来市场的并购重组有多大的影响，王丹林表示尚无法明确预计。不过，大多数业内人士均认为，这类规则的明确，有助于加强市场流通性，将为投资者提供更多的市场机会。

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