中信证券股份有限公司2006年中期报告摘要

　　中信证券股份有限公司

　　2006年中期报告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本中期报告摘要摘自公司2006年中期报告全文，报告全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读中期报告全文。

　　1.2 公司董事长王东明先 生、总会计师兼会计机构负责人倪军女士声明：保证中期报告中的财务报告真实、完整。

　　1.3 本报告经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议审议通过。

　　1.4 本公司中期财务报告未经审计。

　　§2 上市公司基本情况

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 财务资料

　　2.2.1主要会计数据和财务指标

　　单位：元 币种：人民币 未经审计

　　注：1、上表中每股收益和净资产收益率均按摊薄口径计算。

　　2、报告期末至报告披露日，公司股本未发生变化。

　　2.2.2 非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币 未经审计

　　2.2.3 国内外会计准则差异

　　□适用 √不适用

　　§3 股本变动及股东情况

　　3.1 股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　（1）报告期内，公司增发5亿股新股

　　公司2006年5月29日的2006年第二次临时股东大会通过了《关于公司非公开增发股票的议案》，经中国证监会证监发行字[2006]23号文核准（详见公司2006年6月23日于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登的《中信证券股份有限公司关于公司2006年非公开发行股票获批公告》），公司以非公开发行的方式成功发行了5亿股人民币普通股（A股），本次增发合计收到新股东认缴股款人民币4，645，000，000.00元，扣除发行费用4，503，829.28元后，募集资金金额为人民币4，640，496，170.72元（详见公司2006年6月28日于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登的《中信证券股份有限公司关于公司非公开发行股票情况及股份变动报告书》）。

　　单位：股

　　（2）报告期内，无其它因送股、转增股本、可转换公司债券转股等原因而引起公司股份总数及结构变动。

　　3.2 前十名股东、前十名无限售条件流通股股东持股表

　　单位：股

　　3.3 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　§4 董事、监事和高级管理人员情况

　　4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

　　□适用 √不适用

　　§5 管理层讨论与分析

　　（一）经营成果以及财务状况简要分析

　　报告期主营业务收入、主营业务利润与上年同期相比的变动幅度较大的主要原因：

　　1、证券公司的经营状况密切依赖于证券市场行情的走势，2006年上半年，A股指数大幅上升，交投异常活跃，使得公司经纪业务收入和有价证券投资业务收入与2005年同期相比，有较大幅度的增长。

　　2、2006年上半年，公司承销企业债券业务收入与2005年同期相比，有较大幅度的增长。

　　3、报告期与2005年同期相比，公司增加的并表子公司有：中信建投证券有限责任公司、金通证券股份有限公司、中信证券（香港）有限公司以及其收购的三家子公司。上述并表子公司在报告期内运营情况较好，提升了公司国内外市场的竞争力和盈利能力。

　　（二）报告期内公司经营情况

　　经中国证监会及国家工商局核准，公司经营范围包括：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券还本付息和分红派息；证券的代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销）；客户资产管理；证券投资咨询（含财务顾问）。

　　2006年上半年，随着股权分置改革的顺利进行，沪深股市大幅上涨，上证指数2006年 6月30日收盘1672.21点，较2005年末上涨44.02%，在市场环境改善并转暖的情况下，证券市场再融资及IPO功能继续恢复，市场交易活跃，成交量显著上升，公司经纪业务、投资银行业务、证券自营等各项业务收入均有大幅度增长。

　　受益于有利的市场环境，公司在继续加强风险管理的同时，积极开拓业务创新，努力增加非通道业务收入，增强公司业绩稳定性，并利用自身优势，不断巩固和加强已有的业务优势，提高传统业务的竞争力和盈利能力，这主要表现在以下几个方面：

　　（1）公司继续推进“大项目战略”，巩固公司在高端投行业务方面的优势，上半年担任中国银行A股发行的主承销商，成功募集近200亿元人民币，是中国证券历史上最大一单IPO项目。与此同时，公司积极开发新的项目，增加项目储备，增强了公司业绩的持续性和稳定性。

　　（2）公司2006年上半年完成“中信理财2号”的销售、设立，募集资金12.04亿元。持续销售“中信理财1号”避险共赢集合计划，产品知名度大大提高，募集额度已接近上限。同时，公司已经积极准备发行新的集合理财计划，强化公司在受托理财产品方面的优势地位。

　　（3）公司收购华夏基金管理有限公司40.725%的股权，标志着公司加强买方业务迈出重要一步。

　　（4）公司完成对金通证券股份有限公司的收购工作，公司营业网点、保证金数额大幅度增加，网络覆盖范围趋于合理。

　　（5）公司积极开展业务创新，在产业基金、股权投资、资产证券化、专项受益凭证、衍生产品、融资融券业务等方面，积极设计产品，开展准备工作，力图突破买方业务的瓶颈，增加非通道业务收入。

　　（6）公司在香港设立中信证券（香港）有限公司后，为加快公司跨境业务优势，公司对中信证券（香港）有限公司进行了增资，增资后收购了中信集团下属中信资本市场控股有限公司旗下三家子公司，获得证券承销、证券经纪及期货业务资格。报告期内，中国银行在香港发行H股项目中，中信证券（香港）有限公司担任副主承销商，海外业务顺利展开。

　　（7）公司获准向中国人寿保险（集团）公司和中国人寿保险股份有限公司非公开发行5亿股人民币普通股，成功募集资金46.40亿元人民币。增发完成后，公司净资产超过100亿元，此前，公司还发行了15亿元15年期的债券，资本基础大大增强。

　　5.1 主营业务分行业、产品情况表

　　□适用 √不适用

　　5.2 主营业务分地区情况表（单位:元）

　　√适用 □不适用

　　5.3 对净利润产生重大影响的其他经营业务

　　□适用 √不适用

　　5.4 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润10％以上的情况）

　　□适用 √不适用

　　5.5 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

　　□适用 √不适用

　　5.6 主营业务盈利能力（毛利率）与上年度相比发生重大变化的原因说明

　　√适用 □不适用

　　（1）证券公司的经营状况密切依赖于证券市场行情的走势，2006年上半年，A股指数大幅上升，交投异常活跃，使得公司经纪业务收入和有价证券投资业务收入与2005年同期相比，有较大幅度的增长。

　　（2）2006年上半年，公司承销业务收入与2005年同期相比，有较大幅度的增长。

　　（3）报告期与2005年同期相比，公司增加的并表子公司有：中信建投证券有限责任公司、金通证券股份有限公司、中信证券（香港）有限公司以及其收购的三家子公司。上述并表子公司在报告期内运营情况较好，提升了公司国内外市场的竞争力和盈利能力。

　　5.7 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　√适用 □不适用

　　（1）证券行业属周期性行业，公司的业绩受证券市场行情和国家政策的影响很大，不同的经营环境下，公司各项业务的发展很不均衡。

　　（2）公司近年来通过收购，投资设立等资本运作，通过发债和定向增发等融资活动，扩大了资产规模和经营规模，同时，由于并表单位的增多也使报告期利润构成与上年度不具有可比性。

　　5.8 募集资金使用情况

　　5.8.1 募集资金运用

　　√适用 □不适用

　　（1）前次资金募集情况

　　根据《关于核准中信证券股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]23号文），核准公司非公开发行新股50，000万股，收到股东认缴股款人民币4，645，000，000.00元，发生的相关发行费用人民币4，503，829.28元，扣除发行费用后募集资金金额为人民币4，640，496，170.72元。经北京天华会计师事务所出具的“天华验字（2006）第009-37号”验资报告验证，该笔资金已汇入公司账户。（详见公司2006年6月28日于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登的《中信证券股份有限公司关于公司非公开发行股票情况及股份变动报告书》）。本次募集资金全部用于补充公司营运资金。

　　（2）前次募集资金变更情况

　　前次募集资金情况没有发生变更。

　　截止2006年6月30日，公司承诺和实际的募集资金投资项目情况如下（单位：万元）：

　　（3）募集资金实际使用情况说明

　　本次募集用于补充公司营运资金，截至2006年6月30日，相关募集资金全部成为公司经营所需的周转资金，投资于央票、债券、创设权证抵押资产、债券做市商占款、一级市场申购等。

　　5.8.2 变更项目情况

　　□适用 √不适用

　　5.9 董事会下半年的经营计划修改计划

　　□适用 √不适用

　　5.10 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　√适用 □不适用

　　5.11 公司管理层对会计师事务所本报告期"非标意见"的说明

　　□适用 √不适用

　　5.12 公司管理层对会计师事务所上年度"非标意见"涉及事项的变化及处理情况的说明

　　√适用 □不适用

　　2005年度北京天华会计师事务所出具了有强调事项段的无保留意见审计报告，公司董事会、监事会在2005年年度报告中分别就该事项出具了专项说明和独立意见（详见2006年3月29日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》）。现将相关事项截止报告期内的进展情况说明如下：

　　由于华夏证券未全额移交经纪业务对应的客户资金，致使中信建投形成应收保证金缺口。

　　截止2006年6月30日，中信建投应收华夏证券客户保证金缺口为263，855.21万元，比一季度末的264，031.48万元减少176.27万元，主要原因是交易清算部门对原华夏证券外币客户交易结算资金账户进行销户并将资金转入中信建投所致。中信建投应收华夏证券客户保证金的最终缺口数字还将根据中国证券投资者保护基金公司（以下简称“保护基金公司”）认可的中审会计师事务所审计报告进行调整。

　　二季度内，华夏证券清算组根据保护基金公司有关申请使用保护基金管理办法的要求，对华夏证券所有客户帐户（包括移交给中信建投的帐户）进行了清理，并准备好其他相关申请文件，近期即将向保护基金公司提出收购申请，同时中信建投也已上报了第三方存管方案，并做好各项技术准备，待第三方存管上线后即可申请划拨国务院批准方案中确定的16.08亿元客户交易结算资金，弥补中信建投应收保证金缺口。

　　对华夏证券尚未移交的受限客户资金，中信建投与华夏证券清算组共同向北京市华夏证券重组工作协调小组上报了解决方案，待近期向国务院部际协调会汇报后即可开展下一步工作，争取尽快解决客户保证金完整归位问题。

　　公司董事会将继续敦促经营管理层、中信建投，尽快解决上述遗留问题，保护公司的合法权益。

　　§6 重要事项

　　6.1 收购、出售资产及资产重组

　　6.1.1 收购或置入资产

　　√适用 □不适用

　　6.1.2 出售或置出资产

　　□适用 √不适用

　　6.1.3 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

　　√适用 □不适用

　　2006年5月25日，公司刊登《中信证券股份有限公司关于受让金通证券股份有限公司股权获批公告》，公告公司获批收购金通证券股份有限公司94.35%的股份（详见2006年5月25日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》）。2006年7月25日，中国证券监督管理委员会下发证监机构字[2006]159号《关于金通证券股份有限公司股权变更的批复》（以下简称“批复”），根据批复：公司获准受让海南养生堂药业有限公司持有的金通证券股份有限公司5，000万股股份（占股份总数的5.65%）。本次股权变更后，公司合计持有金通证券股份有限公司88，500万股股份（占股份总数的100%）。

　　根据2006年7月3日证监基金字[2006]127号《关于同意华夏基金管理有限公司股东股权转让的批复》同意我公司受让华夏基金管理有限公司40.725%的股权，收购价为32，034.285万元。截至公司中期报告披露日，我公司已向北京市国有资产经营有限责任公司、北京证券有限责任公司支付收购款26，639.19万元。

　　除收购金通证券5.65%股权及华夏基金的股权变更手续正在办理之中，其它公司资产收购股权转让手续均已办理完毕。公司的资产收购符合公司业务发展的需要，扩大了经营及资产规模，增强了盈利能力。

　　上述资产收购事项对公司业务的连续性和管理层的稳定性没有影响。

　　6.2 担保事项

　　□适用 √不适用

　　报告期内，公司无累计和当期对外担保情况。

　　6.3 关联债权债务往来

　　√适用 □不适用

　　单位:万元 币种:人民币 未经审计

　　（1）关联方占用和清偿公司资金情况

　　报告期内无关联方占用公司资金情况。

　　（2）关联方债权债务形成原因

　　公司占用中国中信集团公司的资金是在报告期末尚未支付的往来款项（本年发生金额是汇率变动影响金额）。

　　公司占用中信资本市场控股有限公司的资金是公司子公司中信证券经纪（香港）有限公司（原中信资本证券有限公司）2004年向中信资本市场控股有限公司发行的次级债，该债务需在2006年底前偿还。

　　公司占用青岛万正通实业有限公司的资金的原因是：青岛万正通实业有限公司报告期内无实际经营业务，将闲置资金上划其控股母公司中信万通。

　　公司与关联方的债权债务对公司的财务状况和经营成果无不良影响。

　　6.4 重大诉讼仲裁事项

　　□适用 √不适用

　　报告期内无重大诉讼、仲裁事项。

　　6.5 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　（1）由于公司2005年度、2006年中期净利润的实现数，同比均大幅上升，公司分别刊登了业绩增长的提示性公告（详见2006年1月16日和2006年7月18日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》）。

　　（2）公司股东大会通过的发债计划已于报告期内完成，公司于2006年6月6日刊登了《关于公司完成债券发行工作的公告》（详见《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》），本次共发行债券15亿元，票面金额为100元人民币，期限15年，利率为4.25%。

　　（3）根据中国证监会证监发行字[2006]14号文件《关于核准中信证券股份有限公司发行债券的通知》、中国人民银行银复[2006]18号文件《中国人民银行关于办理中信证券股份有限公司债券登记托管有关问题的批复》批准，公司获准于2006年5月25日至2006年6月2日公开发行了总额为15亿元的2006年中信证券股份有限公司债券（简称“06中信证券债”）。北京天华会计师事务所为本次发行出具了天华验字（2006）第009-36号验资报告。本次募集资金15亿元全部用于补充营运资金。截至2006年6月30日，本次募集资金全部用于投资央行票氢、债券、创设权证抵押资产等。

　　（4）2006年7月3日，公司收到中国证监会证监基金字[2006]127号《关于同意华夏基金管理有限公司股东股权转让的批复》，公司受让华夏基金40.725%股权事项已获得中国证监会批准（详见2006年7月4日的《中信证券股份有限公司关于收购华夏基金管理有限公司股权获批公告》，《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》）。目前，华夏基金管理有限公司正就上述股权转让事项，办理工商过户登记手续。按照相关协议，公司分别向北京国资和北京证券支付了85%和70%的转让款，剩余转让款项将在办理完毕工商过户登记手续后支付。

　　（5）公司于2006年6月27日刊登了《中信证券股份有限公司2005年度分红派息实施公告》（详见《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》），公司2005年度股东大会审议通过的利润分配方案，即，每股派发现金红利0.12元（含税），已于2006年7月10日前实施完毕。

　　（6）截止报告期末，经中国证券监督管理委员会批准，公司已推出两期集合理财计划，截止2006年6月30日，中信证券避险共赢集合资产管理计划的资产份额为1，285，136，464.48份；“中信理财2号”集合资产管理计划的资产份额为1，034，561，070.18份。

　　（7）2006年5月31日至2006年6月10日期间，公司第三届董事会独立董事就关于与北京鸿联九五信息产业有限公司（以下简称“鸿联九五公司”）签订《企信通合作协议》之关联交易进行了专项表决，公司8位独立董事均同意签署该协议。根据该协议，鸿联九五公司为公司提供的短信服务，公司每月短信总数在10万条以下时，每条0.08元；10万条至100万条时，每条0.07元；100万条以上时，每条0.06元。此项关联交易预计年度涉及金额不超过30万元人民币，并已于2006年6月10日在上海证券交易所进行了备案，截止报告期末，还未具体实施或产生费用。

　　（注：鸿联九五公司共有两家股东，其中，中信国安信息产业股份有限公司持有其51%的股份、中信21世纪有限公司持有其49%的股份。因为公司控股股东中国中信集团公司分别直接或间接控制了中信国安信息产业股份有限公司和中信21世纪有限公司62.37%和 28.53%的股份，因此，公司与鸿联九五公司构成关联关系。）

　　§7 财务报告

　　7.1 审计意见

　　7.2 披露比较式合并及母公司的利润表

　　合并及母公司利润及利润分配表

　　单位：元 币种：人民币 未经审计

　　公司负责人： 王东明 总会计师： 倪军 会计机构负责人： 倪军

　　7.3 报表附注

　　7.3.1 如果出现会计政策、会计估计变更或会计差错更正的，说明有关内容、原因及影响数。

　　□适用 √不适用

　　7.3.2 如果财务报表合并范围发生重大变化的，说明原因及影响数。

　　√适用 □不适用

　　报告期内收购金通证券股份有限公司的94.35%股权，截至2006年6月30日，金通证券股份有限公司拥有直属营业部20家，服务部17家。与最近一期年度报告相比，公司由于上述收购的原因设有营业部的数量由145家变为165家，服务部由43家变为60家。

　　报告期内，中信证券向中信证券（香港）有限公司增资3亿元港币，由其收购了中信资本市场控股有限公司三家全资子公司，收购完成后，三家公司更名为中信证券融资（香港）有限公司、中信证券经纪（香港）有限公司和中信证券期货（香港）有限公司，报告期内纳入合并范围。

　　7.3.3 如果被出具非标准无保留意见，列示涉及事项的有关附注。

　　□适用 √不适用

　　7.3.4 补充资料

　　按《公开发行证券公司信息披露编报准则》第8号《证券公司年度报告内容与格式特别规定》的要求披露的信息：

　　1、主要财务数据与财务指标

　　单位：元 币种：人民币 未经审计

　　2、母公司净资本变动

　　母公司2006年6月30日净资本为8，853，430，692.59元，较2005年6月30日净资本4，415，289，309.97增加了100.52%，主要原因是2006年6月公司以非公开方式定向增发股份，募集资金46.40亿元。

　　3、公司各项主营业务的经营情况

　　（1）公司代理业务的经营情况

　　——— 代理买卖证券情况

　　合并代理买卖业务数据 币种:人民币 未经审计

　　注1：上表数据不包含境外市场数据，代理交易额不包含国债回购。

　　注2：市场份额是指该类证券交易额占沪深两市该类证券同一时期交易总额的比例。

　　注3：B 股交易量为外币折合人民币交易量。

　　母公司代理买卖业务数据 币种:人民币 未经审计

　　注1：代理交易额不包含国债回购。

　　注2：市场份额是指该类证券交易额占沪深两市该类证券同一时期交易总额的比例。

　　注3：B 股交易量为外币折合人民币交易量。

　　———网上交易情况

　　2006年1-6月公司网上交易金额为2908.60亿元，其中母公司2006年1-6月网上交易金额为945.51亿元，比去年同期上升了869.16%。

　　———代理兑付债券情况

　　合并数据 币种：人民币 未经审计

　　注：本表统计的是实际兑付给投资者的债券金额。

　　母公司数据 币种:人民币 未经审计

　　注：本表统计的是实际兑付给投资者的债券金额。

　　———代保管证券

　　报告期末，公司的子公司金通证券股份有限公司代保管实物券面值为357，800.00元，该证券无抵押、回购或卖空情况。

　　（2）证券承销业务经营情况

　　合并业务数据币种:人民币 未经审计

　　注：上表数据不包含公司子公司中信证券（香港）股份有限公司承销业务数据。

　　母公司业务数据 币种：人民币 未经审计

　　———报告期内，由公司作为上市推荐人的项目有6个，全部为母公司推荐的项目。

　　母公司的上市推荐情况：

　　———报告期内，公司签订了47份财务顾问协议，累计收入2，609.5万元，其中母公司报告期内签订了7份财务顾问协议，累计收入634.5万元。

　　（3）证券自营业务情况

　　合并业务数据 币种:人民币 未经审计

　　注：上表中各指标依据《证券公司年度报告内容与格式准则（2002年修订）》的要求计算披露。

　　母公司业务数据 币种:人民币 未经审计

　　注：上表中各指标依据《证券公司年度报告内容与格式准则（2002年修订）》的要求计算披露。

　　（4）受托资产经营情况币种:人民币 未经审计

　　注：1、仅母公司有受托资产管理业务。

　　注 2：上表中各指标依据《证券公司年度报告内容与格式准则（2002年修订）》的要求计算披露。

　　4、 利润表附表 单位:元 币种:人民币 未经审计

　　注1：上表中指标是根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号》计算。

　　5、比较式会计报表中变动幅度超过30%以上项目的情况

　　单位：元币种:人民币 未经审计

　　中信证券股份有限公司

　　董事长：王东明

　　二零零六年八月十六日