周勤业：独董独立性应靠制度保障

　　□本报记者 王璐

　　上证所副总经理周勤业日前在该所2006年第四期独立董事培训班上表示，应通过制度安排来保障上市公司独立董事的独立性和知情权。他同时指出，今后独立董事也可能不一定是兼职，而是专职。

　　周勤业表示，关于独立性，最重要的是独立董事的选聘制度。目前大部分独立董事是大股东提名推荐的，这是独立董事的独立性不够的最大原因。今后的改革方向可能是，推出独立董事提名的大股东回避制度、独立董事的竞 聘制度，让自律组织如上市公司协会来负责独立董事的任职资格管理，在独立董事的选举中采用差额选举和累积投票制。另外，建立独立董事选举提名的说明程序，如果董事会未将被提名人提交股东大会选举表决，要做出说明，以防止中小股东提名的独立董事人选受到不公平的对待。

　　关于独立董事的知情权，周勤业认为，独立董事与监事会的差异，就在于一个是参与决策，事中监督，一个不参与决策，是事后监督。独立董事对公司事务介入太深，可能无法独立，不介入又难以保障知情权。拟制订的独立董事条例将要求上市公司必须给予独立董事任职所需的知情权，为其提供必要的材料。今后独立董事也可能不一定是兼职，而是专职，一个很好的结合点是董事会下面的战略委员会、

审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会，要求这些专门委员会的负责人由独立董事担任，并且半数以上成员是独立董事。

　　另外，独立董事要发挥应有的作用，必须具备相应的能力和积极性。在能力方面，独立董事的构成很重要。美国大部分独立董事是企业管理人员。目前我国独立董事主要来自专家学者、中介机构以及有管理经验的管理人士这三个方面，但第三方面的比例相对太少，希望今后能够提高。而在提高独立董事的积极性方面，关键是要建立独立董事任职的考评制度和程序，在考评合理和完善的基础上，建立约束激励机制和问责机制。