上海阳晨投资股份有限公司2006年中期报告摘要

　　上海阳晨投资股份有限公司

　　2006年中期报告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　本中期报告摘要摘自中期报告全文，报告全文同时刊载于www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读中期报告全文。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 公司中期财务报告未经审计。

　　1.4 公司负责人祝世寅，主管会计工作负责人曲霞及会计机构负责人（会计主管人员）刘志华声明：保证中期报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 主要财务数据和指标

　　2.2.1 主要会计数据和财务指标

　　单位:元 币种:人民币

　　2.2.2 非经常性损益项目

　　□适用√不适用

　　2.2.3 国内外会计准则差异

　　□适用√不适用

　　§3 股本变动及股东情况

　　3.1 股份变动情况表

　　√适用□不适用

　　单位:万股

　　3.2 股东数量和持股情况

　　单位：股

　　3.3 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用√不适用

　　§4 董事、监事和高级管理人员

　　4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

　　□适用√不适用

　　§5 管理层讨论与分析

　　5.1 主营业务分行业、产品情况表

　　单位:元 币种:人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额0元人民币。

　　5.2 主营业务分地区情况

　　单位:元 币种:人民币

　　5.3 对净利润产生重大影响的其他经营业务

　　□适用√不适用

　　5.4 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润10％以上的情况）

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　5.5 主营业务及其结构与上年度发生重大变化的原因说明

　　□适用√不适用

　　5.6 主营业务盈利能力（毛利率）与上年度相比发生重大变化的原因说明

　　□适用√不适用

　　5.7 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　□适用√不适用

　　5.8 募集资金使用情况

　　5.8.1 募集资金运用

　　□适用√不适用

　　5.8.2 变更项目情况

　　□适用√不适用

　　5.9 董事会下半年的经营计划修改计划

　　□适用√不适用

　　5.10 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

　　□适用√不适用

　　5.11 公司管理层对会计师事务所本报告期“非标意见”的说明

　　□适用√不适用

　　5.12 公司管理层对会计师事务所上年度“非标意见”涉及事项的变化及处理情况的说明

　　□适用√不适用

　　§6 重要事项

　　6.1 收购、出售资产及资产重组

　　6.1.1 收购或置入资产

　　□适用√不适用

　　6.1.2 出售或置出资产

　　□适用√不适用

　　6.1.3 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

　　□适用√不适用

　　6.2 担保事项

　　□适用√不适用

　　6.3 重大关联交易

　　6.3.1 与日常经营相关的关联交易

　　□适用√不适用

　　6.3.2 关联债权债务往来

　　□适用√不适用

　　6.4 重大诉讼仲裁事项

　　□适用√不适用

　　6.5 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用√不适用

　　2006年上半年资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用√不适用

　　2006年下半年非经营性资金占用清欠方案实施时间表

　　□适用√不适用

　　6.6 原非流通股东在

股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况

　　□适用√不适用

　　6.7 未股改公司的股改工作时间安排说明

　　□适用√不适用

　　未股改公司已承诺股改但未能按时履行的具体原因说明

　　□适用√不适用

　　§7 财务报告

　　7.1 审计意见

　　7.2 披露比较式合并及母公司的利润表

　　利润表

　　2006年1-6月

　　编制单位: 上海阳晨投资股份有限公司单位:元 币种:人民币

　　公司法定代表人:祝世寅 主管会计工作负责人: 曲霞 会计机构负责人: 刘志华

　　7.3 报表附注

　　7.3.1 如果出现会计政策、会计估计变更或会计差错更正的，说明有关内容、原因及影响数。

　　7.3.2 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明

　　由于公司在2006年5月19日对上海阳龙投资咨询有限公司进行增资，增资后公司对该公司的持股比例从49%上升到51%，所以在本报告期将其纳入合并范围。

　　董事长：祝世寅

　　上海阳晨投资股份有限公司

　　二〇〇六年八月十五日

　　证券代码：900935 证券简称：阳晨B股编号：临 2006—010

　　上海阳晨投资股份有限公司

　　第四届董事会第五次会议

　　决议公告暨召开2006年

　　第一次临时股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海阳晨投资股份有限公司第四届董事会第五次会议于2006年8月15日下午在上海市徐家汇路555号25楼会议室召开，会议通知已于2006年8月4日以书面形式发出。会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。3名监事及高管人员列席了会议，会议由祝世寅董事长主持。会议审议并通过以下决议：

　　一、审议通过上海阳晨投资股份有限公司2006年中期报告及摘要。

　　（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　二、审议通过关于公司投资成都市温江区城市污水处理厂（二期）项目的议案。

　　（一）拟投资项目的背景

　　公司于2005年8月成功收购了成都市温江区污水处理厂项目（一期）“以下简称温江（一期）”，通过半年多的运行，情况较好，投资回报稳定，达到了预期的投资收益。温江（一期）的成功收购及运营，扩大了公司的主业规模并提高了公司在成都乃至四川的影响力。

　　为进一步扩大公司在成都地区的污水处理经营规模，通过对成都市温江区城市污水处理厂（二期）项目“以下简称：温江（二期）”及其相关资料进行了调研， 2006年5月25日公司参加了温江（二期）BOT项目的投标，最终以2800万元成为第一中标候选人。

　　（二）拟投资项目的基本情况

　　温江（二期）项目为温江（一期）的后续扩建工程，与温江（一期）同位于成都光华大道延伸南侧，涌泉镇前锋村一组境内，规划占地约27.6亩。与温江（一期）TOT运作模式不同，温江（二期）采用BOT模式运作。当地政府拟通过公开招商，选择投资商，项目特许经营期为25年，包括390天的建设期（含建设准备期），建成竣工验收后，开始投产运营并同步收取污水处理费；特许经营期期满后，无偿移交给温江区人民政府。本项目预计于2006年年底动工建设，2007年年底投入运营。

　　温江（二期）处理规模为3万吨/日，与温江（一期）合并后，污水处理厂的处理能力将提升到6万吨/日。根据当地排水规划，温江污水处理厂远期规划总处理能力为18万吨，现已规划200亩预留地。该项目公司以2800万元中标，建成运营投产后，与温江（一期）合并，将产生规模效应，整个温江项目的效益将进一步提高。

　　在处理工艺上，本项目也要求采用改良氧化沟，排水执行GB18918-2002一级标准B标准。处理水价为0.65元/吨，与温江（一期）水价相同；在污水处理收费上，也实行"按月、保底、偏高取值"的计算水量方法，第1个运营年度按15000吨/日保底，第2年按20000万吨/日保底，第3年后按30000万吨/日保底；同时还规定，从本项目正式营运起，若温江一、二期项目总进水量达不到一、二期合同约定的该段时期总进水量，则优先保证温江（一期）合同约定的进水量。

　　（三）关于拟投资项目合作伙伴的简介

　　四川阳晨环境工程有限公司（以下简称"四川阳晨"），是公司为了切入四川污水市场而参股的公司，由上海恒实投资有限公司出资90%和公司控股子公司上海阳晨排水运营公司出资10%在成都成立的公司，该公司注册资本为1200万元。去年与公司合作成功收购了温江（一期）TOT项目。本项目若公司中标，按招商文件要求成立注册资金800万元的项目公司时，四川阳晨按注册资金的10%投资项目公司并承担相应的权利义务。

　　（四）拟投资项目的投资安排

　　公司以2800万元成为第一中标候选人，按草签的补充协议要求，在合同签署前3日内，公司必须按招商文件提交的投资概算10%的履约担保金至甲方指定帐户，或区环保局在支付给乙方一期工程的污水处理费中，每月扣除28万元，作为乙方建设期履约担保金，扣满280万元为止，从合同签定生效之日起计算。为了降低本次招标风险、加强项目建设管理、提高建设质量、锁定运营成本，根据四川阳晨的合作承诺（见附件一），本项目的具体安排如下：

　　1、根据双方签署的合同成立注册资金850万元项目公司，其中公司出资765万元，占90%股份，四川阳晨出资85万元，占10%股份。

　　2、项目特许经营权由项目公司继承。

　　3、为降低运营成本，在公司董事会公司拥有控制权，并参照一期经验，我方派驻可靠监管干部，掌控项目领导小组，具体事务可按照双方协议的原则操作。

　　（五）拟投资项目的总体评估

　　该污水处理厂实行：按月、保底、偏高取值"原则确定第1个运营年度按15000吨/日保底，第2年按20000万吨/日，第3年后按30000万吨/日保底。目前确定的水价为0.65元/吨，如果按照温江一期项目的目前吨水运营成本0.32元/吨、总投资按2800万元、银行借款利率按不变利率6.39%、企业所得税率按15%测算其内部收益率约11%大大高于行业平均水平。具体的经济效益测算请见附件二。

　　（六）拟投资项目合同的主要内容

　　本公司已与成都市温江区环境保护局草签《成都市温江区城市污水处理厂(二期)BOT项目合同》，本合同的主要内容如下：

　　公司将以人民币2800万元取得成都市温江区城市污水处理厂（二期）25年特许经营权；成都市温江区财政局为本项目污水处理费支付出具财政承诺书。

　　（七）对上市公司的影响

　　根据公司积极拓展主业的战略规划，该项目相对来说位于大城市，收入来源比较有保障，风险较低，同时该项目还有12万吨的后续项目。如该项目得以实施，有利于公司扩大在成都的污水处理规模，通过规模效应，降低管理和经营成本，提高公司长期赢利能力和公司价值。从而实现完善上市公司核心竞争力的目标，提升公司的盈利能力，以良好的经营业绩回报股东。

　　（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　三、审议通过关于修改公司章程的议案。

　　公司2005年度股东大会审议批准公司2005年度利润分配方案，公司于2006年7月3日实施了（以2005年12月31日总股本222，360，000股为基数）向全体股东每10股送1股的送股方案。本次送股后公司总股本为244，596，000股，送股后公司总股本发生变动，需对《公司章程》作相应修改。

　　（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　四、审议通过关于召开上海阳晨投资股份有限公司2006年第一次临时股东大会的议案。

　　关于召开公司2006年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　　(一)会议时间、地点

　　时间：2006年8月31日(星期四)上午9:30

　　地点：上海市徐家汇585号金玉兰广场东座（上海天诚大酒店九楼仁德厅）

　　(二)会议议程

　　1.审议关于购买上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司55%股权的议案。

　　（①该购买方案已经中国证监会审核，中国证监会2006年8月10日证监公司字[2006]第166号文《关于上海阳晨投资股份有限公司重大资产购买方案的意见》，同意公司按中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》规定的程序实施。②该项议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，公告详见2006年6月12日的上海证券报、香港文汇报。）

　　2.审议关于修改公司董事会议事规则的议案。

　　（该项议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，公告详见2006年6月12日的上海证券报、香港文汇报。）

　　3.审议关于修改公司监事会议事规则的议案。

　　（该项议案已经公司第四届监事会第三次会议审议通过，公告详见2006年6月12日的上海证券报、香港文汇报。）

　　4.审议关于修改公司章程的议案。

　　(三) 出席会议对象

　　1.凡在2006年8月23日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东(B股最后交易日为8月18日)，均有权出席本次股东大会。

　　2.具有上述资格的股东授权委托的代理人；

　　3.公司董事、监事及高级管理人员；

　　4.公司聘请的律师、会计师事务所相关人员。

　　(四)会议登记事项

　　⒈登记手续

　　法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东帐户卡、本人身份证进行登记。

　　个人股东应持有本人身份证及股票帐户卡，委托代理还必须持有授权委托书（格式附后），委托人及代理人身份证、委托人股票帐户卡进行登记。

　　异地股东可以在股东登记日截止前用传真方式进行登记。

　　⒉登记地点

　　上海市徐家汇路555号(广东发展银行大厦10楼D座)

　　⒊登记时间

　　2006年8月28日(星期一) (9:00-16:00)

　　⒋其他事项

　　会期半天，与会股东食宿及交通费等自理。

　　联系人：仲 辉

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系地址：上海市徐家汇路555号(广东发展银行大厦10楼D座)

　　邮政编码：200023

　　特此公告

　　上海阳晨投资股份有限公司

　　董事会

　　二○○六年八月十五日

　　附：

　　授权委托书

　　兹授权委托 先生/女士代表本公司（个人）出席上海阳晨投资股份有限公司2006年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签章： 委托人身份证号码：

　　委托人持股数： 委托人股东帐号：

　　受托人签名： 受托人身份证号码：

　　证券代码：900935 证券简称：阳晨B股编号：临 2006—011

　　上海阳晨投资股份有限公司

　　第四届监事会第四次会议决议公告

　　上海阳晨投资股份有限公司第四届监事会第四次会议于2006年8月15日下午在上海市徐家汇路555号25楼会议室召开，会议通知已于2006年8月4日以书面形式发出。会议应到监事3人，实到3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由监事会主席李柏龄先生主持，会议审议并通过了如下事项：

　　一、公司2006年中期报告及其摘要。

　　二、公司投资成都市温江区城市污水处理厂（二期）项目的议案。

　　上海阳晨投资股份有限公司

　　监事会

　　二○○六年八月十五日

　　证券代码：900935 证券简称：阳晨B股编号：临 2006—012

　　关于中国证监会核准上海阳晨

　　投资股份有限公司

　　重大资产购买方案的公告

　　中国证监会2006年8月10日证监公司字[2006]第166号文《关于上海阳晨投资股份有限公司重大资产购买方案的意见》，同意公司按中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》规定的程序实施。

　　该议案将提交2006年8月31日上海阳晨投资股份有限公司2006年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海阳晨投资股份有限公司

　　二〇〇六年八月十五日

　　上海阳晨投资股份有限公司

　　重大资产购买报告书

　　公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　中国证监会、有关政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次重大资产购买完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　特别风险提示

　　在公司收购友联竹园前，友联竹园从2004年8月份开始正式运营，由于要消化前期的开办费用和开始运营前期的磨合成本，所以相关费用和成本相对来说比较高，同时因BOT项目的运营前期财务成本高企这一项目特性，所以导致在开始运营的2004年（5个月）和2005年是亏损的。

　　公司预计在未来4年中，友联竹园的收益率水平在2007-2010年投资回报水平分别为4.42%、5.35%、6.51%、7.85%，虽然呈逐年上升的趋势，但仍低于公司前3年的平均净资产收益水平，对公司的盈利水平产生短期不利影响。但事实上，若剔除不稳定的投资收益的影响，友联竹园作为主营业务的投资回报是高于公司目前污水处理资产的收益水平。且预计随着友联竹园在2010年后收益水平的继续增长，将成为公司盈利增长的重要来源。

　　友联竹园的特许经营期限为从该项目开始正式商业运营起20年，目前特许经营期限还剩18年。

　　释 义

　　除非另有说明，下列简称在本报告书中的含义如下：

　　本公司/公司/阳晨B股 指 上海阳晨投资股份有限公司

　　友联集团 指 上海友联企业（集团）有限公司

　　华金信息 指 华金信息产业投资有限公司

　　友联竹园 指 上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司

　　钱汇实业 指 上海钱汇实业有限公司

　　阳龙投资/控股子公司 指 上海阳龙投资咨询有限公司

　　中金丰德 指 中金丰德投资控股有限公司

　　兴林源 指 北京兴林源投资顾问有限公司

　　中天航业 指 北京中天航业投资有限公司

　　银龙泰和 指 北京银龙泰和投资顾问有限责任公司

　　投资协会 指 中国企业投资协会

　　神州电视 指 神州电视

　　北京民福 指 北京民福房地产开发有限公司

　　力鸿房地产 指 天津力鸿房地产有限责任公司

　　深圳总利 指 深圳总利投资有限公司

　　海乾科技 指 北京海乾科技有限公司

　　力鸿投资 指 力鸿投资有限公司

　　重大资产购买/本次重指 本公司和控股子公司阳龙投资分别以

　　大资产购买/本次重大 86，185，000 元和47，010，000元收购友联竹园

　　资产收购/本次收购/本55%和30%股权之交易行为，本次收购完成后，

　　次购买公司及控股子公司阳龙投资共持有友联竹园85%股权

　　报告书/本报告书 指 上海阳晨投资股份有限公司重大资产购买报告书(草案)

　　公司法指中华人民共和国公司法

　　证券法指中华人民共和国证券法

　　中国证监会 指中国证券监督管理委员会

　　审计基准日/评估基准日 指2005年12月31日

　　独立财务顾问/国泰君安 指国泰君安证券股份有限公司

　　审计机构 指上海立信长江会计师事务所有限公司

　　法律顾问 指国浩律师集团（上海）事务所

　　资产评估机构 指上海东洲资产评估有限公司

　　《通知》指中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市

　　公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》

　　最近一个会计年度 指 2005年度

　　元指 人民币元

　　第一节 绪言

　　经公司2006年6月9日召开的第四届董事会第四次会议决议通过，本公司及控股子公司阳龙投资拟以133，195，000元收购友联集团和华金信息持有的友联竹园85%的股权，其中本公司以86，185，000元收购友联竹园55%的股权，阳龙投资以47，010，000元收购友联竹园30%的股权，本次重大资产购买的价格是以友联竹园截至2005年12月31日经评估的净资产为基础，由交易各方协商确定。本次收购完成后，公司和控股子公司阳龙投资共计持有友联竹园85%的股权。公司于2006年 6月9日与友联集团和华金信息签署了关于转让友联竹园55%股权的《股权转让协议》，阳龙投资于2006年6月9日与友联集团签署了关于转让友联竹园30%股权的《股权转让协议》。

　　本次拟购买友联竹园85%股权的资产总额占公司2005年期末经审计的合并报表总资产的比例为155%；拟购买的友联竹园85%股权最近一个会计年度（2005年）实现的主营业务收入占公司最近一个会计年度（2005年）经审计的合并报表主营业务收入的比例为196%，根据中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，公司本次收购构成重大资产购买行为。

　　本公司依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2006年修订)》、中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等有关规定编制本重大资产购买报告书(草案)，以供投资者决策参考之用。

　　第二节 与本次收购有关的当事人

　　一、股权受让方

　　上海阳晨投资股份有限公司

　　地 址： 上海市徐家汇路555号10楼C座

　　法定代表人：祝世寅

　　电 话：021-63901001

　　传 真：021-63901001

　　联 系 人： 仲辉

　　上海阳龙投资咨询有限公司

　　地 址： 上海市徐家汇路555号10楼

　　法定代表人：祝世寅

　　电 话：021-63901800

　　传 真：021-63901007

　　联 系 人： 高焱

　　二、股权出让方

　　1、上海友联企业（集团）有限公司

　　地 址： 上海浦东新区长岛路241号

　　法定代表人：钱春华

　　电 话：021-62835758

　　传 真：021-52989203

　　联 系 人： 闵佩东

　　2、华金信息产业投资有限公司

　　地 址： 北京市西城区月坛北街2号月坛大厦22层

　　法定代表人：施玲

　　电 话：010-68085510

　　传 真：010-68085510

　　联 系 人：王永禄

　　三、本次收购的目标公司

　　上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司

　　地 址： 上海市长岛路241号168室

　　法定代表人：钱春华

　　电 话：021-62835758

　　传 真：021-52989203

　　联 系 人： 闵佩东

　　四、独立财务顾问

　　国泰君安证券股份有限公司

　　地 址：上海市延平路135号

　　法定代表人：祝幼一

　　电 话：021-62580818

　　传 真：021-62581852

　　项目经办人：叶可、张建华

　　五、财务审计机构

　　上海立信长江会计师事务所有限公司

　　地 址：上海市南京东路61号4楼

　　法定代表人：朱建弟

　　电 话：021-63390849

　　传 真：021-63390849

　　经办注册会计师： 施朝禺

　　六、法律顾问

　　国浩律师集团（上海）事务所

　　地 址：上海市南京西路580号南证大厦31层

　　负 责 人：刘维

　　电 话：021-52341668

　　传 真：021-52341670

　　经办律师：刘维、林琳

　　七、资产评估机构

　　上海东洲资产评估有限公司

　　地 址： 上海市延安西路889号

　　负 责 人：王小敏

　　电 话：021-52402166

　　传 真：021-62252086

　　经办人：张永卫、俞泓

　　第三节 本次重大资产购买的基本情况

　　一、本次重大资产购买的背景

　　(一)公司基本情况

　　1、公司法定中文名称：上海阳晨投资股份有限公司

　　公司法定中文名称缩写：阳晨B股

　　公司英文名称：SHANGHAI YOUNG SUN INVESTMENT COM.，LTD

　　公司英文名称缩写：SYSL

　　2、公司法定代表人：祝世寅

　　3、公司董事会秘书：仲辉

　　联系地址：上海市徐家汇路555号10楼C座

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　E-mail：[e-mail]

　　4、公司注册地址：上海市桂箐路2号

　　公司办公地址：上海市徐家汇路555号10楼C座

　　邮政编码：200023

　　公司电子信箱：[e-mail]

　　5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、《香港文汇报》

　　公司年度报告备置地点：上海市徐家汇路555号10楼公司董事会秘书室

　　公司B股上市交易所：上海证券交易所

　　公司B股简称：阳晨B股

　　公司B股代码：900935

　　6、其他有关资料

　　公司首次注册登记日期：1995年7月31日

　　公司首次注册登记地点：上海市

　　公司变更注册登记日期：2005年1月20日

　　公司变更注册登记地点：上海市

　　公司法人营业执照注册号：企股沪总字第020353号

　　公司税务登记号码：31010460731312

　　7、公司经营范围

　　公司经营范围是：城市污水处理等环保项目和其他市政基础设施项目的投资、经营、管理及相关的咨询服务、财务顾问。

　　(二)公司历史沿革

　　上海阳晨投资股份有限公司前身为上海金泰股份有限公司，经批准于1995 年7 月28 日以发行80，000，000 股人民币特种股票―“B”股募集方式成立，并于1995 年7月30日在上海市工商行政管理局注册，成为一家中外合资股份有限公司。在2002 年，公司进行了资产重组。将原有主要业务及相应的大部分资产和负债分别转让给上海国有资产经营有限公司和上海金泰工程机械有限公司，并向上海市城市排水有限公司收购污水处理业务及其所属龙华水质净化厂、长桥水质净化厂和闵行水质净化厂与污水处理相关的固定资产和土地使用权。资产重组后，本公司不再经营原业务，主营业务范围变更为城市污水处理等环保项目和其他市政基础设施的投资、经营、管理及相关的咨询服务、财务顾问等业务，于2003年1月1日起开始正式经营新业务。经批准，本公司名称变更为上海阳晨投资股份有限公司，并于2003年2月14日相应变更企业法人营业执照，变更后企业法人营业执照注册号为企股总字第020353 号（市局）。根据2003 年股东大会决议，本公司以2003 年12月31日总股本185，300，000 股为基数，以资本公积向全体股东每10股转赠2股，共计转增37，060，000 股，人民币37，060，000 元，并于2004 年度实施。转增后，注册及实收股本增至人民币222，360，000 元。

　　(三)公司股东情况

　　截至2005年12月31日，本公司总股本222，360，000股，其中流通B股96，000，000股，占总股本的43.17%。公司前十名股东情况如下：

　　经安永华明会计师事务所审计的本公司2003年度、2004年度财务会计报表及经上海立信长江会计师事务所有限公司审计的本公司2005年度财务会计报表显示，本公司2003年度、2004年度和2005年度实现主营业务收入分别为44，003，085.00元、49，830，599.78元和50，756，493.71元，实现的净利润分别为22，582，797.00元、31，094，948.04元和32，733，907.31元；截止2005年12月31日，公司合并资产总额362，629，459.91元，合并负债总额18，510，234.91元，股东权益合计343，789，979.38元。

　　（四）公司控股子公司阳龙投资基本情况

　　上海阳龙投资咨询有限公司，于2003年6月30日批准成立。企业法人营业执照注册号为：3101151018534；法定代表人：祝世寅；原注册资本为10，000万元，其中上海国有资产经营有限公司出资5100万元，占阳龙投资51%的股权；阳晨B股出资4900万元，占阳龙投资49%的股权。2006年5月17日，阳龙投资进行了增资扩股，注册资本变更为人民币10，408万元，其中阳晨B股出资额达到人民币5，308万元，占阳龙投资注册资本的51%，上海国有资产经营有限公司出资额5，100万元，占阳龙投资注册资本的49%。

　　主要经营范围：对国家鼓励和允许的行业投资及其相关投资咨询、贸易咨询（以上涉及许可经营的凭许可证经营）

　　经上海立信长江会计师事务所有限公司审计的阳龙投资2005年度财务会计报表显示：2005年度实现主营业务收入14，649，976.73元，净利润5，799，234.19 元。截至2005年12月31日，阳龙投资总资产为480，430，246.10元，全部为流动资产。净资产为114，162，199.50元。截至2006年4月30日，阳龙投资总资产为172，289，372.63元，全部为流动资产。净资产为163，842，408.38元。

　　二、本次收购的基本原则

　　1、本次购买的资产应符合国家产业政策、具有较好的盈利能力及可持续发展潜力。购买的资产符合阳晨B股总体发展战略及经营方针，有利于提升阳晨B股的经营业绩并促进公司长期健康发展，有利于公司短期利益与中长期利益协调一致的原则；

　　2、保护阳晨B股及阳晨B股全体股东利益的原则；

　　3、本次购买应遵循“公开、公平、公正”原则；

　　4、以诚实信用、协商一致为原则，本次收购过程中涉及的资产产权清晰， 不应存在债权债务纠纷等情况；

　　三、本次收购交易对方介绍

　　本次收购交易对方为友联集团和华金信息，分别持有友联竹园45%和40%的股权，基本情况分别如下：

　　(一) 上海友联企业（集团）有限公司

　　1.公司简介

　　上海友联企业（集团）有限公司系由原上海友联实业发展公司于1998年2月按照《公司法》的要求改制而成的有限责任公司，由上海钱汇实业有限公司与自然人郑为民、鲁茜共同出资组建。2003年10月，郑为民将所持本公司21.90%的股权转让给鲁茜。本公司目前的注册资本为人民币16，000万元，其中上海钱汇实业有限公司出资2，800万元，占注册资本的17.50%；鲁茜出资13，200 万元，占注册资本的82.50%。友联集团已领取31000020000411号企业法人营业执照。2003年6月，经上海市工商行政管理局核准，成立了以友联集团为母公司的上海友联企业集团，已领取了编号为310000032040021的企业集团登记证。友联集团注册地址为上海市浦东新区长岛路241号，法定代表人为钱春华，税务登记证号码为国税沪字310115132215206号，地税沪字310115132215206号。

　　2、主要业务情况

　　友联集团的经营范围包括:实业投资，投资管理，国内贸易（除专项审批外），食品（不含熟食），酒，咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　2003年、2004年、2005年，友联集团的主营业务收入分别为 224，072，869.60元、259，569，797.36元、48，317，247.25元。

　　3、股权结构

　　目前，友联集团的股权结构为：

　　4、最近一年的简要财务情况

　　截至2005年12月31日，友联集团资产总额384，334，476.46元，所有者权益169，748.032，16元，2005年实现主营业务收入48，317，247.25元，净利润-767，030.26元。(未经审计)

　　5、向本公司推荐董事及管理人员情况

　　友联集团没有向本公司推荐董事及管理人员，与本公司无关联关系。

　　6、涉及诉讼及处罚的情况

　　最近五年之内，友联集团未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　(二) 华金信息产业投资有限公司

　　1、基本情况

　　华金信息产业投资有限公司原系由北京中天航业投资有限公司、天鹅航空投资有限公司和北京北辰国际经济技术咨询服务有限公司共同出资组建，于1998年11月5日正式成立的有限责任公司，已取得了北京市工商行政管理局颁发的注册号为1100001514262号法人营业执照。华金信息原注册资本为人民币12，500 万元，经过2000年4月，2001年11月及2001年12月的三次股权转让和增资扩股后，华金信息目前的注册资本为人民币28，500万元。其中：北京中天航业投资有限公司出资3，750 万元，占注册资本的13.16%；北京兴林源投资顾问有限公司出资4，375万元，占注册资本的15.35%；北京银龙泰和投资顾问有限公司出资4，375万元，占注册资本的15.35%；中金丰德投资控股有限公司出资16，0000万元，占注册资本的56.14%。华金信息经营期限为30年，注册地址：北京市西城区月坛北街2号，法定代表人：施玲，税务登记证号码：110102633712104000。

　　2、主要业务情况

　　华金信息的主要经营范围包括：对信息业，电子计算机业，电子及高新技术的投资及管理；投资咨询；技术开发、技术转让、技术服务；人才培训；信息咨询；销售点子计算机及外部设备、五金交电、化工产品、办公自动化设备；对生物医药工程、房地产项目的投资管理。

　　3、股权结构

　　目前，华金信息的股权结构为：

　　4、最近一年的简要财务情况

　　截至2005年12月31日，华金信息资产总额为301，444，322.42元，所有者权益为 283，849，015.8 元，2005年没有主营业务收入，净利润为 -2，072，108.00元。(未经审计)

　　5、向本公司推荐董事及管理人员情况

　　华金信息没有向本公司推荐董事及管理人员，与本公司无关联关系。

　　6、涉及诉讼及处罚的情况

　　最近五年之内，华金信息未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　四、本次收购标的———友联竹园85%的股权

　　经公司2006年6月9日召开的第四届董事会第四次会议通过，公司及控股子公司分别拟以 86，185，000元和47，010，000元收购友联竹园55%和30%的股权，上述股权转让方案已获得友联竹园股东会全体股东一致同意，并取得了主管部门水务局的批文。本次收购完成后，公司及控股子公司共持有友联竹园85%股权。根据股权转让协议，本次交易标的为友联竹园85%的股权及其相对应的全部股东权利和权益，详细清单见上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（[沪东洲资评报字第DZ060152024号]）

　　(下转B34版)