四川宝光药业科技开发股份有限公司第七届董事会第六次会议决议公告(等)

　　证券代码 ：000593证券简称：宝光药业 公告编号：临2006-021

　　四川宝光药业科技开发股份有限公司

　　第七届董事会第六次会议决议公告

　　四川宝光药业科技开发股份有限公司第七届董事会第六次会议通知于2006年8月5日以书面、电话形式发出，于2006年8月15日上午9时在天津大通会馆3楼会议室召开，本次会议应到董事八名，实到六名。独立董事张合金先生因工作原因未能出席本次会议，委托独立董事胡彦明先 生代为出席并行使表决权。董事杨先本先生因工作原因未能出席本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。公司2名监事列席了会议。会议由董事长李占通先生主持。经逐项表决，审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于本公司与天津大通投资集团有限公司进行部分资产置换的议案》：本公司以所持有的四川郎酒销售有限责任公司20%的股权置换天津大通投资集团有限公司所拥有的牡丹江东海燃气有限公司90 %的股权（具体内容详见关联交易公告）。

　　此次交易因涉及与本公司第一大股东天津大通投资集团有限公司（以下简称“大通集团”）的关联交易，故在关联董事李占通（大通集团实际控制人）、刘强（大通集团股东、董事）先生回避表决的情况下，表决结果：赞成4票；反对0票；弃0票。

　　本公司独立董事对本次关联交易已事前认可，并在本次董事会审议中发表如下意见：宝光药业本次通过转让部分对外投资，控股牡丹江东海燃气有限公司，优化了公司现有资源配置，明确了下一步战略发展方向，为扩大公司管道燃气产业发展创造了条件。董事会在对该关联交易事项进行表决时，相关关联董事回避了对该事项的表决，本次董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，形成的决议合法有效。此项关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易合法有效，符合公司及全体股东的利益。

　　二、审议通过了《关于变更公司名称的议案》：公司进行资产置换后拟将本公司名称更改为：四川大通燃气开发股份有限公司；公司经营范围增加：管道燃气业的开发及投资，燃气器材的供应。

　　表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。

　　三、审议通过了《关于修改公司章程部分内容的议案》：同意因公司名称和经营范围变更，修改公司《章程》对应的相关内容。（具体内容详见附件）。

　　表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。

　　上述议案须报经本公司股东大会审议批准。

　　四、审议通过了《关于召开公司2006年第三次临时股东大会的议案》：董事会决定于2006年8月31日上午9时在本公司会议室召开公司2006年第三次临时股东大会。

　　表决结果：赞成6票；反对0票，弃权0票。

　　特此公告!

　　四川宝光药业科技开发股份有限公司董事会

　　二○○六年八月十五日

　　附件：

　　鉴于本公司拟更改公司名称、经营范围，拟对原公司章程的部分内容作如下修改：

　　1、原公司章程“第四条”修改为“公司注册名称：四川大通燃气开发股份有限公司；公司英文全称：SICHUAN DATONG GAS DEVELOPMENT CO.，LTD”。

　　2、原公司章程“第十三条”修改为“经公司登记机关核准，公司经营范围为：城市管道燃气业的开发及投资，燃气器材的供应；药业的科技开发及投资；高新科技技术及产品的研究开发；房地产项目的投资及开发（凭许可证经营）；设计、制作、发布路牌、灯箱、霓虹灯广告、设计印刷广告业务（限分支机构经营）；批发和零售贸易、餐饮；仓储服务、实业投资等。经公司董事会和政府有关部门批准，公司可从事其他有益于公司的经营活动。”

　　证券代码 ：000593证券简称：宝光药业 公告编号：临2006-022

　　四川宝光药业科技开发股份有限公司

　　关于资产置换的关联交易公告

　　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　为优化公司资源配置，壮大公司现有管道燃气产业的发展平台，培育新的利润增长点。本公司于2006年8月15日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了用本公司持有的四川郎酒销售有限责任公司（以下简称“郎酒销售公司”）20％的股权置换天津大通投资集团有限公司（以下简称“大通集团”）所持有的牡丹江东海燃气有限公司（以下简称“牡丹江燃气”）90%的股权议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，现将本次关联交易的有关事项公告如下：

　　一、关联交易概述

　　大通集团与本公司于2006年8月14日在天津市签署了《资产置换协议》，协议的主要内容为本公司以持有的郎酒销售公司20％的股权，置换大通集团所拥有的牡丹江燃气90%的股权。根据中国证监会105号文的规定，此次关联交易不构成重大资产置换。

　　大通集团持有本公司法人股51，676，886股，占本公司总股本27.15%，是本公司的第一大股东。因此，按《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次与其发生的资产置换行为构成了关联交易。

　　以上关联交易已经本公司第七届董事会第六次会议审议通过，议案在关联董事李占通、刘强先生回避表决的情况下表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。独立董事就本次关联交易发表了独立意见。本次交易尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、交易双方的关联关系和关联方的基本情况

　　1、交易双方之间的关系

　　2005年3至9月，四川郎酒集团有限责任公司、成都市同乐房屋开发有限责任公司、泸州宝光集团有限公司、四川省佳乐企业集团有限公司先后与大通集团签订了《股权转让协议》，分别将各自所持有的21，252，000股法人股、8，008，000股法人股、6，160，000股法人股、16，256，886股法人股协议转让给大通集团。上述股权已于2006年8月4日办理完成过户手续，至此大通集团持有本公司51，676，886股法人股（占本公司已发行总股本的比例为27.15％），为本公司第一大股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年5月修订本）等相关规定，本次资产置换已构成关联交易。

　　2、关联方基本情况

　　大通集团成立于1992年，注册资本4，548万元，法定代表人李占通先生。由自然人李占通、曾国壮、刘强、伍光宁共同出资组建，实际控制人为李占通先生。目前大通集团已投资介入房地产、制药、管道燃气、环保工程等产业。

　　三、资产置换标的基本情况

　　1、置出资产

　　本公司置出资产为郎酒销售公司20%的股权。

　　郎酒销售公司的前身是由郎酒集团出资组建的四川省古蔺名优酒销售公司。1998年5月，本公司受让郎酒集团持有的四川省古蔺名优酒销售公司20%股权。2000年4月四川省古蔺名优酒销售公司更为现名。公司注册号为：5105251800148-2，公司住所：古蔺县二郎镇，法定代表人：汪俊林，注册资本：5，000万元，其中：郎酒集团出资4，000.00万元，本公司出资1，000.00万元。郎酒销售公司主要从事郎酒系列产品的销售。

　　根据具有证券相关业务资格的四川华信（集团）会计师事务所以2006年5月31日为审计基准日，出具的川华信审（2006）279 号《审计报告》，郎酒销售公司的资产及经营情况如下表：

　　单位：元

　　本次资产评估主要采用重置成本法，根据中联资产评估有限公司出具的中联评报字（2006）第198号《评估报告》，以2006年5月31日为基准日，确认郎酒销售公司净资产的评估总价值为45，914.80万元。即本次置出资产郎酒销售公司20%股权所对应净资产的帐面值为9，025.65万元，评估值为9，182.96万元。

　　2、置入资产

　　大通集团所持有的牡丹江燃气90%的股权。

　　（1）历史沿革。牡丹江燃气系2003年7月16日由天津东海燃气股份有限公司与北京世纪东海燃气工程有限公司共同出资组建，注册资本2000万元，其中天津东海燃气股份有限公司出资1600万元，占注册资本的80％，北京世纪东海燃气工程有限公司出资400万元，占注册资本的20％。

　　2005年9月，大通集团对牡丹江燃气增资2000万元，同时收购天津东海燃气股份有限公司持有的5.28％的股权，共计占变更后注册资本的55.28％，牡丹江煤焦化有限责任公司以400万元购买北京世纪东海燃气工程有限公司所持有的股份，占变更后注册资本的10％，天津东海燃气股份有限公司占变更后注册资本的34.72%。

　　2005年11月，天津东海燃气股份有限公司将所持有的34.72%的股份全部转让给大通集团，2006年3月28日，牡丹江煤焦化有限责任公司因涉及诉讼，其所持有的10％的股权被辽宁省铁岭市中级人民法院强制执行给辽宁省铁岭市煤气公司。

　　截至2006年5月31日，大通集团出资3600万元，占注册资本的90%， 辽宁省铁岭市煤气公司出资400万元，占注册资本的10%。

　　公司注册地址位于黑龙江省牡丹江市北安路89号，注册资本4000万元，公司法定代表人艾国，企业法人营业执照注册号：2310001000986。公司经营范围：以自有资金对城市燃气供给系统（含管道，设备及配套设施）的投资并经营，管理及服务；燃气器具及设备制造生产、销售；天然气（含压缩天然气），液化石油气销售；燃气管道、设备、水暖安装及相关小型专业工程配套施工。

　　（2）公司现状。公司目前主要从事管道气销售、液化气销售（钢瓶）、燃气具销售，目前是拥有80万城区人口的牡丹江市的独家管道燃气生产供应商，全市环状管网基本贯通，气源为中煤牡丹江焦化有限责任公司提供的焦炉煤气。公司现已接驳管道燃气居民用户接近2万户、发展了电瓷厂、百货大楼、新玛特商业中心、新东方商业中心等大型工商业用户29户。

　　按照公司发展规划，2006年计划发展居民用户至2万户，日供气量平均达到4万方；至2008年实现管道供气户7万户，日供气量平均达到10万方。

　　根据具有证券相关业务资格的天津五洲联合会计师事务所以2006年5月31日为基准日，出具的五洲会字（2006）2-0200号《审计报告》，牡丹江燃气的资产及经营情况如下表：

　　单位：元

　　牡丹江市位于黑龙江省东部，每年10月中旬至次年4月中旬为封冻期，牡丹江燃气在此期间的燃气工程施工将会受到一定的影响。

　　本次资产评估主要采用重置成本法，根据天津华夏松德有限责任会计师事务所，出具的华夏松德评Ⅲ字（2006）27号《评估报告》，以2006年5月31日为基准日，确认牡丹江燃气净资产帐面原值为7，760.86万元，评估总价值为11，039.40万元。即本次置入资产牡丹江燃气90%股权所对应净资产的帐面值为6，984.77万元，评估值为9，935.46万元。本次置入资产评估增值主要原因一是牡丹江燃气公司土地原值1，247.51万元，评估值1，908.70万元，溢价661.19万元，增值率为53％；二牡丹江燃气公司房屋及建筑物原值10，066.62万元，评估值为12，532.44万元，增值额2，465.82万元，增值率为24.50％，主要是钢材涨价原因使牡丹江燃气管网实现的增值。

　　（3）有关事项。根据五洲会字（2006）2-0200号《审计报告》，牡丹江燃气原值为18，685，720.16元的房屋无产权证明，目前正在办理过程中。2006年8月9日，牡丹江燃气股东铁岭市煤气公司与天津开发区新东方生物科技发展有限公司签订股权转让协议，将其持有的10%的股权转让给天津开发区新东方生物科技发展有限公司。

　　四、资产置换协议主要内容

　　1、协议签署双方法定名称

　　甲方：天津大通投资集团有限公司

　　乙方：四川宝光药业科技开发股份有限公司

　　2、协议签署日期：2006年8月14日

　　3、交易标的：本公司持有的郎酒销售公司20％的股权与大通集团所持有牡丹江燃气90%的股权进行置换。

　　4、交易定价：双方商定以置入的牡丹江燃气90％股权的评估价值为基础，考虑到置入资产与本公司执行不同的会计政策，造成置入资产评估值中含有的8，808，425.51元应收款项按本公司会计政策应计提坏帐准备，资产置换双方协商确定该部分资产作价为9，054.62万元。最终的交易价格以本公司股东大会审议通过的为准。置换的差额部分甲方以现金方式补齐。基准日与置换日期间的经营损益将由资产占有方承担或享受。

　　5、协议生效时间：本公司股东大会批准本协议之日为本协议生效日。

　　6、置换资产的交割及相关安排：双方约定置入资产及置出资产的交割过户手续应于本协议生效日后六个月内完成。

　　五、大通集团的有关承诺

　　为确保本次资产置换行为的客观、公平、公正、合理性，切实保护宝光药业全体股东利益，大通集团对以下事项进行承诺：

　　1、截至2006年8月14日，上述拟置入宝光药业标的公司的股权不存在抵押、质押、其他第三人权利、涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁法律限制事项；也不存在经法院查封、冻结等司法措施，本公司拥有对牡丹江燃气的实质控制权；

　　2、本公司保证此次置入宝光药业的资产真实、完整，有关重大事项揭示充分，出具的资产权属证明文件和其他相关资料合法有效。本次置入资产不存在人员安置、土地租赁、债务重组等情况，置入公司的经营业务完整，在人员、资产、财务三方面与本公司是完全分开的，在机构、经营业务方面均独立于本公司；

　　3、本公司承诺承担此次拟置入资产所有可能存在债务清偿、或有债务及风险。截止本次资产置换交易正式生效后，上述拟置入宝光药业的牡丹江燃气除已经审计披露的债务以外，若有遗漏债务、或有债务（如因担保、诉讼、抵押等原因产生的债务）概由本公司承担并负责清偿；

　　4、此次拟置入资产中已披露的重大应收款项若不能按时足额收回，本公司承诺以现金按其在此次置换交易作价中所对应的评估值用现金向宝光药业全额支付；

　　5、在此次资产置换交易中，本公司承诺加快办理置入资产中已申办而未取得的房屋及建筑物产权等权属证明，对置入资产中存在的所有、或有瑕疵依法解决。待本次置入资产完成工商变更后六个月内办理完成相关权证，届时未办理完成相关权属证明的资产，本公司承诺按此次置换交易作价所对应的评估值用现金向宝光药业全额支付，办理权属相关证明所发生的费用由本公司承担；

　　6、在本次资产置换后，本公司及其下属控股子公司今后不再经营燃气开发业务，以及与燃气相关的有实质性竞争的或可能有实质性竞争的业务，以切实保护宝光药业中小股东的合法权益。

　　六、本次关联交易目的及对公司的影响

　　1、资产置换目的

　　从行业本身来看，本公司目前主要从事的零售业、医药制造业等行业的竞争非常激烈，利润空间日益狭小，行业发展前景并不乐观。且持股20%的郎酒销售公司的经营业绩也在不断下滑，2005年净利润较上年同比下降49.67%，拖累公司整体业绩的提升。

　　在此背景下，公司于2005年通过资产置换，引入具有独家特许经营权的城市管道燃气行业，从发展来看，城市管道燃气行业是受国家政策导向鼓励的公用事业产业，且随着国家政策的调整，已逐步放开允许社会资本进入。作为垄断资源性行业，经营某城市管道燃气公司，即具备拥有当地现有资源，不断地开拓该区域市场的可能。城市管道燃气行业不仅可以向居民、工商用户收取稳定的燃气费，而且还可以通过城市扩张收取相应的管网配套费，保持销售收入的持续增长。因此燃气行业可以保证公司在国家宏观调控下有可靠的主营业务收入来源和稳定的利润回报，提高了公司可持续发展的竞争力。所以公司有意进一步做大做强城市管道燃气业务，使之成为宝光药业的主要支柱业务。

　　大通集团为了扶持宝光药业下一步的发展，增强宝光药业的整体获利能力，决定利用自身的产业资源优势，逐步解决宝光药业主业不突出、涉足行业较多、对外投资效益低下等问题，具体方式是以自身的资产置换宝光药业的部分低效对外投资。

　　2、资产置换对公司的影响

　　宝光药业置出郎酒销售公司20%的股权，控股牡丹江燃气之后，可以进一步优化公司产业结构、做大燃气产业，加大管道燃气供应在公司业务中所占的比重，由于燃气产业属于公用事业范畴，受经济周期的波动影响较小，具有良好的流动性、自然垄断性和回报稳定的特点，并且随着国内城市化进程的加快，产业发展空间较大，因此进一步做大燃气产业可以拓展公司的未来发展空间，使燃气产业成为公司的业务支柱及发展的主要利润增长点。

　　牡丹江燃气90%的股权过户给宝光药业后，该公司股权评估增值的摊销将使宝光药业的损益受到一定的影响。

　　七、独立董事事前认可情况和发表的独立意见及财务顾问意见

　　本公司独立董事对本次关联交易已事前认可，并在本次董事会审议中发表如下意见：宝光药业本次通过转让部分对外投资，控股牡丹江东海燃气有限公司，优化了公司现有资源配置，明确了下一步战略发展方向，为扩大公司管道燃气产业发展创造了条件。董事会在对该关联交易事项进行表决时，相关关联董事回避了对该事项的表决。本次董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，形成的决议合法有效。此项关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易合法有效，符合公司及全体股东的利益。

　　国都证券有限责任公司为本次关联交易出具了独立财务顾问报告：认为本次关联交易由宝光药业董事会审议通过，交易定价依据了具有证券相关业务资格的会计师事务所和资产评估事务所所出具的报告，交易过程符合《公司法》、《证券法》等法律的要求，体现了公开、公平、公正的原则。此次资产置换行为，将使宝光药业的主业结构得以优化，盈利能力得到改善，符合全体股东的利益。

　　八、其它事项

　　1、本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

　　2、本年年初至2006年8月15日本公司与大通集团未发生除本次关联交易以外的关联交易，本次关联交易完成后，置入资产与大通集团之间不会产生关联交易。

　　3、本次关联交易完成后本公司与大通集团之间不存在同业竞争。

　　4、本次关联交易中大通集团具备完全的履约能力。

　　九、备查文件

　　1、本公司第七届董事会第六会议会议记录及决议。

　　2、本公司独立董事关于此次资产置换事前认可情况及发表的意见。

　　3、国都证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》。

　　4、本公司与大通集团签署的：《资产置换协议》。

　　5、四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司：川华信审（2006）279号《审计报告》。

　　6、中联资产评估有限公司： 中联评报字（2006）第198号《资产评估报告书》。

　　7、天津五洲联合会计师事务所：五洲会字（2006）2-0200号《审计报告》。

　　8、天津华夏松德有限责任会计师事务所：华夏松德评Ⅲ字（2006）27号《资产评估报告书》。

　　9、大通集团出具的承诺函。

　　特此公告

　　四川宝光药业科技开发股份有限公司董事会

　　二○○六年八月十六日

　　证券代码 ：000593证券简称：宝光药业 公告编号：临2006-023

　　四川宝光药业科技开发股份有限公司董事会

　　关于召开2006年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　（一）召开时间：2006年8月31日（星期四）上午9：00时，会期半天。

　　（二）召开地点：成都市八宝街88号国信广场21层宝光药业会议室

　　（三）召集人：董事会

　　（四）召开方式：现场投票

　　（五）出席对象：

　　1、公司全体董事、监事、高级管理人员；

　　2、截止2006年8月22日（星期二）下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于公司与天津大通投资集团有限公司进行部分资产置换的提案》；

　　2、审议《关于变更公司名称的提案》

　　3、审议《关于修改公司章程部分内容的提案》；

　　4、审议《公司监事会议事规则（草案）》；

　　上述1－3项审议事项已经公司第七届董事会第六次会议审议通过。上述第4项审议事项已经第七届监事会第三次会议审议通过，相关决议公告刊登于2006年4月26日的《上海证券报》上。上述审议提案的具体内容详见巨潮资讯网。

　　三、现场股东大会会议登记方法

　　（一）登记方式：现场登记、电话登记、传真登记、信函登记。

　　股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

　　1、个人股东：本人亲自出席的，出示本人身份证、证券帐户；委托代理人出席的，出示代理人身份证、授权委托书、证券帐户。

　　2、法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人身份证、法定代表人证明书、证券帐户、营业执照复印件；委托代理人出席的，出示代理人身份证、授权委托书、证券帐户、营业执照复印件。

　　（二）登记时间：2006年8月28日和8月30日（上午9：00至下午4：00）

　　（三）登记地点：本公司董事会办公室

　　（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

　　本人身份证、授权委托书、证券帐户；法人股东应持营业执照复印件、证券帐户、法定代表人授权委托书、出席人身份证。

　　四、其它事项

　　（一）会议联系方式：

　　联系地址：成都市八宝街88号国信广场21层

　　四川宝光药业科技开发股份有限公司董事会办公室

　　邮政编码：610051

　　联系电话：[phone] 传真：[phone]

　　联系人：王晨蕴童玉霞

　　（二）会议费用：出席会议者食宿、交通费自理。

　　五、授权委托书（附后）

　　四川宝光药业科技开发股份有限公司董事会

　　二○○六年八月十六日

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表本单位（本人）出席四川宝光药业科技开发股份有限公司2006年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人（签字）： 委托人身份证号码：

　　委托人证券帐户号：委托人持股数：

　　受托人（签字）： 受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　非授权委托范围：