辽宁金帝建设集团股份有限公司2006年中期报告摘要

　　辽宁金帝建设集团股份有限公司

　　2006年中期报告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　本中期报告摘要摘自中期报告全文，报告全文同时刊载于http://www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读中期报告全文。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 公司中期财务报告未经 审计。

　　1.4 公司负责人林守信，主管会计工作负责人刘长余及会计机构负责人（会计主管人员）宁明辉声明：保证中期报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 主要财务数据和指标

　　2.2.1 主要会计数据和财务指标

　　单位:元 币种:人民币

　　2.2.2 非经常性损益项目

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　2.2.3 国内外会计准则差异

　　□适用√不适用

　　§3 股本变动及股东情况

　　3.1 股份变动情况表

　　□适用√不适用

　　3.2 股东数量和持股情况

　　单位：股

　　3.3 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用√不适用

　　本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。

　　2005年12月29日，本公司第二大股东沈煤集团与本公司第一大股东辽投集团签署了《股权划转协议》，以行政划拨方式无偿受让辽投集团持有的本公司3230万股国有法人股。本次股权划转已经获得国务院国有资产监督管理委员会的批准并于2006年7月10日获得中国证券监督管理委员会证监公司字（2006）128号豁免要约收购义务的批复。2006年7月27日，上述股权已在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕过户手续，本次股权划转完成后，沈煤集团持有本公司6545万国有法人股，占公司总股本的40.97%，成为本公司第一大股东，辽投集团持有本公司1000万法人股，占公司总股本的6.26%，成为公司第二大股东。

　　§4 董事、监事和高级管理人员

　　4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

　　□适用√不适用

　　§5 管理层讨论与分析

　　5.1 主营业务分行业、产品情况表

　　单位:元 币种:人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额0元人民币。

　　5.2 主营业务分地区情况

　　单位:元 币种:人民币

　　5.3 对净利润产生重大影响的其他经营业务

　　□适用√不适用

　　5.4 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润10％以上的情况）

　　□适用√不适用

　　5.5 主营业务及其结构与上年度发生重大变化的原因说明

　　□适用√不适用

　　5.6 主营业务盈利能力（毛利率）与上年度相比发生重大变化的原因说明

　　√适用□不适用

　　报告期内，公司毛利率较上年度总体下降24.34%，主要是建筑行业竞争激烈，招、投标中标项目压价较多，致使毛利率下降，另外，由于工程材料价格上涨，使成本费用增加，毛利率也相应下降。

　　5.7 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　□适用√不适用

　　5.8 募集资金使用情况

　　5.8.1 募集资金运用

　　□适用√不适用

　　5.8.2 变更项目情况

　　□适用√不适用

　　5.9 董事会下半年的经营计划修改计划

　　□适用√不适用

　　5.10 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

　　□适用√不适用

　　5.11 公司管理层对会计师事务所本报告期“非标意见”的说明

　　□适用√不适用

　　5.12 公司管理层对会计师事务所上年度“非标意见”涉及事项的变化及处理情况的说明

　　□适用√不适用

　　§6 重要事项

　　6.1 收购、出售资产及资产重组

　　6.1.1 收购或置入资产

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　6.1.2 出售或置出资产

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　6.1.3 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

　　√适用□不适用

　　1、收购资产情况

　　辽宁金帝新型环保建材有限公司原持有辽宁金帝第二建筑工程有限公司2.5%的股权，2004年通过资产重组，该公司已转让给辽宁省建设集团公司。报告期内，本公司根据2003年11月28日召开的2003年第二次临时股东大会决议，在相关债务连带责任获得解除后，将辽宁金帝第二建筑工程有限公司3000万股权转让给辽宁东四房地产开发有限公司。经公司与辽宁金帝新型环保建材有限公司协商， 2006年6月12日，由本公司收购了辽宁金帝新型环保建材有限公司原持有的辽宁金帝第二建筑工程有限公司2.5%的股权，该资产的帐面价值为1，500，000.00元人民币，评估价值为1，500，000.00元人民币，实际购买金额为1，500，000.00元人民币，本次收购价格以双方签署的协议为确定依据 。本次收购对报告期内财务状况和经营成果无影响，本次收购过户手续已办理完毕。因此，本公司在转让了辽宁金帝第二建筑工程有限公司3000万股权后，仍持有辽宁金帝第二建筑工程有限公司3000万股权，占其总股本的50%。

　　2、出售资产情况

　　本公司2003年11月28日召开的2003年第二次临时股东大会，曾经通过了转让辽宁金帝第二建筑工程有限公司3000万股权的决议（占该公司总股本50%，详见2003年11月20日和12月1日《中国证券报》《上海证券报》），由于债务诉讼原因，导致该股权无法正常办理过户。报告期内，本公司有关债务连带责任已经解除，本公司在辽宁金帝第二建筑工程有限公司90%的股权亦得到解冻，所以根据公司2003年第二次临时股东大会决议，公司已将辽宁金帝第二建筑工程有限公司3000万股权转给受让方辽宁东四房地产开发有限公司，该资产的帐面价值为30，000，000.00元人民币，评估价值为30，000，000.00元人民币，年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润为-2，875，546.57元人民币，实际出售金额为30，000，000.00元人民币，产生损益1，730，981.00元人民币。本次出售价格以双方签署的协议为确定依据。本次资产出售对报告期内财务状况和经营成果无影响，本次资产出售过户手续已办理完毕。该事项已于2006年7月6日刊登在中国证券报、上海证券报上。

　　3、资产置换情况

　　为提高上市公司资产质量，增强金帝建设持续发展能力，本公司与沈阳煤业（集团）有限责任公司（简称：“沈煤集团”）进行重大资产重组，其主要情况如下：1、根据辽宁天健会计师事务所有限公司辽天会证审字 (2006)659号审计报告和辽宁华诚信资产评估有限公司辽华评报字 (2006)第25号评估报告，以2006年3月31日为基准日，本公司拟以资产和负债合计账面净值为24，007.89万元，评估值为27，098.14万元的净资产，与沈煤集团合法持有的账面净值为24，264.60万元，评估值为27，298.67万元的红阳热电有限公司（简称：红阳热电）100%股权进行重大资产置换。2、置出与置入资产的差价处理：根据评估结果并经有权国有资产监督管理部门备案确认后，本次资产置换的差价为200.53万元。经协商一致，沈煤集团同意本次资产置换中差价部分将赠与本公司，并作为沈煤集团对本公司进行股权分置改革支付给本公司流通股股东对价的组成部分。3、根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的相关规定，本次资产置换构成了上市公司重大资产重组暨关联交易行为，也是与本公司股权分置改革互为前提的重要组成部分，因此，需在取得中国证监会审核无异议函的前提下，经本公司股东大会审议通过后方可实施。目前公司重大资产置换尚未实施，重大资产重组暨关联交易报告书（草案）已于2006年7月17日披露，并已上报中国证监会并在中国证监会审核之中。

　　通过本次重大资产重组，本公司将实现主营业务的转型，由原来以土木工程施工、商品混凝土生产为主，转变为以火力发电、城区供暖和供气为主营业务，公司将进入具有一定区域经营优势的公用事业行业，使主营业务发展更为稳定，公司盈利能力与资产置换前相比将大大提高，从而增强公司的核心

竞争力和持续发展能力，最大限度的保护全体股东的利益。

　　6.2 担保事项

　　□适用√不适用

　　6.3 重大关联交易

　　6.3.1 与日常经营相关的关联交易

　　□适用√不适用

　　6.3.2 关联债权债务往来

　　□适用√不适用

　　6.4 重大诉讼仲裁事项

　　□适用√不适用

　　6.5 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用√不适用

　　2006年上半年资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用√不适用

　　2006年下半年非经营性资金占用清欠方案实施时间表

　　□适用√不适用

　　6.6 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况

　　□适用√不适用

　　6.7 未股改公司的股改工作时间安排说明

　　√适用□不适用

　　本公司股权分置改革工作已于2006年7月17日正式启动。本次股权分置改革工作与公司重大资产重组相结合并互为条件，重大资产置换暨关联交易报告书（草案）已报中国证监会并正在审核之中。公司在接到中国证监会对重大资产置换暨关联交易报告书（草案）审核无异议通知后，即可启动相关股东会等有关程序。

　　未股改公司已承诺股改但未能按时履行的具体原因说明

　　□适用√不适用

　　§7 财务报告

　　7.1 审计意见

　　7.2 披露比较式合并及母公司的利润表

　　利润表

　　2006年1-6月

　　编制单位: 辽宁金帝建设集团股份有限公司单位:元 币种:人民币

　　公司法定代表人:林守信 主管会计工作负责人: 刘长余 会计机构负责人: 宁明辉

　　7.3 报表附注

　　7.3.1 本报告期无会计政策、会计估计变更和会计差错更正。

　　7.3.2 报告期内，公司财务报表合并范围未发生重大变化。

　　§8备查文件目录

　　1、载有董事长签名的半年度报告文本；

　　2、载有单位负责人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表文本；

　　3、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有文件文本；

　　4、公司章程文本。

　　董事长：林守信

　　辽宁金帝建设集团股份有限公司

　　2006年8月15日