陕西宝光真空电器股份有限公司2006年中期报告摘要

　　陕西宝光真空电器股份有限公司

　　2006年中期报告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　本中期报告摘要摘自中期报告全文，报告全文同时刊载于http：//www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读中期报告全文。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 公司中期财务报告未 经审计。

　　1.4 公司负责人祁勇先生，主管会计工作负责人蒋华明先生及会计机构负责人（会计主管人员）袁卫孝先生声明：保证中期报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 主要财务数据和指标

　　2.2.1 主要会计数据和财务指标

　　单位:元 币种:人民币

　　(1)总资产比年初减少，主要是由于货币资金减少3517万元所致。货币资金减少主要是受上半年归还流动资金贷款以及销售回款减少的影响。

　　(2)股东权益比年初减少，主要是受上半年实现净利润为负值影响。

　　(3)净利润同比减少主要原因有：一、材料价格大幅度上涨导致产品材料费用增加；二、受市场因素及产品结构变化的影响，产品平均销售价格有所下降。

　　(4)经营活动产生的现金流量净额同比减少，主要是今年销售回款同比下降。

　　2.2.2 非经常性损益项目

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　2.2.3 国内外会计准则差异

　　□适用√不适用

　　§3 股本变动及股东情况

　　3.1 股份变动情况表

　　□适用√不适用

　　3.2 股东数量和持股情况

　　单位：股

　　2006年6月25日，公司股东北京茂恒投资管理有限公司、长宜环保工程有限公司、陕西省技术进步投资有限责任公司分别与施耐德电气（中国）投资有限公司签署了《股份转让协议》，根据协议， 北京茂恒投资管理有限公司将其持有的本公司3300万股社会法人股（占本公司总股本的20.89%）协议转让给施耐德电气（中国）投资有限公司，转让价格为2.60元/股，转让总额为8580万元人民币。长宜环保将其持有的本公司2500万股社会法人股（占本公司总股本的15.82%）协议转让给施耐德电气（中国）投资有限公司，转让价格为2.60元/股，转让总额为6500万元人民币。技术进步将其持有的本公司1000万股国有法人股（占本公司总股本的6.33%）协议转让给施耐德电气（中国）投资有限公司，转让价格为2.60元/股，转让总额为2600万元人民币。

　　本次转让前，施耐德电气（中国）投资有限公司未持有本公司股份。本次转让完成后，施耐德电气（中国）投资有限公司将持有本公司法人股6800万股，占公司总股本的43.03%，成为本公司第一大股东暨控股股东。

　　鉴于本次股份转让已构成外资并购，尚需经商务部、国资委、证监会等政府部门的审批，有关申报手续正在办理之中，本公司将依据相关法律法规，对上述转让事宜的后续进展情况及时履行信息披露义务。

　　根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》的文件要求，2006年7月30日公司召开2006年第一次临时股东大会，会议审议并通过了《关于外资并购的议案》，会议同意施耐德电气（中国）投资有限公司照相关法律法规收购本公司，收购完成后，本公司变更为中外合资经营企业。

　　截止本报告发布之日，我公司尚未收到任何国家有关部门的批复。

　　3.3 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用√不适用

　　§4 董事、监事和高级管理人员

　　4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

　　□适用√不适用

　　§5 管理层讨论与分析

　　5.1 主营业务分行业、产品情况表

　　单位:元 币种:人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额1315.83万元人民币。

　　5.2 主营业务分地区情况

　　□适用√不适用

　　5.3 对净利润产生重大影响的其他经营业务

　　□适用√不适用

　　5.4 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润10％以上的情况）

　　□适用√不适用

　　5.5 主营业务及其结构与上年度发生重大变化的原因说明

　　□适用√不适用

　　5.6 主营业务盈利能力（毛利率）与上年度相比发生重大变化的原因说明

　　□适用√不适用

　　5.7 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　□适用√不适用

　　5.8 募集资金使用情况

　　5.8.1 募集资金运用

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　1、鉴于公司首次公开发行股票募集资金额少于原计划数额， 募集资金严重不足，经公司股东大会的批准募集资金项目进行了调整，（具体调整原因和调整程序已在公司《2002年度报告》中详细披露，详情请查阅公司2003年3月22日公布的《2002年度报告》），加之行业市场变化较大，项目的收益情况未达到《招股说明书》中承诺的收益情况。

　　2、由于各募集资金项目均为在现有基础上进行的技术改造，另外产品在生产过程中的设备有很强的通用性，在实际生产中募集资金项目所生产的产品品种无法严格区分，各项目的效益情况很难单独核算。

　　1)、真空负荷开关管技术改造项目

　　项目拟投入1，580万元人民币，实际投入1，628.76万元人民币，该项目已实施完毕（仍有少量的资金作为质保金尚未支付完毕），近期，该项目通过了公司成立的项目竣工验收委员会的验收。该项目共引进设备1台，购进国产设备102台（套），自制（改造）16台（套），组建的生产线工艺布局合理、运行正常。

　　2)、提高工艺装备水平、扩大真空开关生产能力技术改造项目

　　项目拟投入1，100万元人民币，实际投入1，146.08万元人民币，该项目已实施完毕（仍有少量的资金作为质保金尚未支付完毕），近期，该项目通过了公司成立的项目竣工验收委员会的验收。该项目共购进国产设备98台（套），引进设备1台，自制（改造）3台（套），组建的生产线工艺布局合理、运行正常。

　　3)、技术开发中心项目

　　项目拟投入3，100万元人民币，实际投入2，931.9万元人民币，目前，科技楼以及计算机网络和办公系统自动化网络已全部启用，ERP等企业资源管理软件正在开发使用中。该项目软件投资预计2006年全部完成。

　　4)、扩大陶瓷真空开关管生产能力技术改造项目

　　项目拟投入7，332万元人民币，实际投入7，332万元人民币，项目资金已于2003年全部使用完毕，该项目已经达产达效，目前生产线设备运转正常、产品质量稳定。

　　5.8.2 变更项目情况

　　□适用√不适用

　　5.9 董事会下半年的经营计划修改计划

　　□适用√不适用

　　5.10 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

　　□适用√不适用

　　5.11 公司管理层对会计师事务所本报告期“非标意见”的说明

　　□适用√不适用

　　5.12 公司管理层对会计师事务所上年度“非标意见”涉及事项的变化及处理情况的说明

　　□适用√不适用

　　§6 重要事项

　　6.1 收购、出售资产及资产重组

　　6.1.1 收购或置入资产

　　□适用√不适用

　　6.1.2 出售或置出资产

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　2006年6月22-23日，公司召开了第三届董事会第十一次会议，会议审议并通过了《关于资产重组的议案》：1、本公司向宝光集团转让山沟资产，包括房产、设备、存货和应付账款，其中房产和设备经具有证券从业资格的江苏公正会计师事务所评估后之评估值为依据确定转让价；存货和应付账款以转让日进行确认性盘查确定的账面值为依据确定转让价。2、本公司将持有宝光陶瓷82.629%的股权全部转让给宝光集团，以该等股权所对应的经审计的账面净值为依据确定转让价。3、本公司对盘柜资产进行重组，拟分两步实施：首先由宝光集团与本公司以货币出资设立一家有限责任公司（暂定名：陕西宝光开关有限公司，以下简称“宝开”），注册资本1400万元，其中宝光集团出资额占60%，本公司出资额占40%，宝开成立后，以分期付款方式收购公司的盘柜资产。其次，待宝开成立满三年后，由宝光集团或其指定的第三方收购本公司的股权，本公司完全从盘柜业务中退出。本公司拟向宝开转让的盘柜资产包括房产、设备、存货和应付账款，其中房产和设备经具有证券从业资格的江苏公正会计师事务所评估后之评估值为依据确定转让价；存货和应付账款以转让日进行确认性盘查确定的账面值为依据确定转让价。4、按照“人随资走”的原则，将本次重组资产涉及员工分流至资产受让方。届时本公司将解除与分流人员签订的劳动合同，解除劳动合同的同时分流人员与资产受让方重新签订劳动聘用合同。5、对公司内部退养的员工和由本公司承担退休金补差及福利费的离退休员工共计592名（“该等人员”）的管理职能进行剥离，由宝光集团接收该等人员、承担对该等人员的管理职能。经江苏公正会计师事务所核算，该等人员的补偿费为4102万元、离退休员工的管理费用为300万元。上述补偿费4102万元分十年等额支付，第一期款项于协议开始实施时支付，此后每期款项于每一会计年度的最后一日前支付；离退休员工的管理费用300万元，于协议开始实施时一次全额支付。6、基于上述资产重组方案，本公司与宝光集团签署了《山沟资产转让协议》、《宝光陶瓷股权转让协议》、《盘柜合资合同》、《盘柜资产转让协议》、《人员剥离协议》，《零件供应协议》、《陶瓷零件供应协议》、《玻璃灭弧室供应协议》。（七）本次资产重组的协议生效是以外资并购（股权转让）获得有权部门批准及公司股改方案经相关股东会议表决通过为前提。该事项已于2006年6月27日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上。

　　截止报告期末，本次资产重组涉及的资产产权过户手续尚未办理完成。

　　6.1.3 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

　　√适用□不适用

　　本次资产重组后的影响：1、宝光股份在陶瓷介质真空灭弧室的研发和生产上具有核心技术竞争优势。因此，本次重组有利于充分发挥宝光股份的核心技术

竞争力，避开在简单、低端产品上的恶性竞争，增强公司的持续经营能力和核心竞争力，优化产业结构，提升上市公司质量。2、本次资产重组后，将增加公司的当期收益并形成现金流入，改善公司现金流状况。3、本次资产重组对我公司的盈利能力影响不大，不会降低公司的利润，反而将有利于公司集中优势资源大力发展拥有更高毛利率的真空灭弧室产业战略部署的实施，扩大真空灭弧室的生产和销售能力，提升公司的盈利能力。

　　6.2 担保事项

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　我公司近期收到有关单位出具的证明及其相关文件得知：原2000年由我公司为宝鸡啤酒股份有限公司提供连带责任担保的银行借款（余额共计4700万元）已经偿还完毕，至此我公司相应的担保责任也已解除。

　　6.3 重大关联交易

　　6.3.1 与日常经营相关的关联交易

　　√适用□不适用单位:元 币种:人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额13，158，285.00元。

　　与陕西宝光集团有限公司的其他关联交易事项：单位:元 币种:人民币

　　6.3.2 关联债权债务往来

　　□适用√不适用

　　6.4 重大诉讼仲裁事项

　　□适用√不适用

　　6.5 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用√不适用

　　2006年上半年资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用√不适用

　　2006年下半年非经营性资金占用清欠方案实施时间表

　　□适用√不适用

　　6.6 原非流通股东在

股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况

　　□适用√不适用

　　6.7 未股改公司的股改工作时间安排说明

　　√适用□不适用

　　公司于2006年5月8日发布公告进入股改程序，公司股票并于当日开始停牌。6月30日公司公告了股权分置改革方案； 7月7日经与流通股东充分沟通后，公司公告了调整后的股权分置改革方案。7月10日公司股票复牌交易，由于本次股权分置改革与施耐德电气（中国）投资有限公司收购宝光股份股权同步进行，并以收购事项经国家相关主管部门审核批准为前提条件，因此，在取得国家相关主管部门批复同意及无异议函后，公司将及时发布关于召开临时股东大会暨相关股东会议的通知，继续推进公司股权分置改革工作的进程。

　　未股改公司已承诺股改但未能按时履行的具体原因说明

　　□适用√不适用

　　§7 财务报告

　　7.1 审计意见

　　7.2 披露比较式合并及母公司的利润表

　　利润表

　　2006年1-6月

　　编制单位: 陕西宝光真空电器股份有限公司 单位:元 币种:人民币

　　公司法定代表人:祁勇 主管会计工作负责人: 蒋华明 会计机构负责人: 袁卫孝

　　7.3 报表附注

　　7.3.1 本报告期无会计政策、会计估计变更和会计差错更正。

　　7.3.2 报告期内，公司财务报表合并范围未发生重大变化。

　　董事长： 祁勇

　　陕西宝光真空电器股份有限公司

　　2006年8月14日