西藏天路交通股份有限公司2006年中期报告摘要

　　西藏天路交通股份有限公司

　　2006年中期报告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　本中期报告摘要摘自中期报告全文，报告全文同时刊载于http：//www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读中期报告全文。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 公司中期财务报告未经审 计。

　　1.4 公司负责人扎西江措，主管会计工作负责人肖兴刚及会计机构负责人（会计主管人员）达瓦声明：保证中期报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 主要财务数据和指标

　　2.2.1 主要会计数据和财务指标

　　单位:元 币种:人民币

　　注1：如果报告期末至报告披露日，公司股本发生变化的，按新股本计算。

　　2.2.2 非经常性损益项目

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　2.2.3 国内外会计准则差异

　　□适用√不适用

　　§3 股本变动及股东情况

　　3.1 股份变动情况表

　　√适用□不适用

　　单位:股

　　3.2 股东数量和持股情况

　　单位：股

　　3.3 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用√不适用

　　§4 董事、监事和高级管理人员

　　4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

　　□适用√不适用

　　§5 管理层讨论与分析

　　5.1 主营业务分行业、产品情况表

　　单位:元 币种:人民币

　　5.2 主营业务分地区情况

　　单位:元 币种:人民币

　　5.3 对净利润产生重大影响的其他经营业务

　　□适用√不适用

　　5.4 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润10％以上的情况）

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　5.5 主营业务及其结构与上年度发生重大变化的原因说明

　　□适用√不适用

　　5.6 主营业务盈利能力（毛利率）与上年度相比发生重大变化的原因说明

　　□适用√不适用

　　5.7 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　□适用√不适用

　　5.8 募集资金使用情况

　　5.8.1 募集资金运用

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　5.8.2 变更项目情况

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　5.9 董事会下半年的经营计划修改计划

　　□适用√不适用

　　5.10 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

　　□适用√不适用

　　5.11 公司管理层对

会计师事务所本报告期“非标意见”的说明

　　□适用√不适用

　　5.12 公司管理层对会计师事务所上年度“非标意见”涉及事项的变化及处理情况的说明

　　□适用√不适用

　　§6 重要事项

　　6.1 收购、出售资产及资产重组

　　6.1.1 收购或置入资产

　　□适用√不适用

　　6.1.2 出售或置出资产

　　□适用√不适用

　　6.1.3 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

　　□适用√不适用

　　6.2 担保事项

　　□适用√不适用

　　6.3 重大关联交易

　　6.3.1 与日常经营相关的关联交易

　　□适用√不适用

　　6.3.2 关联债权债务往来

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额14，990，201.38元人民币，上市公司向控股股东及其子公司提供资金的余额12，999，238.37元人民币。

　　6.4 重大诉讼仲裁事项

　　□适用√不适用

　　6.5 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用□不适用

　　1)根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及西藏监管局上市处函[2005]4号《监管关注函》等文件精神和要求，为解决股东占用上市公司资金的遗留问题，顺利推进公司股权分置改革工作，公司国有法人股股东西藏公路工程总公司(以下简称:工程公司)与西藏自治区汽车工业贸易总公司(以下简称:汽贸公司)共同协商，并报自治区国资委、区人民政府和国务院国资委批复同意，采用了以股权抵偿债务方式解决汽贸公司占用上市公司资金问题。即汽贸公司将其所持有的公司国有法人股12，580，380股划转至工程公司，汽贸公司欠天路公司的23，465，654.31元由工程公司负责偿还。3月底，工程公司已归还天路公司全部欠款。4月底，汽贸公司股权已过户至工程公司。

　　2)2006年4月公司全体非流通股股东提出了股权分置改革动议。公司股票于2006年4月17日停牌，进入股改程序；并于4月20日公布了《改革说明书》，公司非流通股股东以其持有的部分股份向每持有10股流通股股东支付2.8股股份，在上述2.8股股份支付完成后，非流通股股东所持有的股份即获得上市流通权。并于2006年5月22日召开了公司股权分置改革相关股东会议审议通过。

　　3)随着西藏自治区经济的迅速发展、自治区政府关于国家水泥产业结构调整政策方针的落实，以及自治区内基础建设规模的不断扩大，由西藏高争建材股份有限公司（以下简称“高争股份”）董事会研究决定对西藏高天水泥有限公司（以下简称“高天水泥”）实施吸收合并。吸收合并过程中，西藏天路将持有的高天水泥40%的股权同时用自有资金对高争股份增资扩股，其价值需经专业评估机构评估后确定。40%股权价值的折股定价依据为高争股份2005年12月31日经股东大会同意的审计报告确认的每股净资产值。

　　为了进一步加强公司产业链建设，同意公司以自有资金1600万元对高争股份单方增资扩股。以上事项目前正在实施中。

　　4)“十一五”期间，西藏自治区的固定资产投资将达到1200多亿。基础建设规模的不断扩大将进一步拉动对建材的需求，区内水泥行业面临着新的巨大的发展机遇。根据公司精品战略，适度多元化战略，资本经营及国际化经营战略，公司在做强主业的基础上，将向建材业拓展。在充分考虑资金成本和资本结构的情况下，为加大对高争股份的控制，公司拟收购高争股份四家发起人股东的股权。

　　公司经与高争集团及其他股东黎斐、成都圣沅实业发展有限公司、浙江国光工具厂、陈鹏共同友好协商，以截止2005年12月31日经中天华正(京)审字[2006]第248号确认的每股净资产值人民币2.5835元为基础，确定每股转让价格，并对以上四家股东的股份进行收购（公司与以上四家发起人股东均无关联关系）。本次公司受让股份1148万股，占总股本的17.67%；总金额29，658，580元。公司按照法定程序完成收购后，持有高争股份的股权将由原来的23.07%增加到40.74%。本次对高争股份部分股权的收购将奠定公司在西藏区内建材业的龙头地位，使建材业成为公司新的利润增长点。此事项公司正在实施过程中。

　　5)为保持公司持续稳定发展，公司在继续抓好基础设施建设主业外，还将着眼于西藏产业政策和区域特色优势，开发新的市场，拓展新的业务。

　　西藏是我国矿产资源极为丰富的地区，储量大且品位好，但矿产资源开发相对缓慢。根据国家积极推进西部优势矿产资源开发的政策和西藏“十一五”产业规划，矿产业已列为西藏支柱产业。随着西部大开发战略的不断实施和青藏铁路的投入运营，西藏将成为矿业投资的热点地区，西藏矿产资源的价值和产业水平将进一步提升。就成立矿业开发有限责任公司事宜，公司已接到西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会（藏国资发[2006]87号）文件的批复。公司将高起点组建西藏天路矿业开发有限责任公司（暂定名），注册资金2亿元， 公司占55%的股份。目前公司正就拟涉入的矿产勘探权与西藏地质矿产部门积极协商。

　　2006年上半年资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用√不适用

　　2006年下半年非经营性资金占用清欠方案实施时间表

　　□适用√不适用

　　6.6 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况

　　□适用√不适用

　　6.7 未股改公司的股改工作时间安排说明

　　□适用√不适用

　　未股改公司已承诺股改但未能按时履行的具体原因说明

　　□适用√不适用

　　§7 财务报告

　　7.1 审计意见

　　7.2 披露比较式合并及母公司的利润表

　　利润表

　　2006年1-6月

　　编制单位: 西藏天路交通股份有限公司 单位:元 币种:人民币

　　公司法定代表人:扎西江措 主管会计工作负责人: 肖兴刚 会计机构负责人: 达瓦

　　7.3 报表附注

　　7.3.1 本报告期无会计政策、会计估计变更和会计差错更正。

　　7.3.2 报告期内，公司财务报表合并范围未发生重大变化。

　　股票简称：G藏天路 股票代码：600326 编号：临2006—028

　　西藏天路交通股份有限公司

　　第三届董事会第九次会议决议

　　暨召开2006年第一次临时

　　股东大会的公告

　　本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记裁、误导性陈述或重大遗漏。

　　西藏天路交通股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议于2006年8月14日（星期一）以通讯方式召开。通知以书面方式于会议召开十日前发送至公司各位董事、监事及高级管理人员。

　　公司董事会应有董事9人，实有7人，参加表决7人。会议以通讯的方式逐项审议，并以传真形式进行表决，一致通过了以下提案。会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，会议有效。

　　一、审议通过了公司《2006年中期报告》及《2006年中期报告摘要》

　　二、审议通过了《公司章程》修订稿的预案

　　根据新修订的《公司法》、《证券法》、证监会《关于印发〈上市公司章程指引（2006年修订）〉的通知》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等其他法律法规相关规定，公司对原《公司章程》进行了修改（详见同日在上海证券交易所网站上的公司股东大会资料《公司章程》2006修订稿）。

　　三、审议通过了公司《股东大会议事规则》修订稿、《董事会议事规则》修订稿的预案

　　根据证监会《关于印发〈上市公司章程指引（2006年修订）〉的通知》、《上市公司股东大会规则》等其他法律法规有关规定，对公司原《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》进行了修订。根据规定，修订后的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》经公司股东大会审议通过后作为《公司章程》的附件（详见同日在上海证券交易所网站上的公司股东大会资料《股东大会议事规则》2006修订稿、《董事会议事规则》2006修订稿）。

　　四、关于审议公司增补董事候选人的预案

　　由于股权变动后，西藏自治区汽车工业贸易总公司不再持有公司股份，因此普布董事于2006年4月6日向公司董事会递交了辞职报告，并经第三届董事会第六次会议审议通过。

　　公司副董事长田根先生因工作调动，于2006年8月11日向公司董事会递交了辞职报告。

　　为了健全公司治理结构，保证公司董事会日常工作的规范运作，根据《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，由西藏公路工程总公司推荐报西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会批复（藏国资党发[2006]64号），并经公司董事会审核后决定提名徐玉华女士、李忠先生为第三届董事会董事候选人。

　　被提名人徐玉华女士，汉族，1966年1月出生，甘肃武威人，1986年8月参加工作，中共党员，研究生学历，现任西藏公路工程总公司行政总监。1986年8月—1999年2月在西藏拉萨汽车贸易总公司工作；1999年2月－2006年1月在西藏天路交通股份有限公司工作，任财务部经理；2006年1月至今，在西藏公路工程总公司工作，任行政总监。

　　被提名人李忠先生，男，汉族，1968年8月出生，江西宜春人，1991年7月参加工作，中共党员，研究生学历，现任西藏公路工程总公司党委委员、副总经理。1991年8月—1999年2月在西藏公路工程总公司工作，1997年11月任财务处副处长；1999年3月—2002年3月任西藏天路交通股份有限公司财务负责人；2002年3月－2005年9月在西藏天路交通股份有限公司工作，任副总经理；2005年10月至今，在西藏公路工程总公司工作，任党委委员、副总经理。

　　五、审议通过了公司召开2006年第一次临时股东大会有关事宜的议案

　　1、召集人：公司董事会

　　2、会议召开时间：公司董事会定于2006年9月18日（星期一）上午9点30分召开2006年第一次临时股东大会。

　　3、会议召开地点：西藏拉萨市夺底路14号公司会议室。

　　4、会议议程和内容：

　　（1）审议修订后的《公司章程》；

　　（2）审议修订后的公司《股东大会议事规则》；

　　（3）审议修订后的公司《董事会议事规则》；

　　（4）审议修订后的公司《监事会议事规则》；

　　（5）审议公司关于增补董事的预案。

　　5、出席会议对象

　　（1）本公司的董事、监事、高级管理人员及聘任律师；

　　（2）截至2006年9月8日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决。

　　6、参加会议登记办法及其他事项

　　（1）登记手续：符合上述条件的股东参加会议，请于2006年9月14日、15日（上午9点30分—12点30分；下午15点30分—18点）持股东帐户卡，本人身份证和持股凭证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理登记。股东登记可以用信函或传真方式登记。

　　（2）登记地点：西藏自治区拉萨市夺底路14号西藏天路交通股份有限公司董事会办公室

　　（3）会议联系人：梅珍女士石敏女士

　　电话：0891—6902700 0891—6902701/6902702

　　传真：0891—6903003

　　地址：西藏自治区拉萨市夺底路14号

　　邮编：850000

　　（4）会期半天，参会股东的交通、食宿费用自理。

　　附件：授权委托书

　　特此公告

　　西藏天路交通股份有限公司董事会

　　二○○六年八月十六日

　　附件

　　授权委托书

　　兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席西藏天路交通股份有限公司召开的2006年第一次临时股东大会会议，并对会议所有事项代为行使表决权。

　　委托人姓名： 身份证号码：

　　委托人股票帐户卡号码： 委托人持有股数：

　　被委托人姓名： 身份证号码：

　　委托人签字（盖章）：

　　被委托人签字（盖章）：

　　二00六年月日

　　（本授权委托书有效期限：自2006年月日至月日）

　　股票简称：G藏天路 股票代码：600326 编号：临2006—029

　　西藏天路交通股份有限公司

　　第三届监事会第九次会议

　　决议公告

　　西藏天路交通股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议于2006年8月14日（星期一）上午在西藏拉萨市夺底路14号公司6楼会议室召开。通知以书面方式于会议召开十日前发送到公司各位监事。会议由监事会主席洛桑曲加先生主持。根据《公司章程》监事会实有监事3人，应表决监事3人。会议符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，会议以举手表决的方式一致通过了以下议案：

　　一、审议通过了公司2006年度中期报告全文及摘要；

　　二、审议通过了关于提请修改《公司章程》的预案；

　　三、审议通过了关于提请修订《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》的预案。

　　此次会议符合《公司章程》之规定，会议有效，会议决议有效。

　　特此公告

　　西藏天路交通股份有限公司监事会

　　二OO六年八月十六日